Письмо ВАС РФ от 29.01.1996 № С1-7/ОЗ-41

«О Федеральном законе „Об акционерных обществах“»

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО от 29 января 1996 г. № С1-7/ОЗ-41

О ФЕДЕРАЛЬНОМ ЗАКОНЕ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации информирует, что с 1 января 1996 года введен в действие Федеральный закон «Об акционерных обществах» (опубликован в «Российской газете» 29 декабря 1995 года, № 248 (1359)). В связи с этим представляется целесообразным организовать изучение положений названного Федерального закона (далее — Федеральный закон) судьями и специалистами арбитражных судов.

При этом предлагается обратить внимание на следующие вопросы:

1. Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Федеральным законом и иными федеральными законами (п. 1 ст. 1).

В частности, в пунктах 3, 4 статьи 1 Федерального закона названы акционерные общества, особенности создания и правового положения которых определяются федеральными законами.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий (абзац первый п. 5 ст. 1).

2. В статье 2 Федерального закона предусмотрены вопросы правового положения акционерного общества, в том числе относящиеся к лицензированию деятельности акционерных обществ. Так, если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих (абзац второй п. 3 ст. 2).

3. Во многих статьях Федерального закона содержатся определения понятий, имеющих существенное значение для предмета регулирования Федерального закона и практики его применения: акционерного общества (п. 1 ст. 2), филиалов и представительств (ст. 5), открытых и закрытых обществ (ст. 7), слияния, присоединения, разделения, выделения акционерных обществ (ст. ст. 16, 17, 18, 19), консолидации и дробления акций общества (ст. 74), рыночной стоимости имущества (ст. 77), крупных сделок (ст. 77), лиц, заинтересованных в совершении обществом сделки (ст. 81), и др.

4. Вопросам создания и ликвидации акционерного общества посвящена глава II Федерального закона. При этом в статье 8 определяется, что общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ст. 24).

5. В главе III Федерального закона регулируются вопросы уставного капитала общества, акций, облигаций и иных ценных бумаг общества, чистых активов общества. Устанавливаются, в частности, размер минимального уставного капитала общества (ст. 26), условия и порядок увеличения уставного капитала (ст. 28) и уменьшения уставного капитала общества (ст. 29), а также случаи, при которых акционеры, кредиторы, органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке (п. п. 5, 6 ст. 35).

6. Глава VI Федерального закона посвящена вопросам, связанным с ведением реестра акционеров общества. Так, установлено, что внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций и предусмотрена возможность обжалования в суд отказа от внесения записи в реестр акционеров общества (ст. 45).

При этом устанавливается обязанность держателя реестра акционеров общества внести по решению суда в указанный реестр соответствующую запись (абзац второй пункта 2 ст. 45).

7. В главе VII Федерального закона регулируются вопросы, относящиеся к общему собранию и другим органам акционерного общества.

В частности, в статье 48 установлена компетенция общего собрания акционеров и определены вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции.

Предусмотрено также право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества. Причем возможность акционера обратиться в суд возникает в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. При этом определяются основания, при которых суд вправе оставить в силе обжалуемое решение (п. 8 ст. 49).

8. Важные положения, касающиеся регулирования деятельности акционерных обществ, содержатся также в главе XIV («Заключительные положения») Федерального закона. Установлено, в частности, что с момента введения в действие Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с Федеральным законом применяются в части, не противоречащей данному Федеральному закону (п. 2 ст. 94).

Учредительные документы обществ, не приведенные в соответствие с названным Федеральным законом до 1 июля 1996 года, считаются недействительными (абзац второй п. 3 ст. 94).

9. При разрешении в арбитражных судах споров, возникающих из отношений, регулируемых Федеральным законом, представляется возможным исходить из пункта 1 статьи 11 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

---