Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@
Редакция от 04.09.2015, актуально на 02.11.2026.
Как цитировать: <Письмо> ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@. МН-22-6/64@. 23.01.2009. редакция от 04.09.2015. https://bukva.ai/docs/pismo-mn-22-664-at-2009
(ред. от 04.09.2015)
«По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64@
ПО ВОПРОСУ ВНЕСЕНИЯ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ЗАПИСИ О НАХОЖДЕНИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
В ПРОЦЕССЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ
В связи с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О банках и банковской деятельности“ и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» (вступил в силу 31.12.2008), которым Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» дополнен положениями, связанными с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации юридического лица, Федеральная налоговая служба сообщает следующее.
1. В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
2. Сведения, указываемые при уведомлении о начале процедуры реорганизации
При уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения о:
реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах) — полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее — адрес (место нахождения));
создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) — полное наименование, адрес (место нахождения);
юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, — полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);
Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации прилагается к настоящему письму.
3. Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
4. Документы, представляемые в регистрирующий орган одновременно с письменным сообщением о начале процедуры реорганизации
К письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
В случае представления письменного сообщения юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное сообщение в регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица, представившего письменное сообщение о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации.
5. Регистрирующий орган, в который представляется письменное сообщение о начале процедуры реорганизации
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
6. Срок представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия юридическим лицом решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.
7. Способ представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.
В случае непосредственного представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации, указанному лицу предоставляется информация о дне выдачи документов, подтверждающих внесение записи. Расписка в получении документов направляется юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.
8. Внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц
На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации, и включает в себя в том числе следующие сведения:
полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) юридического лица, в отношении которого вносится запись;
юридическое лицо находится в процессе реорганизации;
количество юридических лиц, участвующих в реорганизации;
полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), участвующего (участвующих) в реорганизации;
полное наименование, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации;
полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, продолжающего деятельность в результате реорганизации.
До внесения соответствующих изменений в программное обеспечение внесение в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, осуществляется на бумажных носителях.
9. Срок внесения записей на основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации
Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного сообщения и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган.
10. Документы, подтверждающие внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации
Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, лист записи и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, оформляются в отношении каждого реорганизуемого юридического лица.
Свидетельство (свидетельства) о внесении в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации и выписка (выписки) из ЕГРЮЛ, содержащая (содержащие) сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.
11. Взаимодействие регистрирующих органов при внесении в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические) лица находится (находятся) в процессе реорганизации
В случае если место нахождения реорганизуемого юридического лица, сведения о котором содержатся в письменном сообщении о начале процедуры реорганизации, отличается от места нахождения юридического лица, представившего указанное письменное сообщение, регистрирующий орган после внесения в ЕГРЮЛ всех необходимых записей не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи (записей), направляет в регистрирующий орган по месту нахождения соответствующего юридического лица:
файл выгрузки из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о соответствующем юридическом лице;
копии письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, решения о реорганизации соответствующего юридического лица, решения о реорганизации, принятого общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц;
копию решения о государственной регистрации;
лист записи в отношении соответствующего юридического лица.
12. На основании пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
Учитывая изложенное, первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009.
В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале «Вестник государственной регистрации».
13. Утратил силу. - Письмо ФНС России от 04.09.2015 № ГД-4-14/15586.
14. В силу статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации действие статьи 3 Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О банках и банковской деятельности“ и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» не распространяется на обязанности юридических лиц, принявших решение о реорганизации до вступления в силу названного Федерального закона. Указанные юридические лица исполняют обязанности, связанные с реорганизацией юридического лица, установленные законодательством Российской Федерации, действовавшим до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ.
Одновременно сообщается, что рекомендуемая форма сообщения о начале процедуры реорганизации, упомянутая в пункте 1 настоящего письма, размещена на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
Федеральная налоговая служба поручает управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации разместить на сайте управления ФНС России по субъекту Российской Федерации в сети Интернет вышеуказанную рекомендуемую форму письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, а также обеспечить размещение на стендах нижестоящих регистрирующих органов рекомендуемой формы письменного сообщения.
Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих регистрирующих органов для использования в работе и доложить об исполнении настоящего поручения в Управление информатизации ФНС России до 01.02.2009.
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │Р│1│2│0│0│3│
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
(наименование регистрирующего органа) (код)
Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации
| 1. | Сведения о юридическом лице, представившем Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.1. | Организационно-правовая форма | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.2. | Полное наименование юридического лица | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.3. | Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. | Форма реорганизации | ||||||||||||||||||||||||||||||
| преобразование | слияние | разделение | выделение | присоединение | |||||||||||||||||||||||||||
| (нужное отметить знаком — V) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. | Количество юридических лиц, участвующих в реорганизации __________ <*> (сведения о юридических лицах указываются в листе А) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. | Количество юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации __________ (сведения о юридических лицах указываются в листе Б) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. | Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации представлено юридическим лицом <**> | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1. | |||||||||||||||||||||||||||||||
| последним принявшим решение о реорганизации | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.2. | |||||||||||||||||||||||||||||||
| определенным решением о реорганизации | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.2.1. | принятым общим собранием участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.2.2. | принятым на совместном общем собрании юридических лиц, участвующих в реорганизации | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.2.2.1. дата принятия решения | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.2.2.2. номер решения | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.2.2.3. решение о реорганизации на ___ листах прилагается | |||||||||||||||||||||||||||||||
--------------------------------
<*> Указывается с учетом юридического лица, представившего Заявление- уведомление о начале процедуры реорганизации.
<**> Заполняется в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц.
| Страница | 0 | 2 |
|---|
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
| 6. | Сведения о заявителе | |||||||||||||||||||||||
| 6.1. | 6.1.1. Руководитель постоянно действующего | Иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности | Иное лицо, действующее на основании полномочий | |||||||||||||||||||||
| (нужное отметить знаком — V) | ||||||||||||||||||||||||
| (должность физического лица) | ||||||||||||||||||||||||
| 6.1.2. Фамилия | 6.1.3. Имя | 6.1.4. Отчество | ||||||||||||||||||||||
| 6.1.5. ИНН (при его наличии) | ||||||||||||||||||||||||
| 7.2. Данные документа, удостоверяющего личность | ||||||||||||||||||||||||
| 7.2.1. Вид документа, удостоверяющего личность | ||||||||||||||||||||||||
| 7.2.2. Серия | 7.2.3. Номер | |||||||||||||||||||||||
| 7.2.4. Дата выдачи | 7.2.5. Кем выдан | |||||||||||||||||||||||
| 7.2.6. Код подразделения | ||||||||||||||||||||||||
| - | 7.3. | Адрес места жительства в Российской Федерации | ||||||||||||||||||||||
| 7.3.1. Почтовый индекс | ||||||||||||||||||||||||
| 7.3.2. Субъект Российской Федерации | ||||||||||||||||||||||||
| 7.3.3. Район | ||||||||||||||||||||||||
| 7.3.4. Город | ||||||||||||||||||||||||
| 7.3.5. Населенный пункт | ||||||||||||||||||||||||
| 7.3.6. Улица (проспект, переулок и т.д.) | ||||||||||||||||||||||||
| 7.3.7. Номер дома (владение) | 7.3.8. Корпус (строение) | |||||||||||||||||||||||
| 7.3.9. Квартира (офис) | 7.4. | Адрес места жительства в стране, резидентом которой является заявитель <*> | ||||||||||||||||||||||
| 7.4.1. Страна места жительства | ||||||||||||||||||||||||
| 7.4.2. Адрес места жительства | ||||||||||||||||||||||||
| 7.5. | Контактный телефон | |||||||||||||||||||||||
| 7.5.1. Код города | ||||||||||||||||||||||||
| 7.5.2. Телефон | 7.5.3. Факс | 8. | Представлены документы в соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» | |||||||||||||||||||||
| Перечень документов указывается в листе В | Заявитель | |||||||||||||||||||||||
| (подпись) | ||||||||||||||||||||||||
| -------------------------------- | ||||||||||||||||||||||||
<*> Заполняется в случае, если заявителем является иностранный гражданин или лицо без гражданства, постоянно проживающее за пределами
Российской Федерации.
| Страница | 0 | 3 |
|---|
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
| Страница | 0 | 4 |
|---|
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
Сведения о юридических лицах, участвующих в реорганизации <*>
(полное наименование юридического лица, представившего Заявление-
уведомление о начале процедуры реорганизации)
| Заявитель |
|---|
--------------------------------
<*> На каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации, заполняется отдельно.
| Страница |
|---|
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
Сведения о юридических лицах, создаваемых в результате реорганизации <*>
___________________________________________________________________________ (полное наименование юридического лица, представившего Заявление- уведомление о начале процедуры реорганизации)
| Заявитель |
|---|
--------------------------------
<*> На каждое юридическое лицо, создаваемое в процессе реорганизации, заполняется отдельно.
| Страница |
|---|
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┐
Форма N │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┘
Расписка в получении Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации
Настоящим удостоверяется, что заявитель ___________________________________ (фамилия, имя, отчество) представил, а регистрирующий орган
(наименование регистрирующего органа)
получил «__» «____________» «» вх. N ______ нижеследующие документы (число)(месяц прописью) (год)
(полное наименование создаваемого юридического лица)