--- title: "<Письмо> ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@" number: "МН-22-6/511@" issuer: "Федеральная налоговая служба" issued_on: 2009-06-25 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/pismo-mn-22-6511-at" --- ## <Письмо> ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ # <Письмо> ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009) "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ" > [!IMPORTANT] > В дополнение к данному документу издано [письмо](https://bukva.ai/docs/pismo-mn-22-6548-at#p100005) ФНС РФ от 08.07.2009 N МН-22-6/548@, разъяснившее порядок применения форм заявлений о государственной регистрации, размещенных на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru. **МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ** **ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА** **ПИСЬМО** от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@ **О РЕАЛИЗАЦИИ** **НАЛОГОВЫМИ ОРГАНАМИ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА**
**ОТ 30.12.2008 N 312-ФЗ**
В связи с вступлением в силу с 1 июля 2009 г. Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-3#p100082) от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" государственная регистрация обществ с ограниченной ответственностью должна осуществляться с учетом следующего. 1. В соответствии со [статьей 12](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p27) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) является устав. Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-5#p100427) от 30.12.2008 N 312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов ([пункт 4 статьи 5](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-5#p100430) указанного Федерального закона). 2. Порядок представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. В соответствии со [статьей 21](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-21#p100496) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам). Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган: заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли; соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа. Передача указанных документов в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации. В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со [статьей 10](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-1#p100082) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-395-1-1990/statya-12#p100379) от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" документы, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, могут быть переданы нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России. 3. Случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариальное удостоверение. В соответствии с [пунктами 11](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-21#p351) и [16 статьи 21](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-21#p108) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае: перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения; перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; передачи доли ликвидированного юридического лица - участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица. 4. Документы, представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения. В соответствии с [пунктом 2 статьи 17](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-17#p63) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в предусмотренных Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p96) от 08.02.1998 N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном [статьей 23](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-23#p121) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с [пунктом 6 статьи 24](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p152) указанного Федерального закона представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества; документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть: требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом; заявление участника общества о выходе из общества; решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли; вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества; отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах; вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке). При распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с [пунктом 6 статьи 24](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p152) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества; решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу. В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества; документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения. При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с [пунктом 5 статьи 24](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-24#p151) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные [пунктом 1 статьи 17](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-1#p100124) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества. При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с [пунктом 16 статьи 21](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-21#p108) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским [кодексом](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1171#p100310) Российской Федерации, исполнителем завещания или нотариусом. Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании [подпункта "д" пункта 1 статьи 5](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-1#p50) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с [пунктом 16 статьи 21](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-21#p108) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом; копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке. При переходе доли ликвидированного юридического лица - участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с [пунктом 16 статьи 21](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-21#p108) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке; документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества. В соответствии с [пунктом 2 статьи 48](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100270) Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. 5. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о залоге долей в уставном капитале общества. В соответствии со [статьей 22](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p119) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-3#p100224) от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществляется на основании переданного в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества - залогодателем. Передача указанного заявления в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации. В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со [статьей 10](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-1#p100082) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-395-1-1990/statya-12#p100379) от 02.12.1990 N 395-1 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся передачи участником общества доли или части доли в уставном капитале общества в залог, может быть передано нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России. Внесение в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется в сроки, установленные Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p119) от 08.08.2001 N 129-ФЗ. 6. Порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступления в силу Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1) от 30.12.2008 N 312-ФЗ. В соответствии с [пунктом 5 статьи 5](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1#p100431) Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1), осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского [кодекса](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-86-1#p100501) Российской Федерации и Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-11#p13) от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-3#p100082) от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - приведение устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ). В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1) от 30.12.2008 N 312-ФЗ путем проставления знака "V" в соответствующем разделе заявления и заполнения необходимых листов заявления. Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ в отношении лиц, сведения о которых содержатся в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1) от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда. 7. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании: заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем; копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа. 8. Рассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган с 25 июня 2009 г. по 30 июня 2009 г. включительно, осуществляется с учетом положений Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-1) от 08.08.2001 N 129-ФЗ, действовавших до вступления в силу Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1) от 30.12.2008 N 312-ФЗ. 9. Учитывая, что [формы N Р11001](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-439-2002#p106905) "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании", [N Р12001](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-439-2002#p107225) "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации", [N Р13001](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-439-2002#p107551) "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", [N Р14001](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-439-2002#p107730) "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы", утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не отвечают требованиям Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-4#p100397) от 30.12.2008 N 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru. 10. Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих регистрирующих органов для использования в работе.
**Н.Е.МЕЛЬНИКОВ**
---