--- title: "<Письмо> Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35" number: "ИН-06-28/35" issuer: "Центральный банк Российской Федерации" issued_on: 2019-04-15 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/pismo-in-06-2835" --- ## <Письмо> Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35 # <Письмо> Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
**ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ** **ПИСЬМО**
**от 15 апреля 2019 г. N ИН-06-28/35** **О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ**
**ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 26.12.1995 N 208-ФЗ**
**"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"**
В связи с принятием Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) от 19.07.2018 N 209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и поступлением вопросов, касающихся практики его применения, Банк России сообщает следующее. 1. Организация в публичной компании качественного и эффективного корпоративного управления способствует обеспечению ее стабильности и долгосрочному развитию, росту доверия к компании со стороны акционеров и инвесторов. Основываясь на ключевых принципах корпоративного управления, [Законом](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) внесены изменения, затрагивающие наиболее значимые направления корпоративного управления в акционерном обществе, обеспечивающие его эффективность, а также устраняющие законодательные препятствия для их реализации, что, по мнению Банка России, способствует повышению внутренней эффективности российских публичных акционерных обществ. 2. [Абзац второй пункта 7 статьи 53](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p655) Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100039) предоставляет совету директоров право предлагать кандидатов для образования нового состава совета директоров независимо от количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров. Существовавшее до принятия [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) регулирование позволяло совету директоров предлагать кандидатов для избрания в совет директоров лишь в случае отсутствия достаточного количества кандидатов, выдвинутых иными лицами. Наделение совета директоров правом предлагать кандидатов для образования нового состава совета директоров способствует усилению его роли в управлении обществом. Возложение на совет директоров функций по осуществлению стратегического управления обществом с необходимостью определения ориентиров его деятельности на долгосрочную перспективу, определению основных принципов и подходов к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролю за деятельностью исполнительных органов общества, а также иных ключевых функций требует формирования эффективного, профессионального и сбалансированного совета директоров, способного выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. Для формирования эффективного совета директоров и обеспечения его ключевой роли в системе корпоративного управления Банк России рекомендует совету директоров акционерного общества ежегодно оценивать текущую потребность совета директоров в компетенциях и профессиональных навыках своих членов и предлагать специалистов, обладающих соответствующими компетенциями и навыками, для избрания в совет директоров. В целях принятия независимых решений, отвечающих интересам общества, предотвращения внутренних конфликтов, а также обеспечения прозрачности совершения обществом существенных корпоративных действий совету директоров акционерного общества рекомендуется выдвигать для избрания в состав совета директоров независимых директоров. Принимая во внимание, что планирование преемственности директоров обеспечивает формирование профессионального и эффективного состава совета директоров, повышая тем самым эффективность его работы, Банк России рекомендует публичным акционерным обществам разрабатывать внутренние документы, определяющие политику преемственности и оценки качества работы совета директоров. 3. При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное [статьей 75](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-75#p100665) Закона об акционерных обществах ([абзац второй пункта 2 статьи 48](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p101506) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100030)). Таким образом, снимается существовавшая до принятия [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) неопределенность относительно возникновения у акционерного общества обязанности по выкупу акций в случае принятия решений по соответствующим вопросам. Указанные изменения направлены на снижение препятствий к внедрению одного из важных принципов корпоративного управления, способствующих обеспечению эффективного управления компанией, - формированию советом директоров исполнительных органов управления акционерного общества. При этом формирование исполнительных органов управления акционерного общества советом директоров предоставляет совету директоров возможность осуществлять действенный контроль за деятельностью исполнительных органов общества, в том числе в части реализации ими стратегии развития, и оперативно принимать решения о формировании исполнительных органов, отвечающих потребностям общества, обеспечивая их преемственность, или об отстранении исполнительных органов в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. В связи с изложенным Банк России рекомендует советам директоров публичных акционерных обществ рассмотреть вопрос о целесообразности передачи полномочий по формированию исполнительных органов управления совету директоров. 4. В целях создания условий для качественной проработки принимаемых советом директоров решений предусмотрена возможность формирования советом директоров комитетов для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции ([абзац первый пункта 3 статьи 64](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-64#p101522) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100056)). Работа комитетов совета директоров должна обеспечивать детальный анализ и обсуждение значимых вопросов для принятия по ним взвешенных решений. [Закон](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) не устанавливает специальных требований к комитетам совета директоров, в том числе к их наименованию. Компетенция и порядок деятельности комитетов совета директоров определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров. Примерные положения о комитетах совета директоров публичного акционерного общества по аудиту, по номинациям и по вознаграждениям рекомендованы Банком России к применению письмом от 15.09.2016 N ИН-015-52/66 "О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества". [Закон](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) устанавливает императивное требование к наличию с 01.07.2020 в совете директоров публичного общества комитета по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества ([абзац второй пункта 3 статьи 64](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p101523) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100056)). Банк России в целях повышения качества принимаемых советом директоров решений рекомендует публичным обществам определиться с функционалом и организацией работы комитета по аудиту, а при необходимости - иных комитетов совета директоров, и разработать внутренние документы, регламентирующие их деятельность. 5. С 01.09.2018 во всех публичных обществах должны быть организованы системы управления рисками и внутреннего контроля, а с 01.07.2020 должен осуществляться внутренний аудит ([статья 87.1](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-87-1#p656) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100103)). Определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, а также утверждение внутренних документов общества, определяющих политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля и внутреннего аудита, [Закон](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1) об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) относит к компетенции совета директоров. При этом внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля, а также внутреннего аудита, не относятся к внутренним документам, регулирующим деятельность органов акционерного общества, и утверждаются советом директоров в соответствии с [пунктами 1](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-87-1#p657) и [2 статьи 87.1](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-87-1#p659) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100103). Организация системы управления рисками и внутреннего контроля в публичных обществах рекомендована [Кодексом](https://bukva.ai/docs/pismo-06-522463#p100140) корпоративного управления <1> с учетом общепринятых концепций и практики работы в этой области <2>. --- <1> Одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014 и рекомендован к применению [письмом](https://bukva.ai/docs/pismo-06-522463) Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463. <2> [Кодекс](https://bukva.ai/docs/pismo-06-522463#p100682) корпоративного управления рекомендует выстраивать систему управления рисками и внутреннего контроля с учетом Интегрированной концепции построения системы внутреннего контроля COSO и Концепции (COSO) "Управление рисками организаций. Интегрированная модель" Комитета спонсорских организаций Комиссии Трэдвэй (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Указанные концепции не являются единственными рекомендованными к применению документами, компании могут руководствоваться иными общепринятыми концепциями и международными стандартами. Система управления рисками и внутреннего контроля должна быть направлена на достижение поставленных перед обществом стратегических целей, а также обеспечивать объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков. Организация системы управления рисками и внутреннего контроля зависит от специфики деятельности общества, используемой им модели корпоративного управления, объема и масштабов принимаемых рисков и т.д. Банк России рекомендует совету директоров, выполняющему в соответствии с [Законом](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1) об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) определяющую роль в организации системы управления рисками и внутреннего контроля, избегать формального подхода к ее организации. 6. Совету директоров рекомендуется принимать все необходимые меры для обеспечения уверенности в эффективном функционировании системы управления рисками и внутреннего контроля. Уверенность в надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля должен обеспечивать организованный в публичном акционерном обществе внутренний аудит. Для организации внутреннего аудита публичное общество может руководствоваться общепринятыми международными стандартами аудита, в том числе Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита Института внутренних аудиторов. Назначение и освобождение от должности должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), отнесено к компетенции совета директоров публичного общества ([пункт 2 статьи 87.1](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-87-1#p659) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100103)). Кроме того, следует учитывать, что в соответствии с лучшими практиками корпоративного управления организация в публичном обществе внутреннего аудита должна быть основана на функциональной независимости органов внутреннего аудита от исполнительных органов общества, структурных подразделений общества и их работников. 7. Создание в публичных обществах комитетов совета директоров по аудиту и системы управления рисками и внутреннего контроля, а также внутреннего аудита исключает необходимость обязательного формирования ревизионной комиссии. [Пункт 1 статьи 85](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-85#p101539) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100086) предусматривает необходимость формирования ревизионной комиссии в публичных акционерных обществах только если это предусмотрено уставом. Создание ревизионной комиссии в непубличном обществе является обязательным, если уставом непубличного общества не предусмотрено отсутствие ревизионной комиссии или создание ее исключительно в случаях, предусмотренных уставом. Таким образом, каждому обществу представлена возможность самостоятельно оценить необходимость создания ревизионной комиссии с точки зрения организационных, контрольных и финансовых целей и принять взвешенное решение по данному вопросу. Наличие такой возможности позволяет исключить дублирование функционала в части осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в публичных обществах, а также сократить расходы, связанные с деятельностью ревизионной комиссии. 8. [Пунктом 4 статьи 2](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-2#p100120) Закона предусмотрено, что в акционерных обществах, в которых по состоянию на 19.07.2018 в соответствии с уставом общества избран ревизор, положения [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1) об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) о ревизионной комиссии применяются к ревизору таких обществ. То есть указанные в переходных положениях [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1) акционерные общества вправе по своему усмотрению решать вопрос о необходимости исключения из устава положений о ревизоре и включения в него положений о создании в обществе ревизионной комиссии. 9. Решение вопроса об отказе от формирования в акционерном обществе ревизионной комиссии может осуществляться на годовом общем собрании акционеров, в повестку дня которого должен быть включен вопрос об избрании ревизионной комиссии. В этом случае Банк России рекомендует при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров сначала подводить итоги по вопросу, касающемуся положений устава о ревизионной комиссии, и, если решение по данному вопросу принято, по вопросу избрания новых членов ревизионной комиссии итоги голосования не подводить. 10. [Пункт 2 статьи 32](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-32#p101501) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100022) конкретизирует правила определения размера дивидендов по привилегированным акциям, который определен в уставе через минимальный порог, одновременно решая проблему, связанную с возникновением права голоса у акционеров - владельцев таких привилегированных акций. Размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным в случае, если уставом общества установлен минимальный размер дивиденда. Таким образом, обществам, в уставах которых до вступления в силу указанных положений был определен минимальный размер дивидендов по привилегированным акциям, следует учитывать, что с 19.07.2018 в случаях, предусмотренных [пунктом 5 статьи 32](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100249) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100009), такие акции становятся голосующими. Обществам следует учитывать данное изменение при подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров. В целях защиты дивидендных прав владельцев привилегированных акций акционерам - владельцам привилегированных акций предоставлено право голоса по вопросу о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа ([абзац второй пункта 4 статьи 32](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p101503) Закона об акционерных обществах в редакции [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-209-fz-2018/statya-1#p100026)).
Первый заместитель
Председателя Банка России
С.А.ШВЕЦОВ
---