Информационное письмо Банка России от 08.06.2017 № ИН-06-28/27

«О некоторых вопросах порядка подготовки общего собрания акционеров»

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 8 июня 2017 г. № ИН-06-28/27

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПОРЯДКА ПОДГОТОВКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

В связи с поступлением в Банк России запросов, касающихся порядка вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров акционерам и направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в целях дальнейшей передачи его депонентам, Банк России сообщает следующее.

1. Пунктом 2 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Указанная норма возлагает на акционерное общество безусловную обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании и не предполагает возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней.

Закон об акционерных обществах не определяет место, в котором должно осуществляться вручение под роспись бюллетеней для голосования, так же как не устанавливает обязанность общества по их вручению по месту нахождения акционера. Соответственно место, в котором осуществляется вручение под роспись бюллетеней (в том числе по адресу исполнительного органа общества, по адресу акционера или по иному адресу), может быть определено уставом акционерного общества. Вместе с тем следует учитывать, что предусмотренный уставом акционерного общества порядок вручения под роспись бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров вне зависимости от места, в котором осуществляется вручение, не должен ограничивать возможность получения бюллетеней каждым лицом, зарегистрированным в реестре акционеров общества и имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Так, например, способ вручения бюллетеней для голосования, предусматривающий исключительно предоставление возможности самостоятельного получения бюллетеней под роспись по адресу, определенному уставом общества, фактически перекладывает на акционеров обязанность общества по совершению действий, направленных на вручение им бюллетеней, и не обеспечивает достижение заложенной в Закон об акционерных обществах цели — получение бюллетеней каждым акционером, что ведет к ограничению возможности реализации акционерами права на участие в управлении обществом и создает потенциальные условия для нарушения их прав.

2. В целях обеспечения получения акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, бюллетеней для голосования Банк России рекомендует акционерным обществам осуществлять направление бюллетеней для голосования номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со статьей 52 Закона об акционерных обществах.

Также обращаем внимание, что направление бюллетеней для голосования номинальным держателям предусмотрено пунктом 3.9 Положения Банка России от 09.03.2017 № 581-П «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» <1>.

---

<1> Положение в настоящее время находится на государственной регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации (предусмотренная Положением дата его вступления в силу — 01.08.2017).

3. Банк России обращает внимание на то, что акционер, права на акции которого учитываются номинальным держателем, может реализовать свое право на участие в общем собрание акционеров путем направления заполненного бюллетеня в общество. При этом общество должно идентифицировать такого акционера, основываясь на информации, предоставленной номинальным держателем.

В этой связи Банк России рекомендует при утверждении формы бюллетеня для голосования предусматривать в нем графу для указания информации, позволяющей идентифицировать акционера, указывая при этом, что заполнение данной графы не является обязательным. При этом Банк России рекомендует акционерам, права на акции которых учитываются номинальными держателями, заполнять указанную графу в случае самостоятельного направления бюллетеня для голосования.

Дополнительно обращаем внимание, что публичным акционерным обществам в своей деятельности следует принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463, предусматривающего создание для акционеров максимально благоприятных возможностей для участия в общем собрании, условий для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. Кроме того, каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

---