Письмо Банка России от 06.02.2020 № ИН-06-14/5

«Об уведомлении Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации»

В связи с возникающими вопросами о необходимости уведомления Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, страховой организации, негосударственного пенсионного фонда, управляющей компании инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда и негосударственного пенсионного фонда, микрофинансовой компании (далее — финансовая организация) Банк России сообщает следующее.

Пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) предусмотрен порядок формирования совета директоров акционерного общества, согласно которому его члены избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания.

При этом по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Следовательно, Закон об акционерных обществах не содержит положений о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также не предусматривает последствия досрочного сложения полномочий членами совета директоров (наблюдательного совета) по собственной инициативе и признание членов совета директоров (наблюдательного совета) выбывшими.

Вместе с тем, как следует из судебной практики, выбывшим признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, заблаговременно до заседания данного органа в письменной форме уведомивший общество об отказе от своих полномочий. При этом последствием признания члена совета директоров (наблюдательного совета) выбывшим является то, что его голос не учитывается при принятии решений <1>.

---

<1> Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Следствием вышеупомянутого уведомления об отказе члена совета директоров (наблюдательного совета) от своих полномочий является фактическое прекращение осуществления им своих обязанностей.

Необходимо учитывать, что непубличное акционерное общество вправе включать в устав требования к порядку формирования совета директоров (наблюдательного совета) общества, отличные от установленных законами и иными правовыми актами (подпункт 6 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу четвертому пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью и прекращения полномочий его членов определяются уставом общества.

Таким образом, устав непубличного акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью может содержать порядок прекращения полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета).

Лицо, осуществляющее функции члена совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, должно соответствовать установленным требованиям к деловой репутации (часть четвертая статьи 11.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», абзац первый пункта 6.1 статьи 32.1 Закона Российской Федерации от 27 ноября 1992 года № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации», пункт 2 статьи 6.2 Федерального закона от 7 мая 1998 года № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», абзац первый пункта 9 статьи 38 Федерального закона от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», абзац первый части 1 статьи 4.1-1 Федерального закона от 2 июля 2010 года № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях»).

В этой связи на основании части третьей статьи 60, части первой статьи 76.9-1 Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банку России необходимы актуальные сведения о лицах, фактически осуществляющих (осуществлявших) указанные функции.

Учитывая изложенное, обращаем внимание финансовых организаций на требования федерального законодательства об уведомлении Банка России о прекращении полномочий членов совета директоров в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами <2>. В указанных случаях уведомление рекомендуется направлять в Банк России с приложением копии письма (заявления) об отказе члена совета директоров (наблюдательного совета) от своих полномочий и в случаях, предусмотренных корпоративными процедурами общества, иных документов.

---

<2> Часть шестая статьи 11.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», пункт 7.7 статьи 32.1 Закона Российской Федерации от 27 ноября 1992 года № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации», пункт 9 статьи 6.2 Федерального закона от 7 мая 1998 года № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», пункт 9.6 статьи 38 Федерального закона от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», часть 8 статьи 4.1-1 Федерального закона от 2 июля 2010 года № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях».

Настоящее информационное письмо подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и опубликованию в «Вестнике Банка России».

---