Письмо ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06

<По вопросам, возникающим в правоприменительной практике банков в сфере порядка подтверждения факта принятия решения органами юридических лиц>

Федеральной нотариальной палатой рассмотрено обращение с просьбой дать разъяснения по актуальным вопросам, возникающим в правоприменительной практике банков в сфере порядка подтверждения факта принятия решений органами юридических лиц, и сообщается следующее.

1. О необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о переизбрании (продлении полномочий) единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

При этом необходимо отметить, что нормой, содержащейся в пункте 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ, устанавливающей требование обязательного нотариального удостоверения решения об избрании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, не предусмотрен иной порядок подтверждения в отношении решения о продлении полномочий (переизбрании) действующего единоличного исполнительного органа общества.

Продление полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью нотариальной палаты фактически является его избранием (назначением) на новый срок.

Соответственно, на решение о продлении полномочий, а также на решение об избрании на новый срок единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью распространяется требование об обязательном нотариальном удостоверении, установленное пунктом 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ.

Иное толкование указанной нормы, в частности применение подхода о необходимости нотариального удостоверения факта принятия решения только в случае первичного избрания единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, не соотносится с нормами гражданского законодательства. Решение общего собрания участников общества о продлении полномочий руководителя общества, факт принятия которого не удостоверен нотариально, является ничтожным и влечет соответствующие юридические последствия.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен иной способ подтверждения факта принятия решения общим собранием участников, однако, учитывая, что требование нотариального удостоверения решения об избрании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью установлено законом, иные («альтернативные») способы подтверждения факта принятия решения, предусмотренные уставом, не применяются в отношении указанного решения, и оно подлежит нотариальному удостоверению в порядке, установленном статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее — Основы).

В случае, если решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа юридического лица на новый срок является ничтожным, необходимо учитывать следующее: если иные последствия истечения срока полномочий не предусмотрены учредительными документами юридического лица, единоличный исполнительный орган юридического лица по истечении срока своих полномочий может продолжать осуществлять их до того момента, как они будут прекращены решением уполномоченного органа юридического лица, и вправе, в частности, принимать решения о созыве заседания, подписывать список участников. Это положение подтверждается судебной практикой <1>. В этом случае нотариус проверяет наличие и действительность ранее принятого решения о назначении единоличного исполнительного органа юридического лица (пункт 1.16 Методических рекомендаций по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц, утвержденных решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.07.2025, протокол № 12/25).

---

<1> См., например, постановления АС Западно-Сибирского округа от 01.02.2017 № Ф04-6808/16, АС Волго-Вятского округа от 30.11.2016 № Ф01-5209/16, АС Северо-Западного округа от 25.05.2016 № Ф07-3075/16, ФАС Западно-Сибирского округа от 12.04.2011 № Ф04-1681/11, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 № 19АП-3561/15, Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 № 01АП-6623/12, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 № 13АП-12057/2008.

По вопросу о необходимости внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) о единоличном исполнительном органе общества, полномочия которого продлены, Федеральная нотариальная палата информирует, что в письме от 24.09.2024 № КВ-4-14/10889 Федеральная налоговая служба указала, что в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о продлении полномочий (переизбрании, переназначении на новый срок) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, данные о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р13014), в рассматриваемом случае не направляется, поскольку в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ в соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», изменения не вносятся.

2. О необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о передаче управляющему полномочий единоличного исполнительного органа общества по соответствующему договору.

Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему). При этом требование нотариального удостоверения указанного решения названная статья не содержит.

Как следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью может быть отнесено уставом общества к компетенции общего собрания участников или коллегиального органа управления общества (совета директоров).

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 1.3-2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон № 129-ФЗ) при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации по смыслу статей 40, 42 Федерального закона № 40-ФЗ и статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ не является избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, и, по мнению Федеральной нотариальной палаты, не требует обязательного удостоверения нотариусом факта принятия решения общим собранием участников (единственного участника) общества при наличии в его уставе положений об альтернативных способах подтверждения.

Решение общего собрания участников (единственного участника) общества с ограниченной ответственностью о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему может подтверждаться в порядке, предусмотренном 103.10, 103.10-1 Основ или иным способом, предусмотренным уставом общества.

3. О легитимности решений участников общества с ограниченной ответственностью, принятых за пределами Российской Федерации, с отметкой иностранного нотариуса о подтверждении личности и заверении подписей (качества) представителей участников

Действующее законодательство не содержит норм, устанавливающих исключительную компетенцию российских нотариусов в сфере нотариального удостоверения фактов принятия решений общим собранием участников (единственным участником) общества с ограниченной ответственностью.

В случае если отношения осложнены иностранным элементом, применяются коллизионные нормы международного права, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации (часть 4 статьи 25 Конституции Российской Федерации, пункт 2 статьи 7 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1209 Гражданского кодекса, если право страны места учреждения юридического лица содержит особые требования в отношении формы договора о создании юридического лица или сделки, связанной с осуществлением прав участника юридического лица, форма таких договора или сделки подчиняется праву этой страны.

Как указано в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации», под особыми требованиями понимаются требования, содержащиеся в законодательстве о юридических лицах соответствующей страны (например, применительно к российскому праву — правила главы 4 «Юридические лица» Гражданского кодекса, а также правила законов об отдельных видах юридических лиц), но не общие положения гражданского законодательства о форме сделки.

Таким образом, поскольку российское законодательство устанавливает требование нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, то указанные нормы должны применяться в случае нотариального оформления решения на территории иностранного государства.

При этом необходимо учитывать, что при нотариальном удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (единственным участником) общества с ограниченной ответственностью нотариусом должен быть осуществлен ряд проверочных действий, что для нотариусов иностранных государств, не имеющих доступа к российским системам межведомственного электронного взаимодействия, является затруднительным и может потребовать дополнительных временных затрат.

Следует также отметить, что норма, определяющая способ подтверждения факта принятия решения единственным участником общества в виде нотариального удостоверения, вступила в силу с 01.07.2021 (Федеральный закон от 01.07.2021 № 267-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

В связи с этим представляется, что контрагент вправе принять решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью, подлинность подписи которого засвидетельствована нотариусом иностранного государства до 01.07.2021.

Нотариальное подтверждение факта принятия решения общим собранием участников (единственным участником) общества с ограниченной ответственностью, в том числе иностранным нотариусом, путем свидетельствования подлинности подписей лиц, участвовавших в заседании, на протоколе заседания собрания (решении единственного участника) возможно в случае, если уставом общества (протоколом, решением) установлен данный способ подтверждения в качестве альтернативного.

При этом должны соблюдаться требования о легализации официальных документов или проставлении на них апостиля для придания им юридической силы за пределами государства, в котором они оформлены, если иное не предусмотрено двусторонними договорами о взаимной правовой помощи (в отношении документов, не требующих легализации, нотариус вправе потребовать их нотариально заверенный перевод).

Необходимо также учитывать, что с 01.09.2024 вступили в силу изменения в статьи 103.10, 103.10-1 Основ, внесенные Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации», устанавливающие требование о направлении в установленный срок нотариусом, удостоверившим факт принятия решения органом (единственным участником) юридического лица об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, возможность исполнения которого у нотариусов иностранных государств отсутствует.

4. О подтверждении порядка принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

В настоящее время в Федеральный закон № 14-ФЗ не предусматривает требования о нотариальном удостоверении решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Вместе с тем необходимо отметить, что принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственности и назначении ликвидационной комиссии Федеральным законом № 14-ФЗ отнесено к компетенции общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 33, пункт 2 статьи 57).

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, факт принятия решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению, если иной способ порядка подтверждения принятия решения общим собранием участников не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора). Представление в регистрирующий орган указанного уведомления, в том числе представляемого одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) на указанном уведомлении.

В целях подтверждения полномочий руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) общества с ограниченной ответственностью для совершения нотариального действия нотариусу необходимо представить свидетельство о нотариальном удостоверении факта принятия соответствующего решения общим собранием участников, если в обществе не установлен иной способ порядка подтверждения принятия решения указанным органом.

Вместе с тем, учитывая, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса, пункт 3 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ) и, соответственно, по распоряжению его имуществом, Федеральная нотариальная палата поддерживает позицию Ассоциации российских банков о необходимости внесения изменений в действующее законодательство, направленных на минимизацию рисков фальсификации решений органов юридических лиц, связанных с назначением ликвидационной комиссии (ликвидатора), путем установления требования обязательного удостоверения таких решений, независимо от наличия альтернативных способов подтверждения принятия решений в уставе общества.

Федеральная нотариальная палата также полагает целесообразным установить требование обязательного нотариального удостоверения решений органов юридических лиц о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему.

Федеральная нотариальная палата благодарит за сотрудничество и выражает готовность принять участие в разработке предложений по внесению изменений в действующее законодательство.

---