Письмо Банка России от 25.02.2020 № 54-1-2-1/484

«О деятельности специализированного депозитария»

В целях формирования единообразной практики по вопросам, связанным с порядком осуществления деятельности специализированного депозитария, Департамент коллективных инвестиций и доверительного управления Банка России (далее — Департамент) просит довести следующую информацию.

Согласно пункту 2.1 Положения № 474-П <1> система учета должна содержать все документы и сведения (информацию), необходимые для осуществления функций специализированного депозитария, в том числе в отношении деятельности клиентов <2> и имущества клиентов <3> (в том числе его стоимости).

---

<1> Положение Банка России от 10.06.2015 № 474-П «О деятельности специализированных депозитариев».

<2> С учетом преамбулы Положения № 474-П под клиентами специализированного депозитария понимаются страховые организации и общества взаимного страхования (далее — страховщики), за исключением страховщиков, осуществляющих обязательное медицинское страхование, управляющие компании, привлекаемые страховщиками для оказания услуг по размещению средств страховых резервов и собственных средств (капитала) страховщиков, акционерные инвестиционные фонды и управляющие компании акционерных инвестиционных фондов, управляющие компании паевых инвестиционных фондов, негосударственные пенсионные фонды и управляющие компании, осуществляющие доверительное управление средствами пенсионных резервов или пенсионных накоплений на основании договоров с негосударственными пенсионными фондами.

<3> Под имуществом клиентов понимаются средства страховых резервов и собственные средства (капитал) страховщиков, находящиеся в доверительном управлении управляющих компаний, активы акционерных инвестиционных фондов, имущество, составляющее паевые инвестиционные фонды, средства пенсионных накоплений негосударственного пенсионного фонда, находящиеся в доверительном управлении управляющих компаний, пенсионные резервы негосударственного пенсионного фонда, в том числе находящиеся в доверительном управлении управляющих компаний.

В соответствии с пунктом 2.7 Положения № 474-П система учета должна содержать информацию в отношении имущества в объеме, позволяющем выполнить контрольные функции специализированного депозитария.

С учетом пунктов 6 и 7 статьи 26.2 Закона № 4015-1 <4> страховщик обеспечивает непрерывность осуществления специализированным депозитарием функций контроля за соответствием активов, принимаемых для покрытия страховых резервов и собственных средств (капитала) страховщика. При этом специализированный депозитарий вправе получать от страховщика и его управляющих компаний актуальную и достоверную информацию об указанных активах.

---

<4> Закон Российской Федерации от 27.11.1992 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации».

Также с учетом подпункта 2 пункта 2 статьи 39 Закона № 156-ФЗ <5>, пункта 14 статьи 25 Закона № 75-ФЗ <6> управляющая компания и негосударственный пенсионный фонд обязаны представлять специализированному депозитарию копии всех первичных документов в отношении имущества клиентов.

---

<5> Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».

<6> Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах».

По мнению Департамента, для целей указанных требований законодательства и нормативных актов к таким первичным документам могут быть отнесены также выписки по остаткам на расчетных счетах, в том числе на зарубежных расчетных счетах, и отчеты брокера в отношении дебиторской задолженности.

Таким образом, если указанные документы (их копии) не были направлены (были несвоевременно направлены) управляющей компанией, негосударственным пенсионным фондом, страховщиком в специализированный депозитарий, то, по мнению Департамента, это является нарушением соответствующей обязанности по представлению первичных документов (их копий), о чем специализированный депозитарий должен уведомить в установленном порядке Банк России.

Отдельно отмечаем, что если по состоянию на дату, на которую в соответствии с законодательством и нормативными актами должен быть осуществлен расчет стоимости чистых активов (рыночной стоимости активов) в отношении имущества клиента специализированного депозитария, у специализированного депозитария и его клиентов отсутствуют первичные документы (их копии), необходимые для такого расчета (в том числе выписки по остаткам на расчетных счетах, подтверждающие наличие денежных средств в составе активов на соответствующую дату), в этом случае возникает ситуация, при которой невозможно определить стоимость чистых активов (рыночную стоимость активов) как для самого специализированного депозитария, так и для его клиентов <7>.

---

<7> В этом случае необходимо учитывать последствия, предусмотренные законодательством. Так, в частности, невозможность определения стоимости активов, составляющих паевой инвестиционный фонд, влечет приостановление выдачи, погашения и обмена инвестиционных паев такого фонда (подпункт 3 пункта 3 статьи 29 Закона № 156-ФЗ).

Дополнительно обращаем внимание, что если на какой-либо рабочий день календарного года стоимость чистых активов, составляющих имущество клиента, специализированным депозитарием и его клиентом не определялась (далее — Дата), в том числе вследствие непредставления необходимых документов (сведений) для ее расчета, то для целей расчета среднегодовой стоимости чистых активов (средней стоимости чистых активов <8>) считаем возможным использовать стоимость чистых активов по состоянию на последний день ее определения, предшествующий указанному рабочему дню <9>.

---

<8> Согласно пункту 3 статьи 20.1 Закона № 75-ФЗ.

<9> Согласно подходу, установленному в пункте 2.1 Указания Банка России от 25.08.2015 № 3758-У «Об определении стоимости чистых активов инвестиционных фондов, в том числе о порядке расчета среднегодовой стоимости чистых активов паевого инвестиционного фонда и чистых активов акционерного инвестиционного фонда, расчетной стоимости инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, стоимости имущества, переданного в оплату инвестиционных паев».

При этом, если рассчитанная таким образом среднегодовая стоимость чистых активов была использована для определения каких-либо иных показателей или расчетов <10> (далее — иные расчеты), то в дальнейшем при определении стоимости чистых активов на Дату среднегодовая стоимость чистых активов на Дату и указанные иные расчеты должны быть соответствующим образом скорректированы.

---

<10> Например, вознаграждения согласно статье 41 Закона № 156-ФЗ.

Также сообщаем, что в случае представления клиентом специализированному депозитарию первичных документов (в том числе выписок по остаткам на расчетных счетах, отчетов брокера), которые оформлены в надлежащем порядке <11>, специализированному депозитарию следует принять такие документы для реализации своих функций.

---

<11> В том числе, в порядке, установленном в договоре об оказании услуг специализированного депозитария на основании пункта 3.4 Положения № 474-П.

Вместе с тем при наличии в указанном случае оснований для уточнения корректности сведений, указанных в предоставляемых первичных документах, с учетом пунктов 2.1 и 2.7 Положения № 474-П специализированному депозитарию следует осуществить действия, направленные на такое уточнение, и далее (при возникновении необходимости) обеспечить предоставление клиентом необходимых документов (сведений) и корректировку соответствующих показателей (расчетов).

---