Письмо Банка России от 11.07.2025 № 38-3-4/4105

«О проведении контрольных мероприятий»

от 11 июля 2025 г. № 38-3-4/4105

Департамент инвестиционных финансовых посредников просит саморегулируемую организацию Национальная ассоциация участников фондового рынка довести до своих членов, имеющих лицензию управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (далее — управляющие компании), следующую информацию.

В случаях, предусмотренных частью четвертой статьи 76.5 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Банк России при осуществлении контроля и надзора в сфере финансовых рынков вправе проводить контрольное мероприятие в отношении некредитной финансовой организации, в том числе с использованием денежных средств <1>.

---

<1> Порядок проведения контрольных мероприятий установлен Инструкцией Банка России от 01.10.2024 № 215-И «О порядке организации и проведения Банком России контрольного мероприятия в отношении кредитных организаций, иностранных банков, осуществляющих деятельность на территории Российской Федерации через свои филиалы, некредитных финансовых организаций, порядке направления копии акта о проведении контрольного мероприятия в кредитную организацию, иностранный банк, осуществляющий деятельность на территории Российской Федерации через свой филиал, некредитную финансовую организацию, в отношении которых проводилось контрольное мероприятие» (далее — Инструкция Банка России № 215-И).

Осуществляя в ходе контрольного мероприятия действия по совершению сделок, в том числе по приобретению инвестиционных паев, уполномоченные представители (служащие) Банка России реализуют публично-правовые функции Банка России и не имеют намерения создать правовые последствия, соответствующие таким сделкам, как если бы эти действия были совершены в частных гражданско-правовых интересах.

После завершения контрольного мероприятия уполномоченные представители (служащие) Банка России незамедлительно объявляют представителю поднадзорной организации, присутствующему при проведении контрольного мероприятия, о проведении контрольного мероприятия, а также в целях оперативного прекращения (устранения) последствий контрольного мероприятия вручают ему соответствующие документы, в том числе копию письма о возврате переданных в ходе контрольного мероприятия денежных средств, отзыв согласия на обработку персональных данных, заявление в связи с проведением контрольного мероприятия.

Вместе с тем на практике возникают случаи, когда несмотря на получение вышеуказанных документов, управляющие компании и (или) агенты по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев (далее — агенты) инициируют внесение записи по лицевому счету в реестре владельцев инвестиционных паев о зачислении инвестиционных паев на счет уполномоченного представителя (служащего) Банка России, проводившего контрольное мероприятие, что, как следствие, создает правовые риски при прекращении (устранении) в соответствии с пунктом 2.12 Инструкции Банка России № 215-И последствий контрольного мероприятия.

В целях исключения указанных рисков, обеспечения прекращения (устранения) последствий контрольного мероприятия, в том числе исключения выдачи инвестиционных паев уполномоченному представителю (служащему) Банка России, проводившему контрольное мероприятие, необходимо:

1. управляющей компании заблаговременно довести до своих работников и работников агента порядок действий, включающий:

• незамедлительное информирование управляющей компании о проведении контрольного мероприятия в офисе агента (например, с использованием электронной почты, телефонной связи и иных способов оперативного взаимодействия);
• информирование управляющей компании о том, были ли оформлены документы на приобретение инвестиционных паев и передавались ли денежные средства в их оплату (при необходимости возможно направление скан-копий документов, в том числе копии письма о возврате переданных в ходе контрольного мероприятия денежных средств, заявления в связи с проведением контрольного мероприятия и др.);

2. провести с работниками управляющей компании (агента) обучающие мероприятия/консультации относительно необходимости совершения действий, направленных на обеспечение прекращения (устранения) последствий контрольных мероприятий, в том числе неисполнения заявки на выдачу инвестиционных паев в день объявления уполномоченными представителями (служащими) Банка России о проведении контрольного мероприятия.

Директор

---