Письмо Минэкономразвития России от 17.09.2025 № 35268-КМ/Д01и

«О разъяснениях Указа Президента Российской Федерации от 20 мая 2024 г. № 430»

В целях реализации пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 20 июля 2024 г. № 993 «О мерах по реализации некоторых положений Указа Президента Российской Федерации от 20 мая 2024 г. № 430» (далее — Указ) и в связи с поступлением в установленном порядке вопросов о применении Указа Минэкономразвития России настоящим письмом реализует право представления официальных разъяснений о следующем.

1. При определении иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, следует руководствоваться официальными разъяснениями Минфина России (письмо Минфина России от 13 октября 2022 г. № 05-06-14РМ/99138), данными во исполнение пункта 7 Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».

2. Положения Указа распространяются на сделки по отчуждению прав на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации.

Отчуждение права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации следует понимать в соответствии с частью четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации).

3. Положения Указа не распространяются на отношения, связанные с предоставлением права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, в том числе на основании лицензионного договора (статья 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации), договора коммерческой концессии (статья 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации) или иного договора.

Одновременно следует учитывать, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

4. Положения Указа распространяются:

1. на порядок совершения отдельных сделок, предусматривающих приобретение исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации;

2. на порядок исполнения и (или) обеспечения исполнения денежных обязательств по таким сделкам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные в том числе на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 и пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок и прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В частности, глава 26 «Прекращение обязательств» Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает прекращение обязательства, например, надлежащим исполнением (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), предоставлением отступного (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации), зачетом встречного однородного требования (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации), совпадением должника и кредитора в одном лице (статья 413 Гражданского кодекса Российской Федерации), новацией (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации), прощением долга (статья 415 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в случае, если сделка, предусмотренная пунктом 1 Указа и совершенная до дня вступления в силу Указа, предусматривает исполнение денежных обязательств по ней, то полностью или частично не исполненные на этот день денежные обязательства исполняются путем перечисления средств на специальный счет типа «О», который открыт на имя правообладателя в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 мая 2022 г. № 322 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями» в уполномоченном банке, определенном на основании пункта 3 названного Указа Президента Российской Федерации, и предназначен для проведения с правообладателями, иностранными кредиторами и подконтрольными им лицами расчетов по денежным обязательствам (далее — специальный счет типа «О»).

В случае, если сделка, предусмотренная пунктом 1 Указа и совершенная до дня вступления в силу Указа, предусматривает, что переход исключительного права от правообладателя к приобретателю обусловлен исполнением денежного обязательства, то прекращение его по иным, чем такое исполнение, основаниям (предоставление отступного, зачет, новация, прощение долга, реорганизация нескольких юридических лиц, результатом которой является совпадение должника и кредитора в одном лице и т.п.) совершается на основании разрешения, выдаваемого по заявлению правообладателя, приобретателя или их представителя (представителей) Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — Комиссия). При этом разрешение Комиссии не требуется, если обязательство прекращается независимо от волеизъявления стороны (сторон) договора в силу прямого указания закона (например, подпункт 2 пункта 1 статьи 378, статьи 417 и 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

5. В случае, если правообладатель на день вступления в силу Указа соответствовал положениям подпункта «в» пункта 2 Указа и до указанного дня совершил сделку, предусмотренную пунктом 1 Указа, а затем перестал соответствовать обозначенным положениям Указа, то денежные обязательства, возникшие из такой сделки и полностью или частично не исполненные на день вступления в силу Указа, исполняются путем перечисления средств на специальный счет типа «О».

6. Подпунктом «а» пункта 12 Указа установлено, что Правительство Российской Федерации утверждает порядок выдачи Комиссией разрешений, предусмотренных Указом.

Порядок выдачи Комиссией разрешений на осуществление (исполнение, совершение) сделок, предусмотренных пунктом 1 Указа, и операций по переводу на банковский или иной счет лиц, указанных в подпунктах «в» и «г» пункта 2 Указа, а также состав заявлений о выдаче разрешения на совершение указанных сделок и операций по переводу на банковский или иной счет средств установлен Правилами выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295.

7. В случае соответствия сделки условиям, предусмотренным подпунктами «а» или «б» пункта 10 Указа, сделка подпадает под исключение, предусмотренное пунктом 10 Указа, — получать разрешение Комиссии и (или) перечислять средства на специальный счет типа «О» не требуется.

Представленный в подпункте «а» пункта 10 Указа перечень видов результатов интеллектуальной деятельности (произведения науки, литературы и искусства; результаты исполнительской деятельности (исполнения); фонограммы; сообщения передач организаций эфирного или кабельного вещания) является исчерпывающим (закрытым). В него не входят иные виды результатов интеллектуальной деятельности, включая, например, программы для электронных вычислительных машин и базы данных, на которые предусмотренное подпунктом «а» пункта 10 Указа исключение не распространяется.

---