Письмо ППК «Роскадастр» от 28.04.2025 № 19-0954/25
Актуально на 31.10.2026.
Как цитировать: <Письмо> ППК "Роскадастр" от 28.04.2025 N 19-0954/25. 19-0954/25. 28.04.2025. https://bukva.ai/docs/pismo-19-095425
«Для сведения и учета в работе»
(вместе с <Письмами> Росреестра от 23.04.2025 № 14-3911-ТГ/25, от 17.03.2025 № 14-2393-ТГ/25, <Письмом> Минфина России от 04.04.2025 № 05-06-05/33795)
ПИСЬМО
ППК «Роскадастр» направляет для сведения и учета в работе копии писем Росреестра от 17.03.2025 № 14-2393-ТГ/25, Минфина России от 04.04.2025 № 05-06-05/33795 по вопросу применения решений Подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 11.04.2022 № 30 и от 07.03.2025 № 232/9, направленных письмом Росреестра от 23.04.2025 № 14-3911-ТГ/25 (далее — Письма).
Начальник Управления обеспечения
предоставления государственных услуг,
исправления реестровых ошибок, ведения
и оцифровки реестровых дел и ГФДЗ
М. В. Семенова
Приложение
Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии направляет для сведения и возможного учета в работе копии писем Росреестра от 17.03.2025 № 14-2393-ТГ/25, Минфина России от 04.04.2025 № 05-06-05/33795 по вопросу применения решений Подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 11.04.2022 № 30 и от 07.03.2024 № 232/9.
Руководителям, исполняющим обязанности руководителей территориальных органов Росреестра, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя необходимо обеспечить доведение до сведения государственных регистраторов прав соответствующей информации.
Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии в связи с обращениями полагает необходимым обратиться по следующему вопросу.
Из содержания прилагаемых обращений следует, что заявитель является российским юридическим лицом, участником которого является в том числе австрийское общество с ограниченной ответственностью с долей в уставном капитале заявителя в размере 99%.
Согласно выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — Подкомиссия) от 07.03.2024 № 232/9 резидентам разрешено осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество (за исключением воздушных и морских судов, судов внутреннего плавания), приобретаемое иностранными юридическими лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (далее — Недружественные государства), и (или) юридическими лицами, которые находятся под контролем иностранных лиц, связанных с Недружественными государствами, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
При этом в соответствии с выпиской из протокола заседания Подкомиссии от 11.04.2022 № 30 резидентам разрешено осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, приобретаемое (отчуждаемое) резидентами — российскими юридическими лицами, доля прямого и (или) косвенного участия в уставном капитале иностранных лиц, связанных с Недружественными государствами, либо лиц, находящихся под контролем иностранных лиц, связанных с Недружественными государствами, составляет:
для публичных акционерных обществ — не более 50% минус 1 акция;
для непубличных акционерных обществ — не более 25% минус 1 акция;
для обществ с ограниченной ответственностью — не более 25% минус 1 голос.
Поскольку, на наш взгляд, в вышеуказанных решениях Подкомиссии применительно к рассматриваемой ситуации содержится взаимоисключающая информация, учитывая полномочия Минфина России, установленные пунктами 1, 4 Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295, в целях установления единообразной практики применения положений Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» просим направить в Росреестр мнение о применении вышеуказанных решений Подкомиссии в рассматриваемой ситуации, по возможности, до 04.04.2025.
Министерство финансов Российской Федерации в пределах своей компетенции рассмотрело письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 17 марта 2025 г. № 14-2393-ТГ/25 и сообщает следующее.
В соответствии с абзацем третьим подпункта «а» пункта 1 Указа № 81 <1> со 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), в том числе влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
<1> Указ Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее — Указ № 81).
Согласно подпункту «б» пункта 1 Указа № 81 сделки (операции), предусмотренные подпунктом «а» пункта 1 Указа № 81, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).
Подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — Подкомиссия) создана во исполнение Указов <2> Президента Российской Федерации и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами <3>, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295.
<2> Указы Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. № 79, от 1 марта 2022 г. № 81, от 5 марта 2022 г. № 95, от 18 марта 2022 г. № 126, от 4 мая 2022 г. № 254, от 27 мая 2022 г. № 322, от 5 июля 2022 г. № 430, от 8 августа 2022 г. № 529, от 8 сентября 2022 г. № 618, от 15 октября 2022 г. № 737, от 3 марта 2023 г. № 138, от 11 октября 2023 г. № 771, от 8 ноября 2023 г. № 844, от 20 мая 2024 г. № 430.
<3> Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях.
Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешения, на основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин России.
По итогам заседания Подкомиссии 11 апреля 2022 г. (протокол № 30) принято в том числе следующее решение:
«разрешить резидентам осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, приобретаемое (отчуждаемое) резидентами — российскими юридическими лицами, доля прямого и (или) косвенного участия в уставном капитале которых иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия, либо находящихся под контролем указанных лиц составляет:»
для публичных акционерных обществ — не более 50% минус 1 акция;
для непубличных акционерных обществ — не более 25% минус 1 акция;
для обществ с ограниченной ответственностью — не более 25% минус 1 голос».
При этом по итогам заседания Подкомиссии 7 марта 2024 г. (протокол № 232/9) принято следующее решение, действующее без ограничения срока:
«разрешить резидентам осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество (за исключением воздушных и морских судов, судов внутреннего плавания), приобретаемое иностранными юридическими лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и (или) юридическими лицами, которые находятся под контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.».
Согласно пункту 1 официального разъяснения Банка России от 2 июня 2023 г. № 3-ОР <4> в целях применения пункта 1 Указа № 81 лицо считается находящимся под контролем при наличии одного из признаков, указанных в статье 5 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее — Федеральный закон № 57-ФЗ). При этом возможность блокировать принятие решений на основании закона, устава или договора не может рассматриваться в качестве признака нахождения под контролем в целях применения пункта 1 Указа № 81.
<4> Официальное разъяснение Банка России от 2 июня 2023 г. № 3-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года № 81 „О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации“, Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 „О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами“, Указа Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 года № 254 „О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами“, Указа Президента Российской Федерации от 15 октября 2022 года № 737 „О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)“, Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 „О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг“.»
Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание даты принятия Подкомиссией решений, в случае если сделка (операция) влечет за собой возникновение у юридического лица, которое находится под контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности права собственности на недвижимое имущество, отчуждаемое резидентом, который не находится под контролем указанных иностранных лиц, по мнению Минфина России, необходимо руководствоваться решением Подкомиссии, принятым по итогам заседания Подкомиссии 7 марта 2024 г. (протокол № 232/9).
Подробная информация о деятельности Подкомиссии, а также выписки по отдельным решениям размещены на официальном сайте Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://minfin.gov.ru/ru/permission/.
Дополнительно сообщаем, что пунктом 13 Указа № 95 <5> Центральному банку Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указов № 81 и № 95, имеющих обязательную силу на всей территории Российской Федерации.
<5> Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».