Письмо Банка России от 25.05.1994 № 15-4-1/1260

<О перечне неточностей и недоработок, допускаемых Национальными банками при рассмотрении документов коммерческих банков>

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО от 25 мая 1994 г. № 15-4-1/1260

Департамент банковского надзора, рассматривая документы коммерческих банков, представленные Главными территориальными управлениями (Национальными банками) для регистрации уставов банков, получения ими лицензий на совершение операций в рублях и иностранной валюте, внесения изменений в учредительные документы и открытия филиалов, установил, что во многих случаях подготовка документов находится не на должном уровне. В целях совершенствования этой работы направляем перечень наиболее типичных неточностей и недоработок, допускаемых при рассмотрении документов коммерческих банков.

1. Во многих случаях заключения Главных управлений (Национальных банков) Банка России носят характер сопроводительного письма, а не обосновывают экономическую необходимость создания или развития банка. В заключениях не находят отражения вопросы финансовой устойчивости пайщиков, технической подготовленности помещения создаваемого банка, не всегда тщательно проверяется наличие статуса юридического лица и собственных средств у учредителей банка, отсутствует развернутое обоснование, подтверждающее профессиональную пригодность кандидатов на руководящие должности. Это зачастую приводит к таким негативным явлениям, как:

• невыполнение требований по обеспечению сохранности денежных средств и защите жизни работников коммерческих банков;
• неправомерное формирование уставного фонда за счет привлеченных денежных средств, средств бюджета и внебюджетных фондов, свободных денежных средств и иных объектов собственности, находящихся в ведении органов государственной представительной и исполнительной власти и органов местного самоуправления;
• возложение руководства банком на лиц, не отвечающих требованиям Банка России, а также на лиц, ранее возглавлявших коммерческие банки и допустивших проведение операций, в результате которых банк пришел в состояние неликвидности. В случаях изменения организационно-правовой формы банка, расширения лицензии и внесения изменений в учредительные документы Главные управления (Национальные банки) в своих заключениях о расширении деятельности банков не характеризуют итоги и финансовое состояние коммерческого банка, выполнение им экономических нормативов, не сообщают причины смены руководства. По акционерным банкам не всегда отражается факт подведения итогов эмиссии и дата регистрации отчета. Положительные заключения выдаются даже при невыполнении основных показателей работы банка. Не указывается конкретный перечень операций, выдачу которых в рамках запрашиваемой валютной лицензии поддерживает Главное управление.

2. Главные управления (Национальные банки) недостаточно тщательно прорабатывают с банками экономические обоснования создания или расширения их деятельности. Экономические обоснования банков не определяют кредитно — расчетную политику банков, не раскрывают приоритетные направления в кредитных операциях, не приводят сведений об участии банков в решении задач, поставленных при учреждении банка, не содержат информации о внешнеэкономических связях клиентов банка с их зарубежными партнерами, данных об ожидаемых доходах, объемах операций в свободно конвертируемой валюте. В расчетных балансах, как правило, завышается показатель «кредиты, выданные банком» и не указывается «резервный фонд», несмотря на то, что он предусматривается уставом.

3. Направленные в Банк России документы не всегда правильно оформляются и содержат полный комплект необходимых для принятия решения документов. Список участников банка как при регистрации устава, так и при внесении изменений, а также копия принятых Главным управлением (Национальным банком) изменений не всегда удостоверяется подписью начальника Главного управления (Национального банка) и печатью. Не соблюдается форма этих документов, установленная Банком России. Сокращенные наименования участников банка часто не расшифровываются, не соответствуют существующему ныне государственному устройству. В справках о почтовых реквизитах коммерческого банка отсутствуют сведения о номерах телефонов и факсов банка, необходимых для внесения в электронную базу данных о действующих коммерческих банках. На руководителей банка, кандидатуры которых согласованы с Главным управлением ЦБ РФ (Национальным банком), не всегда представляются справки — объективки. В ряде случаев отсутствует письменное согласие уполномоченного банка на установление корреспондентских отношений. Не представляются сведения об организационной структуре банка с описанием подразделения, занимающегося проведением операций в иностранной валюте, и письма клиентов о их согласии открыть валютный счет в этом банке. Во многих случаях при представлении ходатайства банка для получения расширенной или Генеральной лицензии отсутствуют либо письменные согласия от иностранных банков на установление корреспондентских отношений, либо перевод этих писем либо не указывается фамилия переводчика или перевод не заверяется подписью уполномоченного лица и печатью банка. В ряде случаев документы направляются без ходатайства банка, адресованного Центральному банку. При этом следует иметь в виду, что все документы, представляемые банком, должны быть подписаны лицом, уполномоченным указаниями Банка России, а подпись заверена печатью банка (при создании банка — организации, которую представляет подписывающее лицо). Все документы, содержащие более одной страницы, должны быть прошиты с указанием количества прошитых страниц и заверены печатью уполномоченного на это юридического лица либо Главного управления (Национального банка).

4. В соответствии с Законом Российской Федерации «О банках и банковской деятельности в РСФСР» коммерческие банки обязаны ежегодно публиковать в открытой печати баланс, достоверность которого подтверждена аудиторской организацией. При этом либо сам баланс должен быть прошит и на нем подтверждена аудитором его достоверность, либо баланс должен быть сшит вместе с аудиторским заключением и скреплен печатью аудиторской фирмы. Главные управления (Национальные банки), как правило, не следят за выполнением этих требований.

5. Много замечаний возникает по существу представленных документов:

а) учредительные договора о создании банка не содержат указаний организационно-правовой формы создаваемого банка и размеров вкладов учредителей, должностей и фамилий, имен, отчеств подписывающих (представление учредительного договора требуется и для регистрации изменения организационно-правовой формы банка с указанием правопреемства от ранее действующего банка). При подписании учредительных договоров заместителями руководителя юридического лица — учредителя коммерческого банка в пакет учредительных документов не прикладывается документ, удостоверяющий передачу права подписания учредительных договоров указанному лицу. В случае оплаты взносов участниками банка материальными и нематериальными активами не производится их оценка решением общего собрания и данные сведения с указанием конкретных видов вносимых активов не прикладываются к учредительному договору и не оформляются соответствующие акты приема — передачи с баланса передающего лица на баланс банка. В протоколе учредительного собрания не указывается организационно-правовая форма банка и правопреемство от ранее действующего банка (в случае изменения организационно-правовой формы банка), отсутствуют результаты голосования по всем вопросам. На титульном листе устава коммерческого банка не указывается организационно-правовая форма банка. В уставах банка, как правило, отсутствуют следующие положения:

• коммерческий банк приобретает статус юридического лица с момента регистрации его устава в Центральном банке Российской Федерации;
• создаваемые банком филиалы и представительства правами юридического лица не наделяются;
• конкретный размер резервного фонда в процентном соотношении к величине уставного фонда;
• стоимость материальных и нематериальных активов, вносимых в качестве вклада в уставный капитал банка, оценивается решением общего собрания участников банка;
• увеличение уставного фонда может осуществляться путем капитализации собственных средств банка;
• банк вправе осуществлять операции в рублях и валюте при наличии соответствующей лицензии Банка России;
• не определяется размер пая, дающего право голоса на собрании (должен быть одинаковым для юридических и физических лиц);
• в компетенцию общего собрания не включаются вопросы принятия и исключения участников банка. Вопросы изменения уставного фонда и прекращения (реорганизации) банка решаются большинством в 3/4 присутствующих на собрании;
• Совет банка избирается в нечетном количестве из числа участников банка сроком на 2 года. Заседания Совета банка должны проводиться 1 раз в месяц, голос председательствующего на заседаниях является решающим;
• ревизионная комиссия избирается из числа участников банка и их представителей;
• при ликвидации банка ликвидационная комиссия создается органом, принявшим решение о ликвидации;
• изменения и дополнения, вносимые в устав, регистрируются в Центральном банке Российской Федерации в установленном порядке. Справки — объективки на предполагаемых исполнительных руководителей банка не содержат сведений о наличии (отсутствии) судимости и о последнем месте работы;

б) при изменении организационно-правовой формы банка:

• в протоколе собрания участников банка, принявших решение о преобразовании, не утверждается новый учредительный договор и не подтверждаются полномочия контрольных и исполнительных органов управления банка;
• не представляются опубликованный в печати баланс, расчет экономических нормативов и баланс банка на последнюю отчетную дату, справка о просроченной задолженности по краткосрочным ссудам в общем объеме ссуд, выданных банком;
• в заключениях Главных управлений (Национальных банков) не подтверждаются полномочия председателя, главного бухгалтера банка и их заместителей;

в) при внесении изменений в учредительные документы:

• протокол общего собрания участников, на котором принимается решение, связанное с изменениями, вносимыми в учредительные документы, в большинстве случаев не отражает нормы, необходимые для определения правомочности собрания, и результаты голосования;
• по иностранным участникам не представляются документы, предусмотренные ст. 13 Закона РСФСР «О банках и банковской деятельности в РСФСР»;

г) при выдаче валютной лицензии:

• информация, указанная в справках о внутрибанковском контроле, не дает полного представления об организации в банке предварительного, текущего, последующего контроля, а в некоторых банках не созданы службы, осуществляющие внутрибанковский аудит. Департамент банковского надзора просит учесть изложенное в своей дальнейшей работе.

Заместитель директора Департамента банковского надзора О. К. Прокофьева

---