Письмо Росреестра от 09.09.2025 № 14-9129-ТГ/25

<О решении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества>

от 9 сентября 2025 г. № 14-9129-ТГ/25

Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии в связи с поступающими обращениями по вопросу необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее — общество) об увеличении уставного капитала общества (далее — Решение) с учетом мнения Минюста России, Федеральной нотариальной палаты (копии писем прилагаются) рекомендует руководствоваться следующим.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьями 18, 19 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что:

увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества;

общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;

общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада; такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ факт принятия Решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, факт принятия Решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Удостоверение решения органа юридического лица, удостоверение решения единственного участника юридического лица регулируются статьями 103.10, 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее — Основы), согласно положениям которых нотариус после проведения процедур, указанных в данных статьях Основ, выдает свидетельство об удостоверении факта принятия соответствующего решения.

Исходя из положений подпункта 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», решения, указанные в статьях 18, 19 Закона № 14-ФЗ, принятые в отношении недвижимого имущества, являются основаниями для государственной регистрации прав общества на такое имущество.

Законодательство Российской Федерации не содержит указаний на необходимость нотариального удостоверения протокола об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью или письменного решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью по данному вопросу.

Формы свидетельств об удостоверении факта принятия решения органа (единственного участника) юридического лица утверждены приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226 «Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления» (формы № 3.8, 3.9) и предусматривают, в частности, описание решений, факт принятия которых подтверждается нотариусом.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что проводимая государственным регистратором прав правовая экспертиза документов — это изучение представленных для государственной регистрации документов в целях установления юридического факта, являющегося бесспорным основанием для государственной регистрации заявленных регистрационных действий (возникновения, наличия, перехода, прекращения, ограничения права, обременения недвижимого имущества), к заявлению о государственной регистрации права общества на недвижимое имущество на основании Решения прилагаются в том числе Решение и свидетельство об удостоверении факта его принятия.

Руководителям, исполняющим обязанности руководителей территориальных органов Росреестра, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя необходимо обеспечить доведение до сведения государственных регистраторов прав соответствующей информации.

---