Письмо ФНС России от 28.09.2015 № 14-1-03/0063@

<О направлении разъяснений>

(вместе с <Письмами> ФНС России от 29.07.2015 № ЕД-3-14/2874@, от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410)

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО

от 28 сентября 2015 г. № 14-1-03/0063@

Управление регистрации и учета налогоплательщиков Федеральной налоговой службы направляет ответы ФНС России на обращения для учета в работе.

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО от 29 июля 2015 г. № ЕД-3-14/2874@

Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение, сообщает следующее.

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исключением из правила, установленного пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Учитывая изложенное, при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган представляется уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», с приложением решения о реорганизации (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации в форме преобразования (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

При этом, исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования (статья 14, статья 15 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ), допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО от 14 августа 2015 г. № ГД-4-14/14410

Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение, сообщает следующее.

В соответствии с положениями статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий, государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица, участвующие в реорганизации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время — в журнале «Вестник государственной регистрации»), уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу № 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (в том числе и о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения) должны представляться в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме того, необходимо отметить следующее.

Исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Вместе с тем, учитывая позицию, изложенную в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», позволившей применять положения абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не только при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, но и при реорганизации в форме преобразования, исходя из равенства участников регулируемых гражданским законодательством отношений, а также аналогии закона (статьи 1 и 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) положения абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и к случаям реорганизации в форме присоединения.

Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», так и истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

---