Информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013 № 13-ДП-03/24677

«О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона „О рынке ценных бумаг“, регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг»

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 4 июля 2013 г. № 13-ДП-03/24677

О ВСТУПЛЕНИИ В СИЛУ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ», РЕГУЛИРУЮЩИХ ОТНОШЕНИЯ, СВЯЗАННЫЕ С ОСУЩЕСТВЛЕНИЕМ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

ФСФР России информирует участников рынка ценных бумаг о том, что с 02.07.2013 вступают в силу положения статей 22 и 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»)).

Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (далее — Стандарты), с 02.07.2013 применяются в части, не противоречащей вступающим в силу положениям Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

1. В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» со 02.07.2013 государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из условий, указанных в данном пункте.

С учетом изложенного, в случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган для государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг рекомендуется представлять справку эмитента о соблюдении одного из условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Для осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, без регистрации проспекта таких ценных бумаг достаточно соблюдение любого из условий, указанных в пункте 1 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

2. В соответствии с абзацами четвертым и пятым подпункта 3 пункта 2 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» проспект ценных бумаг должен содержать:

консолидированную финансовую отчетность группы организаций, которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами (далее — консолидированная финансовая отчетность эмитента), за 3 последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент обязан составлять такую отчетность менее 3 лет) с приложением соответствующего аудиторского заключения в отношении указанной отчетности;

консолидированную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из 6 месяцев, а в случае если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения.

Консолидированная финансовая отчетность эмитента составляется в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации (пункт 12 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Федеральным законом, в соответствии с требованиями которого должна составляться консолидированная финансовая отчетность эмитента, в том числе для целей включения в проспект ценных бумаг, является Федеральный закон от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» (далее — Федеральный закон «О консолидированной финансовой отчетности»).

Консолидированная финансовая отчетность составляется в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее — МСФО). При этом организации составляют, представляют и публикуют консолидированную финансовую отчетность начиная с отчетности за год, следующий за годом, в котором МСФО признаны для применения на территории Российской Федерации (часть 1 статьи 3 и часть 1 статьи 8 Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности»).

Учитывая, что МСФО признаны для применения на территории Российской Федерации в 2011 году (приказ Минфина России от 25.11.2011 № 160н «О введении в действие Международных стандартов финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчетности на территории Российской Федерации»), первым завершенным отчетным годом, консолидированная финансовая отчетность эмитента за который должна содержаться в проспекте ценных бумаг, является 2012 год.

Если иные основания для составления эмитентом консолидированной финансовой отчетности не установлены Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» или иными федеральными законами, проспект ценных бумаг эмитента, не имеющего подконтрольных ему организаций (часть тридцать вторая статьи 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»), может не содержать консолидированной финансовой отчетности такого эмитента.

3. В соответствии с пунктом 2 статьи 27.5-5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, представляются в регистрирующий орган до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

С учетом изложенного со 02.07.2013 положения абзаца второго пункта 8.2.6 Стандартов не применяются, а документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования (пункты 2.6.4 и 8.2.2 Стандартов), представляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после завершения реорганизации (государственной регистрации юридического лица, созданного путем (в результате) реорганизации (пункт 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»)).

4. Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица (пункт 3 статьи 27.5-5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

При этом, если юридическим лицом, создаваемым путем (в результате) реорганизации, является акционерное общество, для его государственной регистрации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, представляется в том числе документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций такого акционерного общества государственного регистрационного (идентификационного) номера. Требования к форме указанного документа устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (подпункт «з» пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»)).

До вступления в силу нормативного правового акта федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, устанавливающего требования к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций создаваемого путем (в результате) реорганизации акционерного общества государственного регистрационного (идентификационного) номера, таким документом может являться заверенная нотариально или реорганизуемым акционерным обществом копия решения о выпуске акций, содержащего отметку регистрирующего органа о присвоенном выпуску акций государственном регистрационном (идентификационном) номере.

5. Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования или слияния, утверждается уполномоченным органом реорганизуемого юридического лица (в случае реорганизации в форме слияния — уполномоченным органом участвующего в слиянии юридического лица, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния) и подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа реорганизуемого юридического лица (пункт 4 статьи 27.5-5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

С учетом положений абзаца первого пункта 2 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» уполномоченным органом реорганизуемого хозяйственного общества, которым утверждается решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации, является совет директоров (наблюдательный совет) или орган, осуществляющий в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества, а для реорганизуемых юридических лиц, действующих в иных организационно-правовых формах, — высший орган управления таких юридических лиц, если иное не установлено федеральными законами.

6. Положения статьи 27.5-5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после вступления в силу указанных положений. По отношениям, возникшим до вступления в силу положений статьи 27.5-5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», указанные положения применяются к правам и обязанностям, возникшим после вступления их в силу (статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, положения статьи 27.5-5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не распространяются на отношения, связанные с осуществлением государственной регистрации выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации до 02.07.2013.

---