Письмо Минюста России от 30.06.2025 № 12-68689/25

<О необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества>

В Департаменте развития и регулирования юридической помощи и правовых услуг Минюста России в пределах установленной компетенции рассмотрено письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, касающееся вопроса необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, и сообщается следующее.

В соответствии с пунктом 201 Регламента Минюста России, утвержденного приказом Минюста России от 02.08.2023 № 207, разъяснение законодательства, практики его применения, а также толкование норм, терминов и понятий может осуществляться Минюстом России, в случае если на Минюст России возложена соответствующая обязанность или если это необходимо для обоснования решения, принятого по обращению гражданина.

Сообщаем, что Минюст России полномочиями по официальному разъяснению законодательства в сфере нотариата не наделен. Позиция Минюста России, высказанная по результатам рассмотрения обращений, не может рассматриваться в качестве официального разъяснения законодательства Российской Федерации и не является обязательной для правоприменителя.

В соответствии с положениями статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон № 14-ФЗ) факт принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

При этом следует учитывать, что проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании, результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (пункт 1 статьи 38.2 Федерального закона № 14-ФЗ), а в случае, если общество с ограниченной ответственностью состоит из одного участника, соответствующие решения принимаются таким участником единолично и оформляются письменно (статья 39 Федерального закона № 14-ФЗ).

В силу положений статей 103.10, 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I, регулирующих вопросы удостоверения решения органа (единственного участника) юридического лица, нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом (единственным участником) юридического лица.

Формы свидетельств об удостоверении факта принятия решения органа (единственного участника) юридического лица утверждены приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226 «Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления» (формы № 3.8, 3.9) и предусматривают, в частности, описание решений, факт принятия которых подтверждается нотариусом.

Законодательство Российской Федерации не содержит указаний на необходимость нотариального удостоверения протокола об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью или письменного решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью по данному вопросу.

---