Письмо Банка России от 02.10.2014 № 06-52-4/7797

«Об обращении акционерных обществ с заявлением о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц»

В соответствии с частью первой статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица (в том числе и акционерные общества (далее — Акционерные общества)), которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 января 2015 года.

При этом обращаем внимание на то, что Акционерные общества, не прошедшие процедуру внесения сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 января 2015 года, согласно Федеральному закону от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (в редакции, вступающей в силу с 1 января 2015 года) после 31 декабря 2014 года смогут продолжить свою деятельность на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя, только осуществив регистрацию иностранного юридического лица, имеющего местом нахождения и регистрации иностранное государство, открыв филиал этого иностранного юридического лица на территории Республики Крым или города федерального значения Севастополя, пройдя процедуру аккредитации филиала (решение в отношении поданного заявления об аккредитации принимается уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в срок двадцать пять рабочих дней со дня представления заявления и соответствующих документов) и получив такую аккредитацию. В аккредитации филиала может быть отказано при наличии хотя бы одного из следующих оснований: не представлены необходимые для аккредитации документы, либо эти документы представлены с нарушением установленного срока, либо представленные документы не соответствуют утвержденным в установленном порядке формам, форматам или требованиям к их оформлению; если установлено, что в представленных учредительных или других документах иностранного юридического лица содержится недостоверная информация; если цели создания, открытия филиала иностранного юридического лица противоречат Конституции Российской Федерации, международным договорам Российской Федерации, законодательству Российской Федерации; если цели создания, открытия филиала иностранного юридического лица создают угрозу суверенитету, политической независимости, территориальной неприкосновенности, национальным интересам Российской Федерации.

Также обращаем внимание на следующее.

В соответствии со статьей 12 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов — Республики Крым и города федерального значения Севастополя» на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя действуют разрешительные документы (лицензии, кроме лицензий на осуществление банковских операций и лицензий (разрешений) на осуществление деятельности некредитных финансовых организаций), выданные государственными и иными официальными органами Украины, государственными и иными официальными органами Автономной Республики Крым, государственными и иными официальными органами города Севастополя, без ограничения срока их действия и какого-либо подтверждения со стороны государственных органов Российской Федерации, государственных органов Республики Крым или государственных органов города федерального значения Севастополя, если иное не вытекает из самих документов или существа отношений.

В соответствии со статьей 15 вышеуказанного федерального конституционного закона законодательство Российской Федерации о налогах и сборах применяется на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя только с 1 января 2015 года.

Перерегистрация Акционерных обществ (внесение сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц) в качестве российского акционерного общества, не являющегося публичным, не порождает для них обязанности по раскрытию информации, предусмотренной для акционерных обществ Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных, утвержденного приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н. Обязанность по раскрытию информации, предусмотренной статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», для Акционерных обществ, прошедших перерегистрацию (внесение сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц), возникнет только в случае регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» переход прав собственности на акции эмитента с номинальной стоимостью в рублях запрещается до истечения шести месяцев после дня государственной регистрации Банком России отчета об итогах выпуска таких акций, а совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на акции Акционерных обществ, запись о которых не внесена в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», после 1 января 2016 года не допускается. Также, в соответствии с пунктом 2.5.16 Стандартов эмиссии эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций. В связи с чем, скорейшее обращение Акционерных обществ с заявлением о внесении записи о них в единый государственный реестр юридических лиц и последующая государственная регистрация выпуска акций с номинальной стоимостью в рублях позволит ускорить наступление даты, начиная с которой акционеры Акционерных обществ смогут совершать сделки с принадлежащими им акциями, а Акционерные общества получат возможность привлечения инвестиций посредством размещения дополнительных выпусков акций и получения заемных средств посредством выпуска облигаций.

При этом необходимо учитывать, что практика работы территориальных органов ФНС России в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе по регистрации и перерегистрации юридических лиц (внесению сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц) показывает, что при установленном сроке осуществления регистрационных действий 5 рабочих дней (при условии корректного оформления всех документов), в связи с отсутствием опыта и практики подготовки документов в соответствии с требованиями российского законодательства, возможны случаи отказа в удовлетворении заявлений на внесение сведений в единый государственный реестр юридических лиц, что влечет необходимость повторного обращения в ФНС России. По аналогичным причинам документы, представленные в Отделение по Республике Крым Банка России для государственной регистрации выпуска акций с номинальной стоимостью в рублях, могут потребовать доработки, что повлечет принятие решения о регистрации выпуска акций с номинальной стоимостью в рублях в более длительный, чем 20 дней, срок.

В свою очередь, в целях повышения оперативности исполнения процедур регистрации выпусков акций, размещаемых путем конвертации акций с номинальной стоимостью в гривнах в акции с номинальной стоимостью в рублях, создания условий для участников отношений, возникающих при процедурах регистрации выпуска акций, Отделению по Республике Крым Банка России поручено осуществлять консультирование представителей Акционерных обществ, сведения о которых внесены в единый государственный реестр юридических лиц, по вопросам подготовки документов и разъяснять им требования к условиям эмиссии указанных ценных бумаг.

---