Письмо Минприроды России от 20.04.2015 № 02-11-44/9212

«О необходимости переоформления лицензии»

МИНИСТЕРСТВО ПРИРОДНЫХ РЕСУРСОВ И ЭКОЛОГИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО от 20 апреля 2015 г. № 02-11-44/9212

О НЕОБХОДИМОСТИ ПЕРЕОФОРМЛЕНИЯ ЛИЦЕНЗИИ

Минприроды России рассмотрело обращение по вопросу необходимости переоформления лицензий на пользование недрами в случае изменения наименования юридического лица — пользователя недр в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), и сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Федеральный закон № 99-ФЗ), изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

В свою очередь, статья 17.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее — Закон «О недрах») указывает на необходимость переоформления лицензии в связи с изменением наименований юридических лиц — пользователей недр.

В соответствии с общепринятыми положениями коллизионного права при наличии двух нормативных правовых актов одинаковой юридической силы применяется акт, принятый позднее (см., например, приказ Минюста России от 31.05.2012 № 87 «Об утверждении Методических рекомендаций по проведению правовой экспертизы нормативных правовых актов субъектов Российской Федерации»).

Аналогичная позиция выражена в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2001 № 67-пв-01, согласно которому акт, принятый позднее, обладает большей юридической силой, чем ранее принятый.

Учитывая судебную практику (например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.11.2005 № А28-10604/2005-317/30), предусмотренное законодательством изменение названия организационно-правовой формы и типа общества не может быть расценено как изменение его наименования, поскольку по существу организационно-правовая форма и тип общества остались неизменными.

Соответственно, указанное изменение не влечет за собой возникновение новых обязанностей, связанных с перерегистрацией, переоформлением полученных разрешений (в том числе лицензий на пользование недрами).

Дополнительно отмечаем, что данный вопрос обсуждался на совещании в Минприроде России совместно с Роснедрами и ФБУ «Росгеолэкспертиза», по итогам которого было принято решение о добровольном переоформлении лицензий на пользование недрами в связи с приведением их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ.

Таким образом, переоформление лицензий на пользование участками недр по указанному основанию осуществляется при поступлении заявок, направленных в добровольном порядке юридическими лицами — недропользователями, согласно Административному регламенту Федерального агентства по недропользованию по исполнению государственных функций по осуществлению выдачи, оформления и регистрации лицензий на пользование недрами, внесения изменений и дополнений в лицензии на пользование участками недр, а также переоформления лицензий и принятия, в том числе по представлению Федеральной службы по надзору в сфере природопользования и иных уполномоченных органов, решений о досрочном прекращении, приостановлении и ограничении права пользования участками недр, утвержденного приказом Минприроды России от 29.09.2009 № 315.

Исходя из изложенного, Минприроды России отмечает, что изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Федерального закона № 99-ФЗ не требует обязательного переоформления лицензий на пользование недрами, содержащих его прежнее наименование.

---