Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2011 № КАС10-673

<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 02.11.2010 № ГКПИ10-888, которым отказано в удовлетворении заявления об оспаривании пункта 8.5.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06-117/пз-н, в ред. Приказа ФСФР РФ от 23.04.2009 № 09-14/пз-н>

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 18 января 2011 г. № КАС10-673

Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Федина А.И.,

членов коллегии Манохиной Г.В., Пелевина Н.П.,

при секретаре К.,

с участием прокурора Степановой Л.Е.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению открытого акционерного общества «Предприятие Гальваник» (далее — ОАО «Предприятие Гальваник») об оспаривании пункта 8.5.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) от 10 октября 2006 г. № 06-117/пз-н,

по кассационной жалобе ОАО «Предприятие Гальваник» на решение Верховного Суда Российской Федерации от 2 ноября 2010 г., которым в удовлетворении заявленного требования отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Федина А.И., объяснение представителя ОАО «Предприятие Гальваник» С., поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя ФСФР России М., возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, выслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Степановой Л.Е., полагавшей кассационную жалобу необоснованной,

Кассационная коллегия

Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10 октября 2006 г. № 06-117/пз-н, зарегистрированным в Министерстве юстиции Российской Федерации 27 ноября 2006 г. № 8532, утверждено Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее — Положение).

Раздел 8.5 Положения «Раскрытие информации об аффилированных лицах акционерного общества» (в редакции от 29 апреля 2009 г. № 09-14/пз-н) предусматривает, что акционерные общества обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах в форме списка аффилированных лиц. Акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, не позднее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала, а тексты изменений, произошедших в списке аффилированных лиц, — не позднее 2 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список (пункты 8.5.1, 8.5.3).

Пунктом 8.5.5 Положения определено, что не позднее 1 дня с даты опубликования на странице в сети Интернет текста списка аффилированных лиц акционерное общество обязано опубликовать в ленте новостей сообщение об этом.

ОАО «Предприятие Гальваник» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействующим пункта 8.5.5 Положения.

В заявлении указало на то, что оспариваемый пункт не соответствует требованиям законодательства, предусматривающего обязанность общества по раскрытию информации, установленную Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», и неправомерно возлагает на эмитента не предусмотренную законом обязанность по механизму и содержанию опубликования текста списка аффилированных лиц в сети Интернет с последующим опубликованием сообщения об этом в ленте новостей.

Верховным Судом Российской Федерации постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просит в кассационной жалобе заявитель, считая его незаконным, и о принятии нового решения.

В жалобе заявитель указал, что обществом оспаривалось лишь возложение на эмитента обязанности не позднее 1 дня с даты опубликования на странице в сети Интернет текста списка аффилированных лиц опубликовать в ленте новостей сообщение об этом.

По мнению заявителя, такая обязанность влечет необходимость заключения договора с распространителем этой информации и дополнительные финансовые издержки, чем нарушаются права общества.

В кассационной жалобе ссылался на то, что Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерных обществ раскрывать предусмотренную законом информацию об аффилированных лицах в форме списка с опубликованием этой информации на странице в сети Интернет.

Полагает, что общество должно раскрывать информацию об аффилированных лицах путем опубликования текста списка аффилированных лиц лишь на странице в сети Интернет, а не сообщения об этом в ленте новостей.

Считает, что содержание сообщения в ленте новостей не является содержанием раскрытия информации об аффилированных лицах и опубликование в ленте новостей сообщения об опубликовании информации на странице в сети Интернет не является способом обеспечения доступности информации заинтересованным лицам, гарантирующим ее нахождение и получение.

Обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не находит оснований к отмене решения суда.

При рассмотрении дела суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемый (в части) нормативный правовой акт принят в соответствии со статьей 30, пунктами 4, 12 и 13 статьи 42 и пунктом 3 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), статьей 92 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах).

Согласно статье 92 Закона об акционерных обществах открытое общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном данным Законом; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг закреплено, что под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Состав информации, порядок и сроки ее раскрытия, а также порядок и сроки представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 4, 12 и 13 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливает обязательные требования к операциям с ценными бумагами, нормы допуска ценных бумаг к их публичному размещению, обращению, котированию и листингу, расчетно-депозитарной деятельности; обеспечивает раскрытие информации о зарегистрированных выпусках ценных бумаг, профессиональных участниках рынка ценных бумаг и регулирования рынка ценных бумаг; обеспечивает создание общедоступной системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Исходя из приведенных законоположений суд сделал правильный вывод о том, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг наделен законодателем полномочиями по определению объема, состава и порядка раскрытия информации, которую эмитент обязан раскрывать, а также по обеспечению создания общедоступной системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Согласно Положению о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2004 г. № 317, указанная служба является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности).

Вывод суда о том, что Федеральная служба по финансовым рынкам имела право на утверждение Положения и закрепление в нем оспариваемого предписания (пункт 8.5.5), в том числе об обязании акционерного общества опубликовать в ленте новостей в срок не позднее 1 дня с даты опубликования на странице в сети Интернет текста списка аффилированных лиц сообщение об опубликовании, обоснован, поскольку к полномочиям Службы наряду с другими полномочиями отнесено и обеспечение раскрытия информации в соответствии с законодательством Российской Федерации (подпункт 5.14).

Опубликование в ленте новостей сообщения об аффилированных лицах акционерного общества обеспечивает создание Федеральной службой механизма общедоступной системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг с целью защиты прав и законных интересов владельцев эмиссионных ценных бумаг и доступного источника информации об эмитентах.

Довод заявителя о том, что оспариваемые положения возлагают на заявителя дополнительную обязанность по опубликованию в ленте новостей сообщения о размещении информации на странице в сети Интернет, несостоятелен.

Размещение такой информации в ленте новостей, как правильно указано в решении суда, является одним из способов раскрытия эмитентом информации (наряду с размещением раскрываемой информации на странице в сети Интернет и опубликованием раскрываемой информации в печатном издании), обеспечивая тем самым механизм общедоступной системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

В соответствии с частью 1 статьи 253 ГПК РФ суд, признав, что оспариваемый нормативный правовой акт не противоречит федеральному закону или другому нормативному правовому акту, имеющим большую юридическую силу, принимает решение об отказе в удовлетворении соответствующего заявления.

Суд дал правильное толкование норм Закона и правильно применил нормы материального права.

Оснований для отмены решения суда по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 360, 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации

решение Верховного Суда Российской Федерации от 2 ноября 2010 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО «Предприятие Гальваник» — без удовлетворения.

---