---
title: "Определение Верховного Суда РФ от 02.03.2000 N КАС00-53"
number: "КАС00-53"
issuer: "Верховный Суд Российской Федерации"
issued_on: 2000-03-02
status: действует
canonical: "https://bukva.ai/docs/opredelenie-kas00-53"
---

## Определение Верховного Суда РФ от 02.03.2000 N КАС00-53

# Определение Верховного Суда РФ от 02.03.2000 N КАС00-53

<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 10.12.1999 N ГКПИ99-815, которым были признаны недействительными часть 3 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 11.11.1998 N 48 и пункты 3.4, 4.8, 6.9 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 11.11.1998 N 47>


<a id="p100001"></a>**ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ**

<a id="p100002"></a>**ОПРЕДЕЛЕНИЕ**
от 2 марта 2000 г. N КАС 00-53

<a id="p100003"></a>Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации в составе:

    председательствующего                             Федина А.И.,
    членов коллегии                                 Пелевина Н.П.,
                                                        Кебы Ю.Г.,
    с участием прокурора                               Белан М.Г.,

<a id="p100008"></a>рассмотрела в судебном заседании от 2 марта 2000 г. дело по заявлению Туркина Л.П. о признании недействительными ч. 3 пункта [6.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, [пунктов 3.4,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100056) [4.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100082) и [6.9](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100136) Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлениями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 года N 48 и N 47 по кассационной жалобе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на [решение](https://bukva.ai/docs/reshenie-gkpi99-815#p100033) Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 1999 г., которым оспоренные положения нормативных актов признаны недействительными (незаконными).
<a id="p100009"></a>Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Федина А.И., заключение прокурора Белан М.Г., полагавшей жалобу необоснованной, Кассационная коллегия

<div align="center">

<a id="p100010"></a>установила:

</div>


<a id="p100011"></a>Частью 3 [пункта 6.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) N 48 от 11 ноября 1998 г., предусмотрено, что при реорганизации коммерческой организации путем разделения, а также при реорганизации коммерческой организации путем выделения, при которых осуществляется размещение ценных бумаг путем конвертации (обмена), должно соблюдаться следующее условие: "каждому участнику реорганизуемого товарищества, реорганизуемого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члену реорганизуемого кооператива должно размещаться целое число акций одинаковых категорий (типов) каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, пропорциональное размерам принадлежащих им долей (паев) в реорганизуемой коммерческой организации".
<a id="p100012"></a>В соответствии с [пунктом 3.4](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100056) Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 47, после регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем распределения среди акционеров, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
<a id="p100013"></a>[Пунктом 4.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100082) данных Стандартов предусмотрено, что после регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
<a id="p100014"></a>В [пункте 6.9](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100136) Стандартов закреплено, что после регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации в них в случаях, предусмотренных [подпунктами 6.1.3](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100100) - [6.1.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100104) пункта 6.1 настоящих Стандартов, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением номинальной стоимости акций и (при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного капитала на сумму увеличения номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертации; с увеличением (при дроблении) или уменьшением (при консолидации) числа размещенных акций; с изменением количества и (или) номинальной стоимости объявленных акций (при условии их наличия в уставе акционерного общества).
<a id="p100015"></a>Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании соответствующего решения о размещении акций или облигаций, в которые осуществлена указанная конвертация, и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.
<a id="p100016"></a>Туркин Л.П. обратился в Верховный Суд РФ с заявлением, в котором поставил вопрос о признании этих положений нормативных правовых актов ФКЦБ недействительными (незаконными), сославшись на несоответствие их действующему законодательству и нарушение прав акционеров по размещению акций в указанных ч. 3 [пункта 6.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Стандартов случаях, а также на незаконное возложение на акционерное общество обязанности по предъявлению решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций при внесении в устав акционерного общества изменений (в случаях, предусмотренных [пунктами 3.4,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100056) [4.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100082) и [6.9](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100136) Стандартов) и их государственной регистрации.
<a id="p100017"></a>Верховный Суд РФ постановил приведенное выше решение.
<a id="p100018"></a>В кассационной жалобе Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг ставит вопрос об отмене судебного решения, в обоснование чего ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции.
<a id="p100019"></a>Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия не находит оснований для отмены решения Верховного Суда РФ.
<a id="p100020"></a>В соответствии со [ст. 6](https://bukva.ai/docs/zakon-4866-1/statya-6#p100040) Закона РФ "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" на государственные органы, органы местного самоуправления, учреждения, предприятия и их учреждения, предприятия и их объединения, общественные объединения, на должностных лиц, государственных служащих, действия (решения) которых обжалуются гражданином, возлагается процессуальная обязанность документально доказать законность обжалуемых действий (решений); гражданин освобождается от обязанности доказывать незаконность обжалуемых действий (решений), но обязан доказать факт нарушения своих прав и свобод.
<a id="p100021"></a>Удовлетворяя заявленное Туркиным Л.П. требование, Верховный Суд РФ исходил из того, что Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг не доказала законность оспоренных положений нормативных актов.
<a id="p100022"></a>Более того, как правильно указано в решении суда первой инстанции, обжалованные положения Стандартов не соответствуют требованиям федерального закона и приняты с превышением ФКЦБ полномочий, предоставленных ей законом.
<a id="p100023"></a>В частности, положение, содержащееся в ч. 3 [п. 6.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (утв. Постановлением ФКЦБ N 48 от 11 ноября 1998 года), не соответствует [ст. ст. 54](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-54#p100439) и [55](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-55#p100444) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которыми вопросы о порядке и условиях разделения и выделения общества, об изменениях состава участников реорганизуемого общества, об определении размеров их долей и иные изменения, предусмотренные решением о реорганизации общества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, приведенное выше положение ч. 3 [п. 6.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Стандартов нарушает законные права реорганизуемых обществ и их участников на решение этих вопросов общим собранием участников общества.
<a id="p100024"></a>В отношении же заявителя, если он не является участником общества, ч. 3 [п. 6.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Стандартов создает угрозу нарушения его возможных прав в случае приобретения им такого статуса в будущем, в связи с чем довод в кассационной жалобе о том, что права и интересы Туркина Л.П. не нарушены и не могут быть нарушены при реализации оспоренных положений [Стандартов,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Кассационная коллегия считает необоснованным.
<a id="p100025"></a>К правильному выводу пришел Верховный Суд РФ и о незаконности [пунктов 3.4,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100056) [4.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100082) и [6.9](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100136) Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (утв. Постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. N 47), поскольку законодатель не наделил ФКЦБ полномочиями по определению порядка внесения изменений и дополнений в уставы акционерных обществ и государственной регистрации.
<a id="p100026"></a>Представитель ФКЦБ не сослался на наличие такого федерального закона, который бы устанавливал для ФКЦБ такие полномочия.
<a id="p100027"></a>Как правильно сослался суд в своем решении, в соответствии с п. 2 [ст. 42](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-1#p101066) Федерального закона "О рынке ценных бумаг" ФКЦБ утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг эмитентов и порядок регистрации эмиссии и проспектов эмиссии ценных бумаг, а не порядок внесения изменения в устав акционерного общества и их регистрации с возложением на общество не предусмотренной законом обязанности по представлению при внесении в устав общества изменений и при их государственной регистрации дополнительных документов (также не предусмотренных законом) - зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных акций, зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций и облигаций в указанных пунктами [3.4,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100056) [4.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100082) и [6.9](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100136) Стандартов случаях.
<a id="p100028"></a>Суд правильно сослался на то, что в соответствии со [ст. 14](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-14#p100121) Федерального закона "Об акционерных обществах" изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном [ст. 13](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-13#p100118) данного Закона.
<a id="p100029"></a>То обстоятельство, что согласно [ст. 13](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-13#p100118) приведенного Федерального закона акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, а такого закона не существует, само по себе не свидетельствует, что ФКЦБ вправе подменять законодателя, определяя подобный порядок регистрации в том числе акционерных обществ и регламентируя вопросы внесения изменений и дополнений в устав общества и вопросы регистрации этих изменений.
<a id="p100030"></a>Как правомерно сослался суд в своем решении, в настоящее время порядок государственной регистрации юридических лиц регулируется [статьями 34](https://bukva.ai/docs/zakon-445-1/statya-34#p100011) и [35](https://bukva.ai/docs/zakon-445-1/statya-35#p100023) Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и [Положением](https://bukva.ai/docs/ukaz-1482#p100016) о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента РФ от 8 июля 1994 г. N 1482, которые не содержат предписания о представлении предприятиями (в том числе и акционерными обществами) для их государственной регистрации предусмотренных [п. п. 3.4,](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100056) [4.8](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100082) и [6.9](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya#p100136) Стандартов (дополнительных) документов.
<a id="p100031"></a>При таких обстоятельствах доводы в кассационной жалобе о том, что обжалованные пункты [Стандартов](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-47-1998-fktsb-rossii-federalnaya) якобы не противоречат, а лишь дополняют положения закона и приняты в соответствии с компетенцией ФКЦБ, нельзя признать обоснованными.
<a id="p100032"></a>В кассационной жалобе содержится ссылка на то, что суд первой инстанции, признавая незаконной часть 3 [п. 6.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Стандартов, сослался лишь на Федеральный [закон](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1) "Об обществах с ограниченной ответственностью", хотя в указанном пункте [Стандартов](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) говорится также о товариществах и кооперативах.
<a id="p100033"></a>Данный довод не свидетельствует о незаконности судебного решения, поскольку ч. 3 [п. 6.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Стандартов однозначно распространяется и на общества с ограниченной ответственностью.
<a id="p100034"></a>При такой редакции положения ч. 3 [п. 6.7](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-48-1998#p100153) Стандартов и с учетом конкретного требования заявителя, намеревающегося создать именно общество с ограниченной ответственностью, оно правильно признано незаконным, что не лишает ФКЦБ разработать и принять иное положение по подобному вопросу, соответствующее требованиям закона.
<a id="p100035"></a>Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов суда и построены в большей части на предположениях.
<a id="p100036"></a>Руководствуясь [ст. 305](https://bukva.ai/docs/grazhdanskiy-protsessualnyy-kodeks-rsfsr/statya-305#p101443) ГПК РСФСР, Кассационная коллегия

<div align="center">

<a id="p100037"></a>определила:

</div>


<a id="p100038"></a>[решение](https://bukva.ai/docs/reshenie-gkpi99-815#p100033) Верховного Суда РФ от 10 декабря 1999 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

<div align="right">

<a id="p100039"></a>Председательствующий<br>
**А.И.ФЕДИН**

<a id="p100040"></a>Члены коллегии<br>
**Н.П.ПЕЛЕВИН**<br>
**Ю.Г.КЕБА**

</div>




<a id="p100041"></a>

---