Определение Верховного Суда РФ от 02.03.2000 № КАС00-53

<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 10.12.1999 № ГКПИ99-815, которым были признаны недействительными часть 3 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 11.11.1998 № 48 и пункты 3.4, 4.8, 6.9 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 11.11.1998 № 47>

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 2 марта 2000 г. № КАС 00-53

Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации в составе:

    председательствующего                             Федина А.И.,
    членов коллегии                                 Пелевина Н.П.,

                                                    Кебы Ю.Г.,
с участием прокурора                               Белан М.Г.,

рассмотрела в судебном заседании от 2 марта 2000 г. дело по заявлению Туркина Л.П. о признании недействительными ч. 3 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, пунктов 3.4, 4.8 и 6.9 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлениями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 года № 48 и № 47 по кассационной жалобе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на решение Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 1999 г., которым оспоренные положения нормативных актов признаны недействительными (незаконными).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Федина А.И., заключение прокурора Белан М.Г., полагавшей жалобу необоснованной, Кассационная коллегия

Частью 3 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) № 48 от 11 ноября 1998 г., предусмотрено, что при реорганизации коммерческой организации путем разделения, а также при реорганизации коммерческой организации путем выделения, при которых осуществляется размещение ценных бумаг путем конвертации (обмена), должно соблюдаться следующее условие: «каждому участнику реорганизуемого товарищества, реорганизуемого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члену реорганизуемого кооператива должно размещаться целое число акций одинаковых категорий (типов) каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, пропорциональное размерам принадлежащих им долей (паев) в реорганизуемой коммерческой организации».

В соответствии с пунктом 3.4 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. № 47, после регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем распределения среди акционеров, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

Пунктом 4.8 данных Стандартов предусмотрено, что после регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

В пункте 6.9 Стандартов закреплено, что после регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации в них в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением номинальной стоимости акций и (при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного капитала на сумму увеличения номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертации; с увеличением (при дроблении) или уменьшением (при консолидации) числа размещенных акций; с изменением количества и (или) номинальной стоимости объявленных акций (при условии их наличия в уставе акционерного общества).

Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании соответствующего решения о размещении акций или облигаций, в которые осуществлена указанная конвертация, и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.

Туркин Л.П. обратился в Верховный Суд РФ с заявлением, в котором поставил вопрос о признании этих положений нормативных правовых актов ФКЦБ недействительными (незаконными), сославшись на несоответствие их действующему законодательству и нарушение прав акционеров по размещению акций в указанных ч. 3 пункта 6.7 Стандартов случаях, а также на незаконное возложение на акционерное общество обязанности по предъявлению решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций при внесении в устав акционерного общества изменений (в случаях, предусмотренных пунктами 3.4, 4.8 и 6.9 Стандартов) и их государственной регистрации.

Верховный Суд РФ постановил приведенное выше решение.

В кассационной жалобе Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг ставит вопрос об отмене судебного решения, в обоснование чего ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия не находит оснований для отмены решения Верховного Суда РФ.

В соответствии со ст. 6 Закона РФ «Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан» на государственные органы, органы местного самоуправления, учреждения, предприятия и их учреждения, предприятия и их объединения, общественные объединения, на должностных лиц, государственных служащих, действия (решения) которых обжалуются гражданином, возлагается процессуальная обязанность документально доказать законность обжалуемых действий (решений); гражданин освобождается от обязанности доказывать незаконность обжалуемых действий (решений), но обязан доказать факт нарушения своих прав и свобод.

Удовлетворяя заявленное Туркиным Л.П. требование, Верховный Суд РФ исходил из того, что Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг не доказала законность оспоренных положений нормативных актов.

Более того, как правильно указано в решении суда первой инстанции, обжалованные положения Стандартов не соответствуют требованиям федерального закона и приняты с превышением ФКЦБ полномочий, предоставленных ей законом.

В частности, положение, содержащееся в ч. 3 п. 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (утв. Постановлением ФКЦБ № 48 от 11 ноября 1998 года), не соответствует ст. ст. 54 и 55 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которыми вопросы о порядке и условиях разделения и выделения общества, об изменениях состава участников реорганизуемого общества, об определении размеров их долей и иные изменения, предусмотренные решением о реорганизации общества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, приведенное выше положение ч. 3 п. 6.7 Стандартов нарушает законные права реорганизуемых обществ и их участников на решение этих вопросов общим собранием участников общества.

В отношении же заявителя, если он не является участником общества, ч. 3 п. 6.7 Стандартов создает угрозу нарушения его возможных прав в случае приобретения им такого статуса в будущем, в связи с чем довод в кассационной жалобе о том, что права и интересы Туркина Л.П. не нарушены и не могут быть нарушены при реализации оспоренных положений Стандартов, Кассационная коллегия считает необоснованным.

К правильному выводу пришел Верховный Суд РФ и о незаконности пунктов 3.4, 4.8 и 6.9 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (утв. Постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. № 47), поскольку законодатель не наделил ФКЦБ полномочиями по определению порядка внесения изменений и дополнений в уставы акционерных обществ и государственной регистрации.

Представитель ФКЦБ не сослался на наличие такого федерального закона, который бы устанавливал для ФКЦБ такие полномочия.

Как правильно сослался суд в своем решении, в соответствии с п. 2 ст. 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» ФКЦБ утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг эмитентов и порядок регистрации эмиссии и проспектов эмиссии ценных бумаг, а не порядок внесения изменения в устав акционерного общества и их регистрации с возложением на общество не предусмотренной законом обязанности по представлению при внесении в устав общества изменений и при их государственной регистрации дополнительных документов (также не предусмотренных законом) — зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных акций, зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций и облигаций в указанных пунктами 3.4, 4.8 и 6.9 Стандартов случаях.

Суд правильно сослался на то, что в соответствии со ст. 14 Федерального закона «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 данного Закона.

То обстоятельство, что согласно ст. 13 приведенного Федерального закона акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, а такого закона не существует, само по себе не свидетельствует, что ФКЦБ вправе подменять законодателя, определяя подобный порядок регистрации в том числе акционерных обществ и регламентируя вопросы внесения изменений и дополнений в устав общества и вопросы регистрации этих изменений.

Как правомерно сослался суд в своем решении, в настоящее время порядок государственной регистрации юридических лиц регулируется статьями 34 и 35 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482, которые не содержат предписания о представлении предприятиями (в том числе и акционерными обществами) для их государственной регистрации предусмотренных п. п. 3.4, 4.8 и 6.9 Стандартов (дополнительных) документов.

При таких обстоятельствах доводы в кассационной жалобе о том, что обжалованные пункты Стандартов якобы не противоречат, а лишь дополняют положения закона и приняты в соответствии с компетенцией ФКЦБ, нельзя признать обоснованными.

В кассационной жалобе содержится ссылка на то, что суд первой инстанции, признавая незаконной часть 3 п. 6.7 Стандартов, сослался лишь на Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», хотя в указанном пункте Стандартов говорится также о товариществах и кооперативах.

Данный довод не свидетельствует о незаконности судебного решения, поскольку ч. 3 п. 6.7 Стандартов однозначно распространяется и на общества с ограниченной ответственностью.

При такой редакции положения ч. 3 п. 6.7 Стандартов и с учетом конкретного требования заявителя, намеревающегося создать именно общество с ограниченной ответственностью, оно правильно признано незаконным, что не лишает ФКЦБ разработать и принять иное положение по подобному вопросу, соответствующее требованиям закона.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов суда и построены в большей части на предположениях.

Руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, Кассационная коллегия

решение Верховного Суда РФ от 10 декабря 1999 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

---