Апелляционное определение Апелляционной коллегии Верховного Суда РФ от 05.06.2025 № АПЛ25-108

<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 11.03.2025 № АКПИ25-52, которым было отказано в удовлетворении заявления об оспаривании решения Совета директоров Банка России от 24.06.2022 «О критериях отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций»>

от 5 июня 2025 г. № АПЛ25-108

Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Зайцева В.Ю.,

членов коллегии Горчаковой Е.В., Киселева А.П.,

при секретаре И.,

с участием прокурора Клевцовой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению Т.Д. об оспаривании решения Совета директоров Центрального банка Российской Федерации от 24 июня 2022 г. «О критериях отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций»

по апелляционной жалобе Т.Д. на решение Верховного Суда Российской Федерации от 11 марта 2025 г. по делу № АКПИ25-52, которым в удовлетворении административного искового заявления отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Зайцева В.Ю., возражения относительно доводов апелляционной жалобы представителя Центрального банка Российской Федерации Т.И., заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Клевцовой Е.А., полагавшей апелляционную жалобу необоснованной, Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации

установила:

24 июня 2022 г. Совет директоров Центрального банка Российской Федерации (далее также — Банк России) принял решение «О критериях отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций» (далее — Решение).

Данным решением названы критерии отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций (далее — Критерии):

• критерии в области оценки юридического лица (индивидуального предпринимателя), видов, характера и финансовых результатов его деятельности;
• критерии в области оценки операций по счетам юридического лица (индивидуального предпринимателя) в кредитных организациях;
• критерии в области оценки учредителей (участников), руководителей юридического лица, а также физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя;
• критерии в области оценки аффилированности юридического лица (индивидуального предпринимателя) с иными юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями), совершающими подозрительные операции;
• критерии в области результатов национальной оценки рисков и секторальной оценки рисков, проведенных в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее — Закон о противодействии легализации (отмыванию) доходов);
• критерии в области информации, поступившей от государственных органов.

1 июля 2022 г. Критерии размещены (опубликованы) на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.cbr.ru).

Т.Д., являющийся индивидуальным предпринимателем, обратился в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании Решения недействующим с даты принятия, ссылаясь, что оно является нормативным правовым актом, который в нарушение требований статьи 7 Федерального закона от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее — Закон о Центральном банке) не прошел государственную регистрацию в Министерстве юстиции Российской Федерации (далее — Минюст России). В заявлении также указано, что Критерии являются неопределенными, так как в нарушение Закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов и частей третьей, седьмой статьи 9.1 Закона о Центральном банке в них не отражены качественные и количественные признаки подозрительных операций, а также не учтены принципы открытости и доступности информации об отнесении клиентов к группам риска совершения подозрительных операций.

Нарушение своих прав административный истец связывал с тем, что получил от общества с ограниченной ответственностью «Банк Точка» сообщение (решение) о применении в отношении его с 25 июня 2024 г. мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов в связи с отнесением заявителя решением Банка России к группе высокой степени (уровня) риска подозрительных операций. Считая такое решение незаконным и необоснованным, Т.Д. обжаловал его в Арбитражный суд г. Москвы, который своим решением от 10 декабря 2024 г. по делу № А40-229642/24-148-1071 отказал в удовлетворении его заявления, сославшись в числе прочего на Критерии.

Банк России административный иск не признал, указав в возражениях, что Решение утверждено в пределах предоставленных ему федеральным законом полномочий; оспариваемый акт не является нормативным, не содержит правил поведения, обязательных для неопределенного круга лиц, не устанавливает новые и не изменяет действующие нормы права, в связи с чем государственной регистрации не подлежит.

Привлеченные к участию в деле в качестве заинтересованных лиц Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее — Росфинмониторинг), с которой согласовывалось Решение, и Минюст России в письменных отзывах на административный иск указали, что Решение не обладает признаками, характеризующими нормативный правовой акт, утвержденные им Критерии соответствуют действующему законодательству.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 11 марта 2025 г. в удовлетворении административного искового заявления Т.Д. отказано.

В апелляционной жалобе Т.Д. просит данное решение отменить ввиду существенного нарушения норм материального права и принять новое решение об удовлетворении административного иска. Полагает, что нормы и правила, изложенные в Решении, рассчитаны на неоднократное применение, обязательны к исполнению кредитными организациями, в связи с чем носят нормативный характер. Административный истец также указывает, что Критерии не содержат последовательных, логичных и непротиворечивых норм регулирования и конкретных правил поведения, в связи с чем имеется недостаточная определенность нормативного правового регулирования, что является самостоятельным основанием для признания Решения незаконным.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу Т.Д. Банк России и Росфинмониторинг просят в ее удовлетворении отказать, считая, что решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, основания, предусмотренные статьей 310 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, для его отмены отсутствуют.

Росфинмониторинг в письменном ходатайстве просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

Минюст России представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал свою позицию по настоящему административному делу, изложенную суду первой инстанции, и просил рассмотреть жалобу без участия представителя данного министерства.

Проверив материалы административного дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого решения суда не нашла.

Статус, цели деятельности, функции и полномочия Банка России определяются Конституцией Российской Федерации, Законом о Центральном банке и другими федеральными законами (статья 1 Закона о Центральном банке).

Целями деятельности Банка России являются: защита и обеспечение устойчивости рубля, развитие и укрепление банковской системы Российской Федерации, обеспечение стабильности и развитие национальной платежной системы, развитие финансового рынка Российской Федерации, обеспечение стабильности финансового рынка Российской Федерации (статья 3 названного закона).

Банк России наряду с прочими функциями осуществляет оценку степени (уровня) риска совершения подозрительных операций кредитными организациями, филиалами иностранных банков, клиентами кредитных организаций и клиентами филиалов иностранных банков — юридическими лицами (за исключением кредитных организаций, филиалов иностранных банков, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальными предпринимателями), зарегистрированными в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 18.8 статьи 4 Закона о Центральном банке).

При осуществлении оценки степени (уровня) риска совершения подозрительных операций клиентами кредитных организаций и филиалов иностранных банков — юридическими лицами (за исключением кредитных организаций, филиалов иностранных банков, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальными предпринимателями), зарегистрированными в соответствии с законодательством Российской Федерации, в силу части первой статьи 9.1 поименованного выше закона Банк России относит каждое такое юридическое лицо (каждого такого индивидуального предпринимателя) к одной из трех групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от степени (уровней) риска совершения им подозрительных операций.

Часть четвертая статьи 9.1 Закона о Центральном банке закрепляет, что Банк России относит рассматриваемые по данному делу категории юридических лиц к группам риска совершения подозрительных операций на основании критериев, которые определяются Банком России по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения, и утверждаются Советом директоров.

Используемое в приведенной выше норме понятие «подозрительные операции» применяется в том значении, в каком оно используется в Законе о противодействии легализации (отмыванию) доходов (часть седьмая статьи 9.1 Закона о Центральном банке), который определяет понятие «подозрительные операции» как операции с денежными средствами или иным имуществом, предположительно совершаемые в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма (часть первая статьи 3 Закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов).

Часть вторая статьи 18 Закона о Центральном банке устанавливает требование об обязательном официальном опубликовании Решения в официальном издании Банка России — «Вестнике Банка России» и (или) на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.cbr.ru) в течение 10 дней со дня его принятия.

В целях реализации полномочий, предоставленных частью четвертой статьи 9.1 Закона о Центральном банке, по согласованию с Росфинмониторингом и на основании проведенной им в 2018 и 2022 гг. национальной оценки рисков Совет директоров Банка России принял Решение, содержащее Критерии.

С учетом изложенного выше суд первой инстанции верно указал в обжалуемом решении, что оспариваемый акт утвержден компетентным органом в пределах предоставленных ему полномочий и опубликован в установленном законом порядке.

Довод административного истца, повторенный в апелляционной жалобе, о том, что Решение является нормативным правовым актом, судом первой инстанции проверялся и правильно признан несостоятельным по следующим основаниям.

Закон о Центральном банке определяет, что Банк России по вопросам, отнесенным к его компетенции этим федеральным законом и другими федеральными законами, издает нормативные акты, обязательные для федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, всех юридических и физических лиц, в форме указаний, положений и инструкций. При этом правила подготовки нормативных актов Банка России устанавливаются Банком России самостоятельно (статья 7).

В соответствии с Положением Банка России от 22 сентября 2017 г. № 602-П «О правилах подготовки нормативных актов Банка России» (далее — Положение) нормативным актом Банка России является издаваемый Банком России акт, направленный на установление, изменение или признание утратившими силу норм права постоянного или временного характера, рассчитанных на неоднократное применение на территории Российской Федерации и обязательных для круга лиц, определенных статьей 7 Закона о Центральном банке, и (или) направленный на установление, изменение или признание утратившими силу норм права постоянного или временного характера, регулирующих внутреннюю деятельность Банка России (включая вопросы трудового права), рассчитанных на неоднократное применение и обязательных для системы Банка России (пункт 1.2).

Согласно пункту 1.3 Положения не являются нормативными актами Банка России официальные разъяснения Банка России, распорядительные акты Банка России, методические рекомендации Банка России, положения о структурных подразделениях, акты, содержащие исключительно технические форматы и иные технические требования, иные акты, не отвечающие признакам нормативного акта Банка России, указанным в пункте 1.2 Положения.

Пункт 1.4 Положения определяет, что нормативные акты Банка России могут быть изданы в форме инструкции Банка России, положения Банка России или указания Банка России.

Таким образом, форма, в которой изданы Критерии, не подпадает под предъявляемые Законом о Центральном банке и Положениям требования к изданию нормативных актов Банка России.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 50 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании нормативных правовых актов и актов, содержащих разъяснения законодательства и обладающих нормативными свойствами» разъяснено, что признаками, характеризующими нормативный правовой акт, являются: издание его в установленном порядке управомоченным органом государственной власти, органом местного самоуправления, иным органом, уполномоченной организацией или должностным лицом, наличие в нем правовых норм (правил поведения), обязательных для неопределенного круга лиц, рассчитанных на неоднократное применение, направленных на урегулирование общественных отношений либо на изменение или прекращение существующих правоотношений. Вместе с тем признание того или иного акта нормативным правовым во всяком случае зависит от анализа его содержания, который осуществляется соответствующим судом.

Проанализировав положения статей 7.6, 7.7 и 7.8 Закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, а также статьи 9.1 Закона о Центральном банке, суд правильно указал, что Банк России доводит информацию об отнесении соответствующих юридических лиц к группам риска совершения подозрительных операций до кредитных организаций и филиалов иностранных банков, которые при осуществлении внутреннего контроля с момента получения этой информации вправе ее использовать в качестве дополнительного фактора, влияющего на оценку степени (уровня) риска совершения соответствующим клиентом подозрительных операций. При этом принятое Банком России решение об отнесении юридического лица (индивидуального предпринимателя) к высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций само по себе не влечет за собой изменения или прекращения правоотношений между кредитными организациями и их клиентами. При осуществлении внутреннего контроля именно кредитная организация, филиал иностранного банка, использующие информацию Банка России об отнесении рассматриваемых по данному делу категорий юридических лиц к группам риска совершения подозрительных операций, применяют меры, перечисленные в пункте 5 статьи 7.7 Закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов. Кроме того, закон устанавливает возможность пересмотра высокой степени (уровня) риска по заявлению юридического лица (индивидуального предпринимателя), наделяя при этом Банк России соответствующими полномочиями в указанной сфере. В случае несогласия с решением Банка России об отсутствии оснований для изменения заявителю высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций заявитель вправе оспорить его в судебном порядке или обжаловать его в межведомственную комиссию в установленном порядке.

Решение утверждено Банком России в целях осуществления функций по оценке степени (уровня) риска совершения подозрительных операций и не является нормативным правовым актом, поскольку не содержит правовых норм (правил поведения), обязательных для неопределенного круга лиц, рассчитанных на неоднократное применение и направленных на урегулирование общественных отношений либо на изменение или прекращение существующих правоотношений, а представляет собой акт, применяемый исключительно Банком России в рамках осуществления полномочий по отнесению юридических лиц (за исключением кредитных организаций, филиалов иностранных банков, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций.

Критерии, как следует из их содержания, основываются на информации о видах и характере деятельности юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, об операциях по их счетам в кредитных организациях, их учредителях (участниках) и руководителях, аффилированности с иными юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями), совершающими подозрительные операции, о количестве банковских счетов (вкладов, депозитов), на результатах национальной оценки рисков и секторальной оценки рисков, проведенных в соответствии с Законом о противодействии легализации (отмыванию) доходов, а также на информации, поступившей от государственных органов, и иной информации, что в полной мере согласуется с требованиями статьи 9.1 Закона о Центральном банке.

Таким образом, отказывая в удовлетворении административного иска, суд правильно исходил из того, что Решение ни по форме издания, ни по содержанию не может быть отнесено к числу нормативных правовых актов. Критерии не носят императивный характер, утверждены Банком России в целях реализации полномочий, предоставленных ему федеральным законом, соответствуют законодательству, регулирующему правоотношения в рассматриваемой сфере, а следовательно, прав и свобод административного истца не нарушают.

Ссылка Т.Д. в апелляционной жалобе на то, что Критерии незаконны, поскольку отсутствие в них конкретных качественных и количественных признаков оценки финансово-хозяйственной деятельности юридического лица допускает неограниченное усмотрение, ошибочна. Разнообразие фактических обстоятельств делает невозможным установление их исчерпывающего перечня, а использование обобщенных формулировок преследует цель эффективного применения Критериев к неограниченному числу конкретных ситуаций. Оценка уровня риска осуществляется Банком России по совокупности установленных критериев индивидуально в каждом конкретном случае исходя из характера и масштаба деятельности юридических лиц (индивидуальных предпринимателей) и проводимых им операций с денежными средствами, в которых также учитываются значительность, длительность и систематичность.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами арбитражного суда по конкретному делу с участием Т.Д. Между тем разрешение такого рода вопросов, предполагающее установление фактических обстоятельств конкретного дела и оценку доказательств, не относится к компетенции данного суда, рассматривающего дело в порядке абстрактного нормоконтроля.

Обжалуемое судебное решение вынесено с соблюдением норм процессуального права и при правильном применении норм материального права.

Предусмотренных статьей 310 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации оснований для отмены решения в апелляционном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 308 - 311 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации

решение Верховного Суда Российской Федерации от 11 марта 2025 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Т.Д. — без удовлетворения.

---