Определение Конституционного Суда РФ от 17.03.2005 № 61-О

«Об отказе в удовлетворении ходатайств граждан Н.С. Бабуриной, Н.А. Зелянина, А.И. Кехман, Б.А. Кехмана, В.Ф. Лавренко, Г.В. Поцелуева и компании „Кадет Истеблишмент“ об официальном разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 года № 3-П по делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона „Об акционерных обществах“»

КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 17 марта 2005 г. № 61-О

ОБ ОТКАЗЕ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ХОДАТАЙСТВ ГРАЖДАН Н.С. БАБУРИНОЙ, Н.А. ЗЕЛЯНИНА, А.И. КЕХМАН, Б.А. КЕХМАНА, В.Ф. ЛАВРЕНКО, Г.В. ПОЦЕЛУЕВА И КОМПАНИИ «КАДЕТ ИСТЕБЛИШМЕНТ» ОБ ОФИЦИАЛЬНОМ РАЗЪЯСНЕНИИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОТ 24 ФЕВРАЛЯ 2004 ГОДА № 3-П ПО ДЕЛУ О ПРОВЕРКЕ КОНСТИТУЦИОННОСТИ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЕЙ 74 И 77

Конституционный Суд Российской Федерации в составе председательствующего Л.О. Красавчиковой, судей Н.С. Бондаря, Г.А. Гаджиева, А.Л. Кононова, Ю.Д. Рудкина, Н.В. Селезнева, А.Я. Сливы, В.Г. Стрекозова, Б.С. Эбзеева, В.Г. Ярославцева,

рассмотрев в заседании палаты ходатайства граждан Н.С. Бабуриной, Н.А. Зелянина, А.И. Кехман, Б.А. Кехмана, В.Ф. Лавренко, Г.В. Поцелуева и компании «Кадет Истеблишмент»,

установил:

1. Граждане Н.С. Бабурина, Н.А. Зелянин, А.И. Кехман, Б.А. Кехман, В.Ф. Лавренко, Г.В. Поцелуев и компания «Кадет „Истеблишмент“ — заявители по делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона „Об акционерных обществах“, регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в своих ходатайствах о разъяснении принятого по этому делу Постановления от 24 февраля 2004 года № 3-П ставят перед Конституционным Судом Российской Федерации следующие вопросы:»

каковы мотивы, по которым положения Федерального закона «Об акционерных обществах» были признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации, в том числе ее статьям 35 (часть 3) и 55 (часть 3);

каковы причины прекращения производства по жалобе гражданки А.И. Кехман в части, касающейся проверки конституционности пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», и отсутствия указания на это в резолютивной части Постановления;

в каких именно решениях по делам граждан-заявителей положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» были применены в истолковании, расходящемся с их конституционно-правовым смыслом, выявленным в Постановлении, и какие из них должны быть, соответственно, пересмотрены;

какие препятствия, указание на которые содержится в пункте 2 резолютивной части Постановления, могут послужить основанием для отказа в пересмотре правоприменительных решений по делам граждан-акционеров;

каков конституционно-правовой смысл положения, в соответствии с которым Постановление Конституционного Суда Российской Федерации окончательно и не подлежит обжалованию, и какой срок дается на опубликование решения Конституционного Суда Российской Федерации с учетом требования статьи 78 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» о незамедлительности такого опубликования;

соответствует ли Конституции Российской Федерации в целом пункт 1 статьи 74 Федерального закона от 24 ноября 1995 года «Об акционерных обществах» и почему предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации являлся только абзац второй пункта 1 этой статьи;

каким образом оспариваемые положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» способствуют эффективному судебному контролю за решениями, принимаемыми советом директоров и общим собранием акционеров?

Кроме того, компания «Кадет-Истеблишмент» просит разъяснить, подлежат ли пересмотру правоприменительные решения по делам юридических лиц — акционеров, в частности самой этой компании, основанные на положениях абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в истолковании, расходящемся с их конституционно-правовым смыслом, выявленным в Постановлении, если для этого нет других препятствий, и является ли данное Постановление основанием для пересмотра судебных актов арбитражных судов по вновь открывшимся обстоятельствам.

2. По смыслу статьи 83 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», официальное разъяснение решения Конституционного Суда Российской Федерации дается только в пределах содержания разъясняемого решения, по предмету, относящемуся к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, и не должно являться простым его воспроизведением; ходатайство о даче официального разъяснения не может быть рассмотрено, если поставленные в нем вопросы не требуют какого-либо истолкования решения по существу.

2.1. Мотивы, по которым Конституционный Суд Российской Федерации признал не противоречащими Конституции Российской Федерации положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 24 мая 1999 года), изложены в Постановлении и не нуждаются в разъяснении.

Выражая несогласие с теми выводами, которые нашли отражение в Постановлении, а также указывая на их противоречие ранее изложенным правовым позициям, заявители, по существу, ставят под сомнение обоснованность принятия данного Постановления и поднимают вопрос о его пересмотре. Между тем в соответствии со статьей 79 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» решение Конституционного Суда Российской Федерации окончательно и не подлежит обжалованию. Также является необоснованной и не может быть принята во внимание ссылка заявителей на статью 73 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», поскольку по своему содержанию она не предоставляет гражданам права требовать пересмотра уже вынесенного решения.

2.2. В абзаце пятом пункта 1 мотивировочной части Постановления Конституционный Суд Российской Федерации обосновал позицию, в соответствии с которой производство по жалобе гражданки А.И. Кехман в части проверки конституционности пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежит прекращению. Какого-либо разъяснения по данному вопросу не требуется.

Что касается резолютивной части Постановления, то в ней Конституционный Суд Российской Федерации изложил свои выводы только в отношении норм Федерального закона «Об акционерных обществах», являвшихся предметом рассмотрения по делу, как он был определен в абзаце третьем пункта 2 мотивировочной части Постановления.

2.3. Как следует из ходатайства гражданки Н.С. Бабуриной, она обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам со ссылкой на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации. Определением от 21 апреля 2004 года и Постановлением от 21 июня 2004 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении ее требований и признал, что вновь открывшихся обстоятельств не имеется, а все иные доводы заявительницы были предметом рассмотрения по делу и им дана надлежащая оценка.

Часть вторая статьи 100 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» устанавливает, что признание закона не соответствующим Конституции Российской Федерации во всяком случае влечет пересмотр разрешенного на его основе дела лица, оспорившего этот Закон в Конституционном Суде Российской Федерации, компетентным органом в обычном порядке.

Согласно правовым позициям Конституционного Суда Российской Федерации правоприменительные решения, основанные на акте, который хотя и признан в результате разрешения дела в конституционном судопроизводстве соответствующим Конституции Российской Федерации, но которому в ходе применения по конкретному делу суд общей юрисдикции или арбитражный суд придали истолкование, расходящееся с его конституционно-правовым смыслом, выявленным Конституционным Судом Российской Федерации, также подлежат пересмотру в порядке, установленном законом.

В резолютивной части Постановления (пункты 1 и 2) Конституционный Суд Российской Федерации признал не противоречащими Конституции Российской Федерации взаимосвязанные положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 24 мая 1999 года), установив при этом, что правоприменительные решения по делам граждан-акционеров, основанные на положениях абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в истолковании, расходящемся с их конституционно-правовым смыслом, выявленным в настоящем Постановлении, должны быть пересмотрены в установленном порядке, если для этого нет других препятствий. Реализация судами данного положения зависит от исследования и установления ими фактических обстоятельств конкретного дела.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, наличие материальных и процессуальных предпосылок, а также возможных препятствий (например, факт истечения срока исковой давности либо факт пропуска срока для возобновления дела по вновь открывшимся обстоятельствам) для пересмотра решений, основанных на неконституционных актах, устанавливается по заявлению лица или уполномоченного должностного лица тем судом, к компетенции которого отнесен такой пересмотр, при соблюдении общих правил судопроизводства. Для защиты прав заявителей по этим делам могут использоваться все предусмотренные отраслевым законодательством судебные процедуры. Пересмотр судебных решений в связи с признанием нормы неконституционной возможен, в частности, как в порядке судебного надзора, так и по вновь открывшимся обстоятельствам.

Проверка законности и обоснованности судебных решений, как следует из статей 118, 125 - 128 Конституции Российской Федерации и статьи 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», не входит в компетенцию Конституционного Суда Российской Федерации.

2.4. Вопросы, касающиеся юридической силы решения Конституционного Суда Российской Федерации и сроков его опубликования (статьи 78 и 79 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»), выходят за рамки содержания Постановления, о разъяснении которого ходатайствуют заявители.

2.5. Пункт 2 резолютивной части Постановления, предусматривающий возможность пересмотра правоприменительных решений, основанных на положениях абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», находится в системной связи с пунктом 5.2 мотивировочной части Постановления.

Попытка добиться расширения установленного в пункте 2 резолютивной части Постановления круга лиц, в отношении которых возможен такой пересмотр, с помощью процедуры официального разъяснения решений Конституционного Суда Российской Федерации противоречит статье 83 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации».

2.6. В Постановлении указывалось, что предметом рассмотрения по делу является, в частности, только абзац второй пункта 1 статьи 74 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей до 1 января 2002 года. Вместе с тем в мотивировочной части Постановления (пункт 5.1) указано, что в тех случаях, когда консолидация акций осуществляется на основании взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» с учетом критерия общего для акционерного общества блага, а также прав и законных интересов миноритарных акционеров и с использованием надлежащих правовых процедур, — при том что все иные меры, включая обмен акций дочерних обществ на акции основного общества, предпринятые основным обществом с соблюдением принципа добросовестности, не приводят к искомому результату, — данные положения, по смыслу указанной правоприменительной практики, не противоречат Конституции Российской Федерации. Таким образом, правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации по данному вопросу выражена достаточно четко и, следовательно, официальное его разъяснение не требуется.

2.7. Конституционный Суд Российской Федерации указал в Постановлении на значение судебного контроля за соблюдением процедуры проведения консолидации акций, отметив при этом, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров и обладателей дробных акций контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Также в Постановлении было подчеркнуто, что после проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть — в пределах установленных законом сроков — к судебной защите своих имущественных прав как обладателя дробных акций. Иное истолкование пункта 1 статьи 74 Федерального закона «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с пунктом 8 его статьи 49 противоречило бы статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

Таким образом, поскольку Конституционным Судом Российской Федерации было дано конституционно-правовое истолкование положений абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», правоприменитель, реализуя свои полномочия, не вправе придавать указанным положениям какое-либо иное значение, расходящееся с их конституционно-правовым смыслом.

2.8. Что касается права владельцев дробных акций на получение необходимой информации о консолидации акций, то Конституционный Суд Российской Федерации установил, что справедливое возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций. Поскольку такое решение затрагивает законные интересы большого числа акционеров, органы управления акционерного общества, прежде чем принять решение о консолидации акций, должны обеспечить условия для информирования мелких акционеров. В этих целях до сведения акционеров должно доводиться решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание, а также информация о рыночной стоимости акций и коэффициенте конвертации.

Какое-либо дополнительное разъяснение по данному вопросу не требуется.

Исходя из изложенного и руководствуясь частью первой статьи 79 и статьей 83 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации

определил:

1. Отказать в удовлетворении ходатайств граждан Н.С. Бабуриной, Н.А. Зелянина, А.И. Кехман, Б.А. Кехмана, В.Ф. Лавренко, Г.В. Поцелуева и компании «Кадет Истеблишмент».

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данным ходатайствам окончательно и обжалованию не подлежит.

Российской Федерации

---