Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем ЗаконеМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

В настоящем Законе используются следующие основные понятия:

1) акционер — лицо, являющееся собственником акции;

2. акция — ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая права акционера, основанные на участии в капитале данного акционерного общества, включая права на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов, а также получение соответствующей части имущества общества при его ликвидации и иные права, предусмотренные настоящим Законом и иными законодательными актами;

3. аффилированные лица — контролирующие лица акционерного общества; подконтрольные акционерному обществу юридические лица; юридические лица, находящиеся совместно с акционерным обществом под общим контролем третьего лица, и связанные лица акционерного общества;

4. близкие родственники — родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, опекуны, попечители и подопечные, а также супруг (супруга) физического лица;

5. взаимозависимые лица — юридические лица, которые по отношению друг к другу являются одновременно контролирующими и подконтрольными юридическими лицами;

6. голосующие акции — размещенные обыкновенные акции, а также привилегированные акции, право голоса по которым возникает в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

7. дивиденд — доход акционера, выплачиваемый ему акционерным обществом по принадлежащим акционеру акциям этого акционерного общества;

8. должностное лицо — член наблюдательного совета, член правления акционерного общества; член совета директоров акционерного общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа акционерного общества;

9. квалифицированное большинство — большинство в размере не менее 75% от общего количества голосующих акций акционерного общества;

10. кодекс корпоративного управления — внутренний [нормативный] документ акционерного общества, регулирующий отношения по управлению акционерным обществом, в том числе отношения между акционерами и органами акционерного общества, между органами акционерного общества, а также между акционерным обществом и третьими [заинтересованными] лицами;

11. конвертируемая ценная бумага — выпущенная акционерным обществом ценная бумага одного вида (типа), подлежащая обмену на выпущенную этим же акционерным обществом ценную бумагу другого вида (типа) на условиях и в порядке, определяемых решением о выпуске или проспектом выпуска;

12. контролирующее лицо — физическое или юридическое лицо, имеющее возможность прямо и (или) косвенно, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами определять решения (правовые действия) подконтрольного лица, в том числе давать обязательные для подконтрольного лица указания, в соответствии с договором, или на основании учредительных документов, или на ином правомерном основании. Если не доказано иное, контролирующим лицом является акционер акционерного общества:

а) имеющий более 50% голосующих акций в уставном капитале акционерного общества, и (или)

б) имеющий право номинировать (в том числе избирать, назначать) большинство членов совета директоров, и (или)

в) в силу соглашения акционеров имеющий возможность использовать большинство голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества; 13) крупный акционер — акционер, которому принадлежат 10% и более голосующих акций акционерного общества, или несколько акционеров, действующих на основании заключенного между ними соглашения либо в силу иного правового основания имеющих возможность согласовывать свои действия на собрании акционеров (решения по повестке дня общего собрания акционеров), которым в совокупности принадлежат 10% и более голосующих акций акционерного общества; 14) кумулятивное голосование — способ голосования на общем собрании акционеров, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное числу избираемых членов органа акционерного общества; 15) независимый директор — член совета директоров акционерного общества, который на момент его избрания независимым директором данного акционерного общества и в течение пяти лет, предшествовавших такому избранию, не имеет (не имел) договорных или других правовых отношений с обществом, его крупным акционером или должностным лицом, в том числе не являющийся близким родственником крупного акционера или должностного лица акционерного общества; 16) размещенные акции — акции акционерного общества, которые полностью оплачены учредителями или учредителями и инвесторами; 17) государственный регистр — единый государственный регистр юридических лиц, содержащий сведения о государственной регистрации, перерегистрации, внесении изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц, а также сведения о предстоящих или осуществленных реорганизациях и прекращении юридических лиц и других юридически значимых фактах, относящихся к правосубъектности юридических лиц; 18) регистрирующий орган — уполномоченный государственный орган, осуществляющий ведение единого государственного регистра юридических лиц; 19) публичное общество — акционерное общество:

а) акции которого допущены к торговле на рынке ценных бумаг и (или) котируются на фондовой бирже,

[национальное законодательство может предусмотреть дополнительный квалификационный признак, такой как:

б) размер собственного капитала которого составляет не менее...]

в) число акционеров которого составляет не менее [...] в течение последовательных шести месяцев; 20) регистратор общества — организация, осуществляющая в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг деятельность по ведению системы реестров владельцев ценных бумаг акционерного общества, не являющаяся аффилированным лицом этого акционерного общества; 21) связанные лица — лица, непосредственно связанные с акционерным обществом, в том числе крупные акционеры и должностные лица акционерного общества, их близкие родственники; 22) уполномоченный орган — государственный орган, осуществляющий регулирование и надзор за рынком ценных бумаг и деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг; 23) акционерное общество с публичным интересом — акционерное общество, чьим крупным акционером прямо или косвенно являются государство в лице центральных или местных государственных органов либо муниципальные органы; 24) подконтрольное юридическое лицо — юридическое лицо, чьи действия или решения органов которого определяются контролирующим лицом, имеющим правовые основания давать обязательные для подконтрольного лица указания; 25) лица, находящиеся под общим контролем, — два или более юридических лица, являющиеся подконтрольными юридическими лицами по отношению к одному физическому или юридическому лицу, 26) корпоративный секретарь — работник акционерного общества, не являющийся членом его наблюдательного совета, правления, совета директоров и исполнительного органа (лицом, единолично осуществляющим функции исполнительного органа) и не выполняющий функции его наблюдательного совета, правления, совета директоров или исполнительного органа, чьи компетенция и правовой статус (включая права, обязанности и ответственность) устанавливаются в уставе данного акционерного общества [и который соответствует следующим требованиям:

а) имеет квалификацию (образование) бухгалтера или юриста;

б) имеет более пяти лет опыта работы в соответствии со своей профессиональной квалификацией;

в) является членом соответствующей саморегулируемой организации и

г) в течение предшествовавших избранию (назначению) корпоративным секретарем десяти лет не был осужден за преступления против собственности и за должностные преступления]; 27) слияние — форма реорганизации, при которой к вновь создаваемой организации переходят все права и обязанности нескольких организаций-правопредшественников с прекращением последних; 28) присоединение — форма реорганизации, при которой к существующей организации переходят все права и обязанности одной или нескольких организаций-правопредшественников с прекращением последних; 29) разделение — форма реорганизации, при которой все права и обязанности организации-правопредшественника переходят к двум или более вновь создаваемым организациям с прекращением организации-правопредшественника; 30) выделение — форма реорганизации, при которой указанная в передаточном акте часть прав и обязанностей организации-правопредшественника переходит к одной или нескольким вновь создаваемым организациям без прекращения организации-правопредшественника; 31) разделение, осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением), — форма реорганизации, образуемая путем сочетания указанных в подпунктах 27 - 29 настоящей статьи форм реорганизации, при которой все права и обязанности организации-правопредшественника переходят к нескольким вновь создаваемым и (или) существующим организациям с прекращением организации-правопредшественника; 32) выделение, осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением), — форма реорганизации, образуемая путем сочетания указанных в подпунктах 27 и 30 настоящей статьи форм реорганизации, при которой определенная передаточным актом часть прав и обязанностей организации-правопредшественника переходит к одной или нескольким вновь создаваемым и (или) существующим организациям без прекращения организации-правопредшественника; 33) преобразование — форма реорганизации, при которой все права и обязанности юридического лица одной организационно-правовой формы переходят к вновь созданному юридическому лицу другой организационно-правовой формы; 34) компенсация (при реорганизации юридических лиц) — выплаты, осуществляемые в случаях, предусмотренных законодательством, акционерам по принадлежащим им акциям, выкупаемым обществом, участникам хозяйственных товариществ (обществ) — при переходе принадлежащих им долей в капитале хозяйственного товарищества (общества) к самому товариществу (обществу); 35) корпоративный веб-сайт — сайт в Интернете (интернет-страница), принадлежащий акционерному обществу и отвечающий требованиям, установленным законодательством.