Статья 160. Уведомление регистрирующего органа. Защита прав кредиторов реорганизуемой организацииМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Организация в течение трех дней после принятия решения о ее реорганизации (принятия решения о реорганизации последней из участвующих в реорганизации организаций) обязана письменно сообщить регистрирующему органу о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании этого сообщения регистрирующий орган вносит в государственный регистр запись о том, что организация находится в процессе реорганизации.

2. После сообщения о начале процедуры реорганизации регистрирующему органу реорганизуемая организация письменно уведомляет в течение пяти дней всех известных ей кредиторов о начале реорганизации или трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации.

В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

1. полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждой из участвующих в реорганизации организаций;

2. полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждой из создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации организаций;

3. форма реорганизации, а в случае сочетания нескольких форм реорганизации — описание процедуры такой реорганизации;

4. описание порядка и условий заявления кредиторами каждой участвующей в реорганизации организации своих требований, включая место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации, а также дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, и средства связи (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты, веб-сайт общества и прочее);

5. сведения о лицах, единолично осуществляющих функции исполнительного органа, каждой участвующей в реорганизации организации, а также организаций, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации.

В случае если в реорганизации участвуют две и более организации, сообщение о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации организаций.

3. Организация, участвующая в реорганизации, обязана по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления следующие документы:

1. копию письменного обоснования проведения реорганизации со всеми приложениями, если в соответствии с настоящим Законом реорганизуемая организация не освобождена от подготовки указанного письменного обоснования;

2. копию договора о слиянии (присоединении), копию решения о реорганизации;

3. копию передаточного акта (в случае если передаточный акт содержит приложения — с возможностью ознакомления с такими приложениями);

4. копии своих годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а также копии годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов всех организаций, участвующих в реорганизации, за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, и копии квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных организаций за последний завершенный квартал перед датой принятия решения о реорганизации.

Указанные в настоящем пункте документы должны быть предоставлены для ознакомления любому кредитору в помещении исполнительного органа реорганизуемой организации. Такая организация обязана по требованию кредитора предоставить ему копии указанных документов в трехдневный срок с момента обращения, при этом плата, взимаемая организацией за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Кредиторы реорганизуемой организации после принятия решения о реорганизации такой организацией, но не позднее 30 дней с даты направления им уведомлений или с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации вправе обратиться в суд по месту нахождения реорганизуемой организации-должника с требованием о досрочном исполнении соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — о прекращении обязательства и возмещении связанных с этим убытков.

Суд отказывает в удовлетворении указанных требований в случае:

1. если реорганизуемая организация докажет, что в результате реорганизации права и законные интересы кредиторов не нарушаются;

2. если условиями реорганизации предусмотрена солидарная ответственность создаваемых в результате реорганизации (продолжающих существование) организаций по обязательствам реорганизуемой организации;

3. если предоставлены доказательства достаточного обеспечения исполнения соответствующих обязательств в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.

В случае удовлетворения требований о досрочном исполнении (прекращении) обязательств и возмещении убытков после завершения реорганизации суд возлагает солидарную ответственность по обязательствам реорганизуемой организации на вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие существование) организации.

Права и законные интересы кредиторов реорганизуемой организации подлежат защите, если это не противоречит существу обязательства между кредитором и реорганизуемой организацией-должником.

5. Исполнение реорганизуемой организацией обязательств перед кредиторами может быть обеспечено залогом, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией, поручительством, а также иными способами, не противоречащими закону.

Исполнение реорганизуемой организацией обязательств перед кредиторами не может быть обеспечено удержанием.

Обеспечение исполнения реорганизуемой организацией обязательств может быть предоставлено самой реорганизуемой организацией, ее участниками, а также третьими лицами.

Права и обязанности лица или лиц, предоставивших обеспечение исполнения реорганизуемой организацией обязательств, вытекают из указанного обеспечения и возникают с даты вынесения арбитражным судом определения об утверждении указанного обеспечения.

Соглашение об обеспечении обязательств реорганизуемой организации заключается в письменной форме в течение 15 дней с даты вынесения судом определения об утверждении обеспечения и подписывается лицом или лицами, предоставившими обеспечение, а также кредиторами, обратившимися с иском в суд. Соглашение об обеспечении обязательств реорганизуемой организации должно быть представлено в суд не позднее чем через 10 дней с даты его подписания.

По истечении сроков, предусмотренных настоящим пунктом, суд, при условии предоставления обеспечения кредиторам реорганизуемой организации, выносит решение об отказе в иске кредитору (кредиторам).

6. После принятия решения о реорганизации, но не позднее 30 дней с даты направления уведомлений или с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации может быть созвано общее собрание владельцев облигаций, размещенных реорганизуемой организацией. Общее собрание владельцев облигаций вправе заменить представителя владельцев облигаций, уполномоченного представлять их интересы в связи с осуществлением реорганизации.

7. В случае невозможности определить правопреемника реорганизованной организации по конкретному обязательству организации-правопреемники, а также организации-правопредшественники (в случае реорганизации в форме выделения) несут солидарную ответственность по данному обязательству реорганизованной организации перед кредиторами. Требование о возложении солидарной ответственности, предусмотренное настоящим пунктом, может быть заявлено не позднее чем через три года с момента окончания реорганизации.