Статья 157. Обоснование проведения реорганизацииМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. До принятия решения о реорганизации коммерческая организация должна подготовить в письменной форме документ, содержащий детальное объяснение, а также юридическое и экономическое обоснование проекта решения о реорганизации, а для реорганизации в форме слияния (присоединения) — проекта договора о слиянии (присоединении), обоснование соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), суммы компенсации, а также описание последствий осуществления реорганизации для участников каждой из участвующих в реорганизации организаций (далее — письменное обоснование). В письменном обосновании должны быть также описаны обстоятельства, затрудняющие оценку имущества каждой из участвующих в реорганизации организаций.

Помимо указанных сведений в письменное обоснование включаются:

1. сведения об участниках (акционерах) реорганизуемой организации, владеющих не менее чем 5% ее уставного капитала или не менее чем 5% ее обыкновенных акций, в том числе о размере доли участника (акционера) реорганизуемой организации в ее уставном капитале, а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций такой организации (для реорганизуемой организации — общества);

2. сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале реорганизуемой организации, наличии специального права («золотой акции»);

3. сведения об ограничениях на участие в уставном капитале реорганизуемой организации;

4. сведения о размере кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемой организации за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, в том числе с разбивкой по кредиторам и должникам, размер задолженности которых составляет не менее 10% от общего размера кредиторской и дебиторской задолженности, а также сведения о кредиторской и дебиторской задолженности перед аффилированными лицами;

5. сведения о существенных сделках, совершенных реорганизуемой организацией за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10% балансовой стоимости активов реорганизуемой организации по данным ее бухгалтерской отчетности за соответствующий завершенный отчетный период;

6. сведения об объявленных и о выплаченных дивидендах по акциям, о распределении чистой прибыли между участниками реорганизуемой организации — хозяйственного общества, а также о доходах по облигациям реорганизуемой организации за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, включая порядок выплаты дивидендов и иных доходов;

7. сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемой организации, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемой организации (при наличии таких лиц).

2. Подготовка письменного обоснования не требуется в случаях, когда:

1. все участники всех участвующих в реорганизации организаций заявили об отказе от получения письменного обоснования;

2. все акции (доли, паи) организации, участвующей в слиянии, принадлежат организации, с которой осуществляется слияние;

3. все акции (доли, паи) присоединяемой организации принадлежат организации, к которой осуществляется присоединение.

Заявления физических лиц — участников реорганизуемой организации об отказе от получения письменного обоснования должны быть заверены нотариально.