Статья 128. Заседания совета директоровМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Заседания совета директоров проводятся не реже одного раза в квартал. Председатель совета директоров обязан обеспечить проведение квартальных заседаний совета директоров.

2. Заседание совета директоров может быть созвано председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

3. Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания совета директоров.

В случае отказа председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, который обязан созвать заседание совета директоров.

Заседание совета директоров должно быть созвано председателем совета директоров или исполнительным органом не позднее десяти дней со дня поступления требования о созыве, если иной срок не установлен уставом общества.

Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, потребовавшего его созыва.

4. Письменные уведомления о созыве заседания совета директоров с приложением материалов по вопросам повестки дня заседания должны быть направлены членам совета директоров не позднее чем за три дня до даты проведения заседания, если иные сроки не предусмотрены уставом общества.

Уведомление о проведении заседания совета директоров должно содержать сведения о дате, времени и месте проведения заседания, а также его повестку дня.

5. Член совета директоров обязан заранее уведомить исполнительный орган о невозможности его участия в заседании совета директоров.

6. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров.

В случае если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

7. Каждый член совета директоров имеет один голос. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что при равенстве голосов голос председателя совета директоров или лица, председательствующего на заседании совета директоров, является решающим.

8. Уставом общества и (или) коллективным договором может предусматриваться участие в заседаниях совета директоров с правом совещательного голоса представителей работников акционерного общества, избранных трудовым коллективом в соответствии с коллективным договором.

9. Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены совета директоров.

10. Уставом общества и (или) внутренними документами общества могут быть предусмотрены возможность принятия решений советом директоров посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров, и порядок принятия таких решений.

Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях.

Решение заочного заседания совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано секретарем и председателем совета директоров.

В течение 20 дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам совета директоров с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.

1. На заседании совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее чем через три дня после его проведения.

В протоколе заседания должны быть указаны:

1. место и время его проведения;

2. лица, присутствующие на заседании;

3. повестка дня заседания;

4. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

5. принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председателем совета директоров, а в его отсутствие — председательствовавшим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

12. Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, в том числе принятого советом директоров в нарушение порядка, установленного настоящим Законом или уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.