Статья 12. Устав обществаМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Устав общества является документом, определяющим правовой статус общества как юридического лица, и представляет собой единственный учредительный документ общества.

2. Положения устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения <*>:

---

<*> Согласно Второй директиве 77/91/ЕЭС Совета от 13 декабря 1976 г. устав акционерного общества должен содержать следующую информацию.

(Статья 2)

Устав общества включает как минимум следующие сведения.

a) форма и наименование общества,

b) предмет деятельности общества;

c) когда общество не имеет разрешенного капитала размер подписного капитала;

когда общество имеет разрешенный капитал размер последнего и размер капитала, подписанного на момент учреждения общества или на момент получения им разрешения начать свою деятельность, а также при любом изменении разрешенного капитала;

d) в той мере, в какой они не вытекают из закона, правила, которым и определяются число и порядок назначения членов органов, уполномоченных осуществлять представительство общества перед третьими лицами, управление, руководство, наблюдение и контроль за его деятельностью, а также распределение полномочий между этими органами,

e) срок существования общества, когда он не является неопределенным

(Статья 3)

В уставе должны содержаться как минимум следующие сведения

a) место нахождения общества,

b) номинальная стоимость подписанных акций и — не реже одного раза в год — количество этих акций;

c) количество акций, подписанных без указания их номинальной стоимости, когда национальное законодательство разрешает выпуск подобных акций;

d) когда уместно, специальные условия, которые ограничивают уступку акций;

e) когда существует несколько категорий акций сведения, указанные в пунктах «b», «c» и «d», в отношении каждой из этих категорий и права, предоставляемые акциями каждой из них;

f) форма акций — именная или на предъявителя — когда национальное законодательство предусматривает обе эти формы, а также любое положение об их конверсии, если только порядок такой конверсии не установлен законом;

g) размер подписного капитала, оплаченного на момент учреждения общества или на момент получения им разрешения начать свою деятельность;

h) номинальная стоимость акций либо — при отсутствии номинальной стоимости — количество акций, выпущенных в качестве эквивалента каждому вкладу иному, чем в денежной форме, а также предмет таких вкладов и имя сделавших их лиц;

i) сведения о физических, юридических лицах или обществах, которые подписали или от имени которых были подписаны устав или учредительный акт, либо — если одновременно с этим не происходит учреждения общества — сведения о физических, юридических лицах или обществах, которые подписали или от имени которых был подписан проект устава или учредительного акта;

j) совокупный размер (по крайней мере, приблизительный) всех расходов, произведенных в связи с учреждением общества и, когда уместно, до получения им разрешения начать свою деятельность, которые возлагаются на общество или отнесены на его счет;

k) любое специальное преимущество, предоставляемое при учреждении общества или до получения им разрешения начать свою деятельность всякому лицу, которое участвовало в учреждении общества или в совершении действий, ведущих к получению такого разрешения.

1. полное и сокращенное фирменные наименования общества;

2. адрес общества;

3. права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);

4. размер уставного капитала (размер стартового капитала) общества;

5. способы оплаты акций;

6. виды осуществляемой обществом предпринимательской деятельности;

7. условия и порядок определения и распределения доходов общества;

8. условия и порядок формирования резервного капитала (резервов) общества;

9. количественный состав и порядок назначения (избрания) должностных лиц общества, если уставом устанавливаются правила, отличающиеся по этим вопросам от диспозитивных положений настоящего Закона;

10. порядок созыва общего собрания акционеров и принятия общим собранием акционеров решений, отличающийся по этим вопросам от диспозитивных положений настоящего Закона;

11. размер неустойки за просрочку оплаты акций общества, приобретаемых у самого общества;

12. все специальные случаи, в которых передача акций общества ограничена или запрещена;

13. иные положения, предусмотренные настоящим Законом и иными законами государства.

4. В дополнение к предусмотренным настоящей статьей сведениям учредители (акционеры) общества могут в установленном настоящим Законом порядке включить в содержание устава иные условия, не противоречащие настоящему Закону и иным законам.

5. Акционеры могут установить в уставе, что споры между обществом и акционерами должны быть решены третейским или арбитражным судом.

6. Устав общества должен быть подписан учредителями (единственным учредителем) либо их представителями (представителем), за исключением новой редакции устава (внесения изменений и дополнений в него) действующего акционерного общества, который подписывается лицом, уполномоченным на такое подписание устава общим собранием акционеров. Устав общества, а также все изменения и дополнения к нему подлежат нотариальному удостоверению.