Статья 105. Состав и избрание членов наблюдательного советаМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Наблюдательный совет должен состоять из не менее чем трех членов.

2. Членом наблюдательного совета может быть только полностью дееспособное физическое лицо.

3. Члены наблюдательного совета избираются общим собранием акционеров или могут быть делегированы в установленном уставом общества порядке. Члены первого состава наблюдательного совета избираются учредителями общества и указываются в документах, отражающих сделку учредителей по поводу учреждения общества (договор о создании, протокол учредительного собрания).

4. Право делегировать членов в наблюдательный совет может быть предусмотрено только уставом общества и только для определенных акционеров или для владельцев определенных акций. Путем делегирования может быть назначено не более одной трети предусмотренного по национальному законодательству или уставу общества числа членов наблюдательного совета.

5. Каждый член наблюдательного совета избирается сроком до трех лет. Срок полномочий членов наблюдательного совета автоматически продлевается после истечения этого срока до созыва очередного общего собрания акционеров и избрания новых членов на нем. Члены наблюдательного совета могут быть переизбраны на новый срок.

6. Избранные члены наблюдательного совета могут быть отозваны решением общего собрания акционеров в любое время. Решение принимается простым большинством голосов. Уставом могут быть определены иное большинство голосов или дополнительные требования. Делегированные члены наблюдательного совета также могут быть отозваны в любое время лицом, правомочным на делегирование, и заменены новыми членами. Если определенные в уставе основания для осуществления права делегирования больше не существуют, то общее собрание может отозвать делегированного члена совета простым большинством голосов.

7. Член наблюдательного совета может быть отозван по решению суда по ходатайству наблюдательного совета, если имеется существенное обстоятельство, связанное с его личностью и не позволяющее ему исполнять обязанности члена наблюдательного совета. Наблюдательный совет принимает решение о таком ходатайстве простым большинством голосов. Решение наблюдательного совета может быть обжаловано его членом, против которого было принято решение совета.

8. Каждый член наблюдательного совета может в любое время уйти в отставку. Если в течение шести месяцев после ухода члена наблюдательного совета не будет избран новый член, суд может по заявлению правления общества назначить нового члена. Такое же правило применяется, если количественный состав членов наблюдательного совета окажется меньше числа членов, установленного национальным законодательством или уставом общества, либо член наблюдательного совета избран с нарушением требований национального законодательства и до проведения общего собрания осталось больше шести месяцев. Только правление может обратиться в суд с просьбой о назначении нового члена наблюдательного совета.

9. Полномочия члена наблюдательного совета, назначенного судом, прекращаются с момента устранения тех оснований, которые обусловили назначение члена судом.