---
title: "\"Модельный закон об акционерных обществах (новая редакция)\""
issuer: "Межпарламентская Ассамблея СНГ"
status: действует
canonical: "https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah"
---

## "Модельный закон об акционерных обществах (новая редакция)"

(Принят в г. Санкт-Петербурге 28.10.2010 Постановлением 35-13 на 35-ом пленарном заседании Межпарламентской Ассамблеи государств-участников СНГ)

> [!IMPORTANT]
> Документ является законодательным актом рекомендательного характера, подробнее см. [Положение](https://bukva.ai/docs/polozhenie-o-razrabotke-modelnyh-zakonodatelnyh-mpa-sng-mezhparlamentskaya#p100015) о разработке модельных законодательных актов и рекомендаций Межпарламентской Ассамблеи государств-участников Содружества Независимых Государств от 22.05.2026.


<div align="right">

<a id="p100001"></a>Принят<br>
на тридцать пятом<br>
пленарном заседании<br>
Межпарламентской Ассамблеи<br>
государств-участников СНГ<br>
(Постановление N 35-13<br>
от 28 октября 2010 года)

</div>


<div align="center">

<a id="p100002"></a>**МОДЕЛЬНЫЙ ЗАКОН**<br>
**ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ**<br>
**(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ)**

</div>

## Статья 1. Сфера применения настоящего Закона

## <a id="p100003"></a>ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ




### <a id="p100004"></a>Статья 1. Сфера применения настоящего Закона


1. <a id="p100005"></a>Настоящий Закон регулирует условия и порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерного общества; определяет правовое положение акционерного общества и групп акционерных обществ, систему органов акционерного общества и их компетенцию, полномочия и ответственность должностных лиц акционерного общества, права и обязанности акционеров, а также меры по защите прав и обеспечению интересов акционеров.
<a id="p100006"></a>**2. Настоящий Закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории государства, если иное не установлено настоящим Законом и иными законодательными актами.**
3. <a id="p100007"></a>Особенности создания, деятельности, реорганизации и ликвидации банков, страховых организаций и инвестиционных компаний, учрежденных в организационно-правовой форме акционерного общества, могут регулироваться отдельными законами.
4. <a id="p100008"></a>Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий регулируются нормативными правовыми актами о приватизации.
5. <a id="p100009"></a>До принятия отдельного закона создание и деятельность акционерных обществ с публичным интересом (т.е. с участием государства в их капитале) также регулируются настоящим Законом.
6. <a id="p100010"></a>Все имущественные отношения, складывающиеся с участием акционерных обществ, по поводу их имущества, а также выпускаемых ими [эмиссионных] ценных бумаг, не урегулированные настоящим Законом, регулируются Гражданским кодексом.

## Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Законе

### <a id="p100011"></a>Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Законе


<a id="p100012"></a>В настоящем Законе используются следующие основные понятия:
<a id="p100013"></a>**1) акционер - лицо, являющееся собственником акции;**
2) <a id="p100014"></a>акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая права акционера, основанные на участии в капитале данного акционерного общества, включая права на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов, а также получение соответствующей части имущества общества при его ликвидации и иные права, предусмотренные настоящим Законом и иными законодательными актами;
3) <a id="p100015"></a>аффилированные лица - контролирующие лица акционерного общества; подконтрольные акционерному обществу юридические лица; юридические лица, находящиеся совместно с акционерным обществом под общим контролем третьего лица, и связанные лица акционерного общества;
4) <a id="p100016"></a>близкие родственники - родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, опекуны, попечители и подопечные, а также супруг (супруга) физического лица;
5) <a id="p100017"></a>взаимозависимые лица - юридические лица, которые по отношению друг к другу являются одновременно контролирующими и подконтрольными юридическими лицами;
6) <a id="p100018"></a>голосующие акции - размещенные обыкновенные акции, а также привилегированные акции, право голоса по которым возникает в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
7) <a id="p100019"></a>дивиденд - доход акционера, выплачиваемый ему акционерным обществом по принадлежащим акционеру акциям этого акционерного общества;
8) <a id="p100020"></a>должностное лицо - член наблюдательного совета, член правления акционерного общества; член совета директоров акционерного общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа акционерного общества;
9) <a id="p100021"></a>квалифицированное большинство - большинство в размере не менее 75% от общего количества голосующих акций акционерного общества;
10) <a id="p100022"></a>кодекс корпоративного управления - внутренний [нормативный] документ акционерного общества, регулирующий отношения по управлению акционерным обществом, в том числе отношения между акционерами и органами акционерного общества, между органами акционерного общества, а также между акционерным обществом и третьими [заинтересованными] лицами;
11) <a id="p100023"></a>конвертируемая ценная бумага - выпущенная акционерным обществом ценная бумага одного вида (типа), подлежащая обмену на выпущенную этим же акционерным обществом ценную бумагу другого вида (типа) на условиях и в порядке, определяемых решением о выпуске или проспектом выпуска;
12) <a id="p100024"></a>контролирующее лицо - физическое или юридическое лицо, имеющее возможность прямо и (или) косвенно, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами определять решения (правовые действия) подконтрольного лица, в том числе давать обязательные для подконтрольного лица указания, в соответствии с договором, или на основании учредительных документов, или на ином правомерном основании. Если не доказано иное, контролирующим лицом является акционер акционерного общества:
<a id="p100025"></a>а) имеющий более 50% голосующих акций в уставном капитале акционерного общества, и (или)
<a id="p100026"></a>б) имеющий право номинировать (в том числе избирать, назначать) большинство членов совета директоров, и (или)
<a id="p100027"></a>в) в силу соглашения акционеров имеющий возможность использовать большинство голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества;
13) <a id="p100028"></a>крупный акционер - акционер, которому принадлежат 10% и более голосующих акций акционерного общества, или несколько акционеров, действующих на основании заключенного между ними соглашения либо в силу иного правового основания имеющих возможность согласовывать свои действия на собрании акционеров (решения по повестке дня общего собрания акционеров), которым в совокупности принадлежат 10% и более голосующих акций акционерного общества;
14) <a id="p100029"></a>кумулятивное голосование - способ голосования на общем собрании акционеров, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное числу избираемых членов органа акционерного общества;
15) <a id="p100030"></a>независимый директор - член совета директоров акционерного общества, который на момент его избрания независимым директором данного акционерного общества и в течение пяти лет, предшествовавших такому избранию, не имеет (не имел) договорных или других правовых отношений с обществом, его крупным акционером или должностным лицом, в том числе не являющийся близким родственником крупного акционера или должностного лица акционерного общества;
16) <a id="p100031"></a>размещенные акции - акции акционерного общества, которые полностью оплачены учредителями или учредителями и инвесторами;
17) <a id="p100032"></a>государственный регистр - единый государственный регистр юридических лиц, содержащий сведения о государственной регистрации, перерегистрации, внесении изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц, а также сведения о предстоящих или осуществленных реорганизациях и прекращении юридических лиц и других юридически значимых фактах, относящихся к правосубъектности юридических лиц;
18) <a id="p100033"></a>регистрирующий орган - уполномоченный государственный орган, осуществляющий ведение единого государственного регистра юридических лиц;
19) <a id="p100034"></a>публичное общество - акционерное общество:
<a id="p100035"></a>а) акции которого допущены к торговле на рынке ценных бумаг и (или) котируются на фондовой бирже,
<a id="p100036"></a>[национальное законодательство может предусмотреть дополнительный квалификационный признак, такой как:
<a id="p100037"></a>б) размер собственного капитала которого составляет не менее...]
<a id="p100038"></a>в) число акционеров которого составляет не менее [...] в течение последовательных шести месяцев;
20) <a id="p100039"></a>регистратор общества - организация, осуществляющая в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг деятельность по ведению системы реестров владельцев ценных бумаг акционерного общества, не являющаяся аффилированным лицом этого акционерного общества;
21) <a id="p100040"></a>связанные лица - лица, непосредственно связанные с акционерным обществом, в том числе крупные акционеры и должностные лица акционерного общества, их близкие родственники;
22) <a id="p100041"></a>уполномоченный орган - государственный орган, осуществляющий регулирование и надзор за рынком ценных бумаг и деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг;
23) <a id="p100042"></a>акционерное общество с публичным интересом - акционерное общество, чьим крупным акционером прямо или косвенно являются государство в лице центральных или местных государственных органов либо муниципальные органы;
24) <a id="p100043"></a>подконтрольное юридическое лицо - юридическое лицо, чьи действия или решения органов которого определяются контролирующим лицом, имеющим правовые основания давать обязательные для подконтрольного лица указания;
25) <a id="p100044"></a>лица, находящиеся под общим контролем, - два или более юридических лица, являющиеся подконтрольными юридическими лицами по отношению к одному физическому или юридическому лицу,
26) <a id="p100045"></a>корпоративный секретарь - работник акционерного общества, не являющийся членом его наблюдательного совета, правления, совета директоров и исполнительного органа (лицом, единолично осуществляющим функции исполнительного органа) и не выполняющий функции его наблюдательного совета, правления, совета директоров или исполнительного органа, чьи компетенция и правовой статус (включая права, обязанности и ответственность) устанавливаются в уставе данного акционерного общества [и который соответствует следующим требованиям:
<a id="p100046"></a>а) имеет квалификацию (образование) бухгалтера или юриста;
<a id="p100047"></a>б) имеет более пяти лет опыта работы в соответствии со своей профессиональной квалификацией;
<a id="p100048"></a>в) является членом соответствующей саморегулируемой организации и
<a id="p100049"></a>г) в течение предшествовавших избранию (назначению) корпоративным секретарем десяти лет не был осужден за преступления против собственности и за должностные преступления];
27) <a id="p100050"></a>слияние - форма реорганизации, при которой к вновь создаваемой организации переходят все права и обязанности нескольких организаций-правопредшественников с прекращением последних;
28) <a id="p100051"></a>присоединение - форма реорганизации, при которой к существующей организации переходят все права и обязанности одной или нескольких организаций-правопредшественников с прекращением последних;
29) <a id="p100052"></a>разделение - форма реорганизации, при которой все права и обязанности организации-правопредшественника переходят к двум или более вновь создаваемым организациям с прекращением организации-правопредшественника;
30) <a id="p100053"></a>выделение - форма реорганизации, при которой указанная в передаточном акте часть прав и обязанностей организации-правопредшественника переходит к одной или нескольким вновь создаваемым организациям без прекращения организации-правопредшественника;
31) <a id="p100054"></a>разделение, осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением), - форма реорганизации, образуемая путем сочетания указанных в [подпунктах 27](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-2#p100050) - [29](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-2#p100052) настоящей статьи форм реорганизации, при которой все права и обязанности организации-правопредшественника переходят к нескольким вновь создаваемым и (или) существующим организациям с прекращением организации-правопредшественника;
32) <a id="p100055"></a>выделение, осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением), - форма реорганизации, образуемая путем сочетания указанных в [подпунктах 27](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-2#p100050) и [30](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-2#p100053) настоящей статьи форм реорганизации, при которой определенная передаточным актом часть прав и обязанностей организации-правопредшественника переходит к одной или нескольким вновь создаваемым и (или) существующим организациям без прекращения организации-правопредшественника;
33) <a id="p100056"></a>преобразование - форма реорганизации, при которой все права и обязанности юридического лица одной организационно-правовой формы переходят к вновь созданному юридическому лицу другой организационно-правовой формы;
34) <a id="p100057"></a>компенсация (при реорганизации юридических лиц) - выплаты, осуществляемые в случаях, предусмотренных законодательством, акционерам по принадлежащим им акциям, выкупаемым обществом, участникам хозяйственных товариществ (обществ) - при переходе принадлежащих им долей в капитале хозяйственного товарищества (общества) к самому товариществу (обществу);
35) <a id="p100058"></a>корпоративный веб-сайт - сайт в Интернете (интернет-страница), принадлежащий акционерному обществу и отвечающий требованиям, установленным законодательством.

## Статья 3. Акционерное общество

### <a id="p100059"></a>Статья 3. Акционерное общество


1. <a id="p100060"></a>Акционерным обществом (далее - общество) является коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров в отношении имущества общества и их правомочия по участию в управлении обществом.
<a id="p100061"></a>**Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, установленных настоящим Законом [или: законодательством].**
<a id="p100062"></a>Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не установлено настоящим Законом или уставом общества.
2. <a id="p100063"></a>Общество является юридическим лицом. Общество обладает гражданской правоспособностью и вправе осуществлять любую не запрещенную законом деятельность.
3. <a id="p100064"></a>Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется национальным законодательством, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
4. <a id="p100065"></a>Общество создается на неограниченный срок, если иное не установлено его уставом.

## Статья 4. Ответственность общества

### <a id="p100066"></a>Статья 4. Ответственность общества


1. <a id="p100067"></a>Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
<a id="p100068"></a>**2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.**

## Статья 5. Общество, состоящее из одного акционера

### <a id="p100069"></a>Статья 5. Общество, состоящее из одного акционера


1. <a id="p100070"></a>Общество может быть учреждено одним лицом, а также все акции общества могут быть приобретены одним лицом. В этих случаях единственный акционер общества осуществляет полномочия собрания акционеров, которые установлены настоящим Законом.
<a id="p100071"></a>**2. Любые договоры между обществом и его единственным акционером должны быть заключены в письменной форме.**

## Статья 6. Фирменное наименование общества

### <a id="p100072"></a>Статья 6. Фирменное наименование общества


1. <a id="p100073"></a>Общество должно иметь полное фирменное наименование на [...] языке.
<a id="p100074"></a>**2. Полное фирменное наименование общества на [...] языке должно содержать полное наименование общества, включая слова "акционерное общество".**
3. <a id="p100075"></a>Общество также вправе иметь сокращенное фирменное наименование, которое должно включать аббревиатуру "АО".

## Статья 7. Место нахождения общества

### <a id="p100076"></a>Статья 7. Место нахождения общества


1. <a id="p100077"></a>Местом нахождения общества признается место нахождения его исполнительного органа по адресу, указанному в уставе общества.
<a id="p100078"></a>**2. Общество должно иметь свой адрес. Адрес общества указывается в уставе общества и регистрируется в государственном регистре при государственной регистрации общества. В случае изменения зарегистрированного адреса места нахождения общества такое изменение также должно быть осуществлено в государственном регистре. Место нахождения общества и любое его изменение также должны быть зарегистрированы в системе реестров владельцев ценных бумаг общества (далее - реестр общества). Уведомление об изменении места нахождения общества должно быть дано правлением (исполнительным органом) общества регистратору общества незамедлительно после осуществления такого изменения.**
3. <a id="p100079"></a>В случае невозможности доставки документов обществу по его адресу, закрепленному в уставе общества, зарегистрированному в реестре общества и государственном регистре, и неизвестности места фактического нахождения общества применяется порядок публичной доставки. В этом случае доставка считается состоявшейся, если на основании поданного в установленном порядке заявления отправителя документа о необходимости отправки документа обществу суд примет подлежащее опубликованию судебное постановление, удостоверяющее намерение отправителя надлежащим образом доставить документ адресату. Если адресат не появится в течение двух месяцев после такого опубликования должным образом, доставка документа считается состоявшейся.
4. <a id="p100080"></a>Общество обязано иметь свою интернет-страницу (корпоративный веб-сайт).

## Статья 8. Информация на письмах

### <a id="p100081"></a>Статья 8. Информация на письмах


1. <a id="p100082"></a>Все письма, заказные бланки и другие документы, выданные обществом в письменном или электронном виде и адресованные третьим лицам или неопределенному кругу лиц, должны содержать следующую информацию:
<a id="p100083"></a>**1) фирменное наименование общества;**
2) <a id="p100084"></a>наименование органа, осуществившего государственную регистрацию общества (регистрирующего органа), и регистрационный номер общества;
3) <a id="p100085"></a>адрес общества;
4) <a id="p100086"></a>размер уставного (объявленного) капитала общества;
5) <a id="p100087"></a>имена членов наблюдательного совета и правления, членов совета директоров и исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа) общества;
6) <a id="p100088"></a>информация о том, находится ли общество в процессе ликвидации.
2. <a id="p100089"></a>Правление (совет директоров) несет ответственность за достоверность и полноту информации, подлежащей указанию на письмах, заказных бланках и других документах, выданных или выдаваемых обществом, в соответствии с [пунктом 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-8#p100082) настоящей статьи.

## Статья 9. Филиалы и представительства общества

### <a id="p100090"></a>Статья 9. Филиалы и представительства общества


1. <a id="p100091"></a>Если иное не предусмотрено уставом, правление (совет директоров) общества вправе создавать филиалы и представительства общества в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами.
<a id="p100092"></a>**2. Руководитель филиала или представительства действует на основании утвержденного обществом положения о филиале или представительстве и доверенности, выданной обществом.**
3. <a id="p100093"></a>Филиалы и представительства общества подлежат государственной регистрации в соответствии с законом [о государственной регистрации юридических лиц, их филиалов и представительств]. О такой регистрации филиалов и представительств общества правление (исполнительный орган) общества незамедлительно извещает регистратора общества.

## Статья 10. Создание общества

## <a id="p100094"></a>ГЛАВА II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

### <a id="p100095"></a>Статья 10. Создание общества


1. <a id="p100096"></a>Общество может быть создано путем его учреждения либо путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
<a id="p100097"></a>**2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.**
3. <a id="p100098"></a>Лица, учреждающие общество, могут заключить между собой учредительный договор. Такой учредительный договор порождает права и обязанности по нему только между сторонами учредительного договора.

## Статья 11. Учредители общества

### <a id="p100099"></a>Статья 11. Учредители общества


1. <a id="p100100"></a>Учредителями общества являются физические и (или) юридические лица, подписавшие его устав.
<a id="p100101"></a>**2. Государство и государственные органы вправе учредить акционерное общество только в случаях, предусмотренных законом.**
3. <a id="p100102"></a>Общество может быть учреждено одним лицом.

## Статья 12. Устав общества

### <a id="p100103"></a>Статья 12. Устав общества


1. <a id="p100104"></a>Устав общества является документом, определяющим правовой статус общества как юридического лица, и представляет собой единственный учредительный документ общества.
<a id="p100105"></a>**2. Положения устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.**
3. <a id="p100106"></a>Устав общества должен содержать следующие сведения [<*>](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-12#p100108):

<a id="p100107"></a>

---

<a id="p100108"></a><*> Согласно Второй директиве 77/91/ЕЭС Совета от 13 декабря 1976 г. устав акционерного общества должен содержать следующую информацию.
<a id="p100109"></a>(Статья 2)
<a id="p100110"></a>Устав общества включает как минимум следующие сведения.
<a id="p100111"></a>a) форма и наименование общества,
<a id="p100112"></a>b) предмет деятельности общества;
<a id="p100113"></a>c) когда общество не имеет разрешенного капитала размер подписного капитала;
<a id="p100114"></a>когда общество имеет разрешенный капитал размер последнего и размер капитала, подписанного на момент учреждения общества или на момент получения им разрешения начать свою деятельность, а также при любом изменении разрешенного капитала;
<a id="p100115"></a>d) в той мере, в какой они не вытекают из закона, правила, которым и определяются число и порядок назначения членов органов, уполномоченных осуществлять представительство общества перед третьими лицами, управление, руководство, наблюдение и контроль за его деятельностью, а также распределение полномочий между этими органами,
<a id="p100116"></a>e) срок существования общества, когда он не является неопределенным
<a id="p100117"></a>(Статья 3)
<a id="p100118"></a>В уставе должны содержаться как минимум следующие сведения
<a id="p100119"></a>a) место нахождения общества,
<a id="p100120"></a>b) номинальная стоимость подписанных акций и - не реже одного раза в год - количество этих акций;
<a id="p100121"></a>c) количество акций, подписанных без указания их номинальной стоимости, когда национальное законодательство разрешает выпуск подобных акций;
<a id="p100122"></a>d) когда уместно, специальные условия, которые ограничивают уступку акций;
<a id="p100123"></a>e) когда существует несколько категорий акций сведения, указанные в [пунктах "b"](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-12#p100120), ["c"](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-12#p100121) и ["d"](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-12#p100122), в отношении каждой из этих категорий и права, предоставляемые акциями каждой из них;
<a id="p100124"></a>f) форма акций - именная или на предъявителя - когда национальное законодательство предусматривает обе эти формы, а также любое положение об их конверсии, если только порядок такой конверсии не установлен законом;
<a id="p100125"></a>g) размер подписного капитала, оплаченного на момент учреждения общества или на момент получения им разрешения начать свою деятельность;
<a id="p100126"></a>h) номинальная стоимость акций либо - при отсутствии номинальной стоимости - количество акций, выпущенных в качестве эквивалента каждому вкладу иному, чем в денежной форме, а также предмет таких вкладов и имя сделавших их лиц;
<a id="p100127"></a>i) сведения о физических, юридических лицах или обществах, которые подписали или от имени которых были подписаны устав или учредительный акт, либо - если одновременно с этим не происходит учреждения общества - сведения о физических, юридических лицах или обществах, которые подписали или от имени которых был подписан проект устава или учредительного акта;
<a id="p100128"></a>j) совокупный размер (по крайней мере, приблизительный) всех расходов, произведенных в связи с учреждением общества и, когда уместно, до получения им разрешения начать свою деятельность, которые возлагаются на общество или отнесены на его счет;
<a id="p100129"></a>k) любое специальное преимущество, предоставляемое при учреждении общества или до получения им разрешения начать свою деятельность всякому лицу, которое участвовало в учреждении общества или в совершении действий, ведущих к получению такого разрешения.

1) <a id="p100130"></a>полное и сокращенное фирменные наименования общества;
2) <a id="p100131"></a>адрес общества;
3) <a id="p100132"></a>права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
4) <a id="p100133"></a>размер уставного капитала (размер стартового капитала) общества;
5) <a id="p100134"></a>способы оплаты акций;
6) <a id="p100135"></a>виды осуществляемой обществом предпринимательской деятельности;
7) <a id="p100136"></a>условия и порядок определения и распределения доходов общества;
8) <a id="p100137"></a>условия и порядок формирования резервного капитала (резервов) общества;
9) <a id="p100138"></a>количественный состав и порядок назначения (избрания) должностных лиц общества, если уставом устанавливаются правила, отличающиеся по этим вопросам от диспозитивных положений настоящего Закона;
10) <a id="p100139"></a>порядок созыва общего собрания акционеров и принятия общим собранием акционеров решений, отличающийся по этим вопросам от диспозитивных положений настоящего Закона;
11) <a id="p100140"></a>размер неустойки за просрочку оплаты акций общества, приобретаемых у самого общества;
12) <a id="p100141"></a>все специальные случаи, в которых передача акций общества ограничена или запрещена;
13) <a id="p100142"></a>иные положения, предусмотренные настоящим Законом и иными законами государства.
4. <a id="p100143"></a>В дополнение к предусмотренным настоящей статьей сведениям учредители (акционеры) общества могут в установленном настоящим Законом порядке включить в содержание устава иные условия, не противоречащие настоящему Закону и иным законам.
5. <a id="p100144"></a>Акционеры могут установить в уставе, что споры между обществом и акционерами должны быть решены третейским или арбитражным судом.
6. <a id="p100145"></a>Устав общества должен быть подписан учредителями (единственным учредителем) либо их представителями (представителем), за исключением новой редакции устава (внесения изменений и дополнений в него) действующего акционерного общества, который подписывается лицом, уполномоченным на такое подписание устава общим собранием акционеров. Устав общества, а также все изменения и дополнения к нему подлежат нотариальному удостоверению.

## Статья 13. Формирование органов общества

### <a id="p100146"></a>Статья 13. Формирование органов общества


1. <a id="p100147"></a>При учреждении общества учредители формируют органы общества и назначают аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение о количественном и персональном составе органов общества и утверждении аудитора общества.
<a id="p100148"></a>**2. Формирование органов общества, а также утверждение аудитора общества осуществляются учредителями общества избранием должностных лиц, утверждением аудитора общества большинством в 75% голосов от общего количества голосов по акциям общества, подлежащим размещению среди учредителей общества.**

## Статья 14. Вклады

### <a id="p100149"></a>Статья 14. Вклады


1. <a id="p100150"></a>Формы вкладов определяются настоящим Законом, уставом общества, учредительным договором или решением о дополнительном выпуске акций.
<a id="p100151"></a>**2. Вкладами могут быть:**
1) <a id="p100152"></a>деньги;
2) <a id="p100153"></a>полностью оплаченные ценные бумаги;
3) <a id="p100154"></a>иное имущество, в том числе имущественные права, включая права требования кредиторов к обществу, имеющие денежную оценку.
3. <a id="p100155"></a>Изменение в соответствии с законодательством балансовой стоимости имущества общества, в том числе внесенного в качестве вклада в уставный капитал, не является основанием для изменения размера уставного капитала и долей акционеров в нем, если законодательством, уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное. Для акционерных обществ, находящихся в процессе реорганизации, изменение структуры и (или) размера уставного капитала осуществляется на основании плана реорганизации общества.
4. <a id="p100156"></a>Вкладами не могут быть:
1) <a id="p100157"></a>денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также трудовой деятельности акционеров, работающих в обществе;
2) <a id="p100158"></a>обязательства (долги) учредителей, акционеров общества и других лиц;
3) <a id="p100159"></a>незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе объекты права интеллектуальной собственности, подлежащие регистрации в соответствии с законодательством;
4) <a id="p100160"></a>имущество, принадлежащее на праве хозяйственного ведения или оперативного управления;
5) <a id="p100161"></a>имущество, оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами.

## Статья 15. Отчет учредителей

### <a id="p100162"></a>Статья 15. Отчет учредителей


1. <a id="p100163"></a>До регистрации общества учредители должны составить письменный отчет об учреждении общества.
<a id="p100164"></a>**2. Отчет об учреждении общества должен содержать главные основания соответствия оценки стоимости неденежных вкладов, сведения о приобретении какого-либо количества акций общества за счет члена наблюдательного совета или иного должностного лица общества, а также указание на то, предусмотрены ли (и в какой правовой форме предусмотрены) предоставление такому должностному лицу общества какого-либо специального преимущественного права в отношении акций общества или самого общества либо выплата ему возмещения или вознаграждения за работу по учреждению общества или по его подготовке.**
3. <a id="p100165"></a>Отчет об учреждении общества должен быть предоставлен регистрирующему органу вместе с заявлением о государственной регистрации общества.

## Статья 16. Неденежные вклады

### <a id="p100166"></a>Статья 16. Неденежные вклады


1. <a id="p100167"></a>Неденежные вклады могут передаваться обществу на праве собственности или на праве долгосрочного пользования.
<a id="p100168"></a>**2. Рыночная стоимость неденежных вкладов, передаваемых обществу на праве долгосрочного пользования, определяется с учетом срока такого пользования, установленного уставом, учредительным договором или решением общего собрания акционеров общества.**
3. <a id="p100169"></a>Рыночная стоимость неденежных вкладов, в том числе права требования кредиторов к обществу, утверждается решением учредительного собрания или общего собрания акционеров общества, основанным на опубликованных ценах организованного рынка на дату осуществления этих вкладов.
4. <a id="p100170"></a>Если размер неденежного вклада учредителя или акционера общества превышает 10% уставного капитала общества и имущество, составляющее этот вклад, не обращается на организованном рынке, утверждение стоимости такого вклада осуществляется на основании отчета о стоимости неденежного вклада, подготовленного аудиторской или иной специализированной лицензированной организацией, не являющейся аффилированным лицом общества. Такой отчет должен быть подан регистрирующему органу вместе с заявлением о государственной регистрации общества.
<a id="p100171"></a>Положения данной статьи также применяются, если общество приобретает имущество от одного учредителя в течение двух лет после учреждения.
5. <a id="p100172"></a>При досрочном прекращении переданного обществу права пользования имуществом неденежных вкладов акционеры обязаны возместить обществу в денежной форме разницу между оценкой этого вклада и стоимостью права пользования имуществом этого вклада до момента прекращения соответствующего права пользования.

## Статья 17. Оплата и передача имущества вкладов до государственной регистрации общества

### <a id="p100173"></a>Статья 17. Оплата и передача имущества вкладов до государственной регистрации общества


1. <a id="p100174"></a>Пятьдесят процентов любого обусловленного денежного вклада должно быть оплачено до государственной регистрации общества. Оставшаяся сумма должна быть оплачена полностью в любое время до истечения одного года после государственной регистрации общества.
<a id="p100175"></a>**2. Уплата суммы вклада в уставный капитал общества производится путем перевода соответствующей суммы денег на банковский счет, определенный решением учредителей об учреждении общества. Справка банка, удостоверяющая оплату денежных вкладов, подается вместе с заявлением о регистрации в регистрирующий орган. Денежными средствами вкладов должностные лица общества могут распоряжаться в рамках своей компетенции только после государственной регистрации общества.**
3. <a id="p100176"></a>Неденежные вклады должны быть переданы обществу полностью до государственной регистрации общества.
4. <a id="p100177"></a>Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

## Статья 18. Оплата и передача имущества вкладов при учреждении общества одним лицом

### <a id="p100178"></a>Статья 18. Оплата и передача имущества вкладов при учреждении общества одним лицом


<a id="p100179"></a>При учреждении общества одним лицом учредитель обязан полностью оплатить свой денежный вклад (полностью передать обществу соответствующий неденежный вклад) до государственной регистрации общества.

## Статья 19. Участие в обороте до государственной регистрации общества [(предварительное общество)]

### <a id="p100180"></a>Статья 19. Участие в обороте до государственной регистрации общества [(предварительное общество)]


1. <a id="p100181"></a>До момента государственной регистрации общества его учредители могут назначить представителей по доверенности, уполномочив их на осуществление правовых действий, связанных с учреждением общества, от имени учредителей.
<a id="p100182"></a>**[Альтернативный вариант:**
1. <a id="p100183"></a>С момента подписания и нотариального удостоверения устава при учреждении общества оно правомочно принимать участие в правовых отношениях под собственным именем, даже если оно еще не зарегистрировано в государственном регистре. На этой стадии фирменное наименование общества должно включать выражение (словосочетание) "в учреждении". До нотариального удостоверения устава действия от имени общества не разрешаются.]
2. <a id="p100184"></a>По обязательствам, возникшим в период учреждения общества до его государственной регистрации, неограниченную и солидарную ответственность по таким обязательствам перед кредиторами несут учредители и их представители [альтернативный вариант: учредители и должностные лица общества]. Такая ответственность учредителей и их представителей [альтернативный вариант: учредителей и (или) должностных лиц общества] сохраняется, если общество не было зарегистрировано, а попытки учреждения общества окончательно не удались и были прекращены.
3. <a id="p100185"></a>С момента государственной регистрации общества обязательства и права, возникшие до государственной регистрации общества и связанные с его учреждением, переходят к обществу в силу закона.
4. <a id="p100186"></a>Действовавшие от имени общества при его учреждении лица освобождаются от ответственности, если они действовали в интересах общества, разумно и с необходимой для оборота добросовестностью.
5. <a id="p100187"></a>Если к моменту государственной регистрации общества в результате исполнения обязательств, возникших в период учреждения общества, стоимость имущества общества оказалась меньше определенного уставом размера уставного капитала общества, то учредители обязаны возместить эту разницу соразмерно количеству причитающихся каждому из них акций общества. Этим правом требования к учредителям общества могут также воспользоваться и кредиторы общества. Осуществление взносов в уставный капитал не влечет за собой освобождение учредителей от ответственности, если в целях учреждения общества ими были представлены недостоверные данные о содержании и стоимости их вкладов и из-за этого у общества возник ущерб.

## Статья 20. Заявление о государственной регистрации

### <a id="p100188"></a>Статья 20. Заявление о государственной регистрации


1. <a id="p100189"></a>Для государственной регистрации общества в регистрирующий орган подается заявление, которое должно быть подписано всеми должностными лицами общества и содержать следующую информацию:
<a id="p100190"></a>**1) организационно-правовая форма общества;**
2) <a id="p100191"></a>срок деятельности общества, если оно не основано на неограниченный период времени;
3) <a id="p100192"></a>фирменное наименование общества;
4) <a id="p100193"></a>вид предпринимательской деятельности общества;
5) <a id="p100194"></a>размер уставного капитала общества;
6) <a id="p100195"></a>фамилии и имена, даты и места рождения, а также места жительства должностных лиц общества;
7) <a id="p100196"></a>подтверждение полномочий должностных лиц общества на подачу заявления о государственной регистрации общества.
2. <a id="p100197"></a>Вместе с заявлением о государственной регистрации общества в регистрирующий орган должны быть поданы следующие документы:
1) <a id="p100198"></a>нотариально заверенный устав общества;
2) <a id="p100199"></a>документы, удостоверяющие избрание должностных лиц общества;
3) <a id="p100200"></a>список членов совета директоров (наблюдательного совета), включая их фамилии, имена, места жительства и профессии;
4) <a id="p100201"></a>отчет учредителей об учреждении общества;
5) <a id="p100202"></a>заключение аудиторской или иной независимой лицензированной организации о стоимости имущества неденежных вкладов в уставный капитал общества (при необходимости);
6) <a id="p100203"></a>подтверждение банка о внесении денежных вкладов в уставный капитал общества.
3. <a id="p100204"></a>Должностные лица, иные действующие по доверенности представители общества обязаны предоставить регистратору нотариально заверенные образцы своих подписей для отражения их в реестре общества.
4. <a id="p100205"></a>Законодательством может быть предусмотрено, что все сведения, предоставленные регистрирующему органу, после государственной регистрации общества должны быть размещены и доступны на веб-сайте общества.

## Статья 21. Отказ в государственной регистрации общества

### <a id="p100206"></a>Статья 21. Отказ в государственной регистрации общества


1. <a id="p100207"></a>Регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, представляемых для государственной регистрации общества.
<a id="p100208"></a>**2. Регистрирующий орган обязан отказать в государственной регистрации общества, если при учреждении общества были нарушены требования законодательства или документы на государственную регистрацию общества поданы ненадлежащим образом, а выявленные недостатки не могут быть исправлены.**

## Статья 22. Публичность государственного регистра

### <a id="p100209"></a>Статья 22. Публичность государственного регистра


1. <a id="p100210"></a>Государственный регистр является публичным.
<a id="p100211"></a>**2. Любой юридически значимый факт, подлежащий регистрации в государственном регистре, подлежит такой регистрации. При наличии такой регистрации в государственном регистре любое третье лицо признается лицом, которое должно в любом случае знать о факте такой регистрации. Это правило о публичности распространяется также на юридически значимые действия, относящиеся к правосубъектности общества (включая изменения в правовом статусе общества), которые совершены в течение срока с момента подачи документов на публикацию информации о наличии соответствующего юридически значимого факта, если третье лицо докажет, что оно не знало и не должно было знать об указанном факте до опубликования информации о нем.**
3. <a id="p100212"></a>Если юридически значимый факт, подлежащий регистрации в государственном регистре или опубликованию, по какой-либо причине не был зарегистрирован в государственном регистре или опубликован, общество может ссылаться на этот факт в своих взаимоотношениях с любым третьим лицом при наличии доказательств того, что это третье лицо знало и [или] должно было знать о соответствующем юридически значимом факте.

## Статья 23. Государственная регистрация акций, размещаемых при создании общества. Внесение первоначальных записей в реестр общества

### <a id="p100213"></a>Статья 23. Государственная регистрация акций, размещаемых при создании общества. Внесение первоначальных записей в реестр общества


1. <a id="p100214"></a>При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
<a id="p100215"></a>**2. Порядок и условия государственной регистрации выпусков акций, размещаемых при создании общества, регулируются законодательством о ценных бумагах.**
3. <a id="p100216"></a>Внесение первоначальных записей в реестр общества осуществляется на основании решения уполномоченного органа о государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, и списка учредителей общества.

## Статья 24. Акции

## <a id="p100217"></a>ГЛАВА III. АКЦИИ

### <a id="p100218"></a>Статья 24. Акции


1. <a id="p100219"></a>Общество вправе выпускать акции в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг. Общество вправе выпускать только именные акции.
<a id="p100220"></a>**2. Законодательством может быть предусмотрена возможность выпуска дробных акций. Одна акция может принадлежать нескольким лицам на праве общей собственности.**

## Статья 25. Объявленные и размещенные акции

### <a id="p100221"></a>Статья 25. Объявленные и размещенные акции


1. <a id="p100222"></a>Количество объявленных акций должно определяться в уставе общества и отражать максимальное количество разрешенных к размещению акций.
<a id="p100223"></a>**2. Разрешенными к размещению признаются акции, точное количество которых определяется решением уполномоченного органа общества и которые в пределах установленного количества объявленных, но не размещенных акций общества подлежат размещению и оплате на условиях, установленных указанным решением о размещении.**
3. <a id="p100224"></a>Размещенными признаются акции, чей выпуск зарегистрирован уполномоченным органом и которые полностью оплачены их первыми приобретателями, зарегистрированными в реестре общества.

## Статья 26. Номинальная стоимость акции, акции без номинала

### <a id="p100225"></a>Статья 26. Номинальная стоимость акции, акции без номинала


1. <a id="p100226"></a>Акции общества могут выпускаться как акции с номинальной стоимостью или как акции без указания номинальной стоимости (без номинала).
<a id="p100227"></a>**2. Законодательством могут предусматриваться требования к минимальной номинальной стоимости одной акции.**
3. <a id="p100228"></a>Номинальная стоимость акций общества одной категории должна быть одинаковой для всех акций одной категории.
4. <a id="p100229"></a>Номинальная стоимость акции указывается в уставе и отражает часть уставного капитала и имущества общества, приходящуюся на одну размещенную акцию.
5. <a id="p100230"></a>Акции без номинала также удостоверяют участие акционера в уставном капитале общества. Доля в уставном капитале по акциям без номинала определяется соотношением их количества и размера уставного капитала общества.
6. <a id="p100231"></a>Акции с номинальной стоимостью не могут размещаться по цене ниже их номинальной стоимости. Акции без номинала не могут размещаться по цене ниже минимальной цены их размещения, определенной органом общества в рамках его компетенции.
7. <a id="p100232"></a>Цена размещения акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества, не должен превышать 10% совокупной цены размещения акций.
8. <a id="p100233"></a>Допускается размещение акций по более высокой цене, чем их номинальная стоимость или минимальная цена размещения.

## Статья 27. Консолидация и дробление акций

### <a id="p100234"></a>Статья 27. Консолидация и дробление акций


1. <a id="p100235"></a>Акции с номинальной стоимостью могут быть консолидированы или дроблены путем изменения номинальной стоимости каждой акции. Акции без номинальной стоимости могут быть консолидированы или дроблены путем изменения их количества. Решения о консолидации и дроблении должны быть приняты общим собранием акционеров общества большинством не менее 75% от общего количества голосующих акций.
<a id="p100236"></a>**2. В случае дробления номинальная стоимость не может стать ниже минимальной номинальной стоимости, если она определена национальным законодательством. Консолидация и дробление производятся при условии сохранения персонального состава акционеров общества и совокупного показателя долей участия каждого акционера в уставном капитале общества.**

## Статья 28. Акции, находящиеся в обращении, и собственные акции

### <a id="p100237"></a>Статья 28. Акции, находящиеся в обращении, и собственные акции


1. <a id="p100238"></a>Акцией, находящейся в обращении, признается размещенная акция, которая принадлежит акционеру общества.
<a id="p100239"></a>**2. Собственной признается ранее размещенная акция общества, впоследствии выкупленная обществом у акционера.**
3. <a id="p100240"></a>Собственные акции должны быть отражены на балансе общества, если законодательством не предусмотрено иное.
4. <a id="p100241"></a>Собственные акции не предоставляют прав голоса на общем собрании акционеров, на получение дивидендов, а также на получение части имущества общества в случае его ликвидации.
5. <a id="p100242"></a>Собственные акции, приобретенные или выкупленные обществом с целью уменьшения размера уставного капитала общества, подлежат аннулированию в предусмотренном законом порядке.
6. <a id="p100243"></a>Собственные акции, приобретаемые или выкупаемые с целью, не связанной с уменьшением уставного капитала, а также иные размещенные акции общества, принимаемые обществом в залог, не должны в совокупности превышать 10% от общего количества размещенных акций общества.
7. <a id="p100244"></a>При нарушении требования, предусмотренного [пунктом 6](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-28#p100243) настоящей статьи, общество обязано в течение одного года произвести в пределах (количестве), достаточных для соответствия этому требованию:
1) <a id="p100245"></a>отчуждение собственных акций; и (или)
2) <a id="p100246"></a>аннулирование собственных акций с соответствующим уменьшением общего количества объявленных акций и размера уставного капитала либо с сохранением его размера за счет пропорционального увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций общества, если уставом общества не предусмотрено, что указанное увеличение стоимости распространяется на акции одного или нескольких типов.

## Статья 29. Категории акций. Обыкновенные акции

### <a id="p100247"></a>Статья 29. Категории акций. Обыкновенные акции


1. <a id="p100248"></a>Общество вправе размещать акции двух категорий: обыкновенные и привилегированные.
<a id="p100249"></a>**2. Обыкновенная акция удостоверяет права ее собственника на один голос при принятии решений на общем собрании акционеров общества, на получение одной доли дивидендов, а также соответствующей части имущества общества в случае его ликвидации.**
3. <a id="p100250"></a>Имущественные права, удостоверяемые обыкновенными акциями, могут быть реализованы только после полного удовлетворения имущественных прав собственников привилегированных акций.
4. <a id="p100251"></a>Уставом общества может быть предусмотрена возможность выпуска обыкновенных акций общества одного или нескольких типов.

## Статья 30. Привилегированные акции

### <a id="p100252"></a>Статья 30. Привилегированные акции


1. <a id="p100253"></a>Привилегированная акция предоставляет ее собственнику преимущества по сравнению с собственниками обыкновенных акций по вопросам размера дивидендов, очередности получения дивидендов, а также очередности получения причитающейся ему части имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации.
<a id="p100254"></a>**2. Привилегированная акция не предоставляет ее владельцу права голоса, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.**
3. <a id="p100255"></a>Привилегированная акция предоставляет ее владельцу право на получение части имущества общества в случае его ликвидации в размере, соответствующем ликвидационной стоимости этой акции.
4. <a id="p100256"></a>Ликвидационная стоимость привилегированной акции определяется уставом общества и может превышать ее номинальную стоимость. Если уставом ликвидационная стоимость привилегированной акции не определена, ее собственник в случае ликвидации общества имеет право на получение части имущества общества в размере, соответствующем номинальной стоимости такой акции.
5. <a id="p100257"></a>Совокупная номинальная стоимость привилегированных акций общества не должна превышать 25% от размера уставного капитала общества.
6. <a id="p100258"></a>Уставом общества может быть предусмотрена возможность выпуска привилегированных акций общества одного или нескольких типов.

## Статья 31. Типы акций

### <a id="p100259"></a>Статья 31. Типы акций


1. <a id="p100260"></a>Типом обыкновенных или привилегированных акций признается совокупность акций, обладающих одинаковыми признаками в рамках одного типа, как-то: предоставление прав определенного содержания или объема; наличие одинаковой номинальной стоимости, если она определена; единые условия обращения и единый государственный регистрационный номер выпуска акций.
<a id="p100261"></a>**2. Уставом общества может быть предусмотрен выпуск различных типов обыкновенных или привилегированных акций.**
3. <a id="p100262"></a>Общество вправе размещать привилегированные акции с фиксированным или нефиксированным размером дивидендов. Фиксированные дивиденды устанавливаются в фиксированной сумме на одну акцию или фиксированном проценте к номинальной стоимости акции. Привилегированные акции с фиксированным размером дивидендов могут быть кумулятивными, частично кумулятивными или некумулятивными. Привилегированные акции с фиксированным размером дивидендов становятся кумулятивными, если в уставе общества установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный по ним дивиденд, размер которого установлен уставом общества, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом общества. Если уставом общества такой срок неустановлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.
4. <a id="p100263"></a>Кумулятивные акции предоставляют их собственникам право на получение всех накопленных за определенный срок дивидендов одним платежом или право на получение дивидендов в последующем периоде, если общество не выплатило их в предыдущем периоде.
5. <a id="p100264"></a>Частично кумулятивные акции предоставляют право на получение части накопленных дивидендов в последующем периоде, если общество не выплатило их в предыдущем периоде, а некумулятивные акции такого права не предоставляют.
6. <a id="p100265"></a>Привилегированная акция с фиксированными дивидендами не предоставляет ее собственнику право голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев:
1) <a id="p100266"></a>невыплаты фиксированных дивидендов по кумулятивным или частично кумулятивным акциям в течение срока, определенного уставом. Право голоса в этом случае прекращается после выплаты накопленных дивидендов в полном размере;
2) <a id="p100267"></a>принятия общим собранием акционеров решения об изменении прав владельцев привилегированных акций в связи с реорганизацией либо ликвидацией общества, дополнительным выпуском привилегированных акций другого типа, предоставляющих их собственникам дополнительные права по отношению к собственникам размещенных привилегированных акций, или по иным основаниям, предусмотренным законодательством о ценных бумагах либо уставом общества.
7. <a id="p100268"></a>Привилегированные акции с нефиксированным размером дивидендов не предоставляют право голоса, за исключением только тех случаев, которые предусмотрены [подпунктом 2 пункта 6](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-31#p100267) настоящей статьи.
8. <a id="p100269"></a>Если общество размещает привилегированные акции двух и более типов, его уставом должна быть предусмотрена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям каждого из таких типов.
9. <a id="p100270"></a>Общество вправе размещать акции таких типов, которые могут или должны допускать их выкуп или конвертирование (обмен на иные ценные бумаги общества) обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом общества.
10. <a id="p100271"></a>Уполномоченный государственный орган вправе устанавливать ограничения на выпуск и обращение акций отдельных типов.

## Статья 32. Реестр общества

### <a id="p100272"></a>Статья 32. Реестр общества


1. <a id="p100273"></a>Общество обязано обеспечить ведение реестра общества в соответствии с настоящим Законом и законодательством о ценных бумагах. По отношению к обществу акционером считается только то лицо, которое в качестве такого внесено в реестр общества. Права акционеров осуществляются только на основе списка акционеров общества, составленного регистратором общества.
<a id="p100274"></a>**2. Реестр общества должен содержать:**
1) <a id="p100275"></a>основные сведения об обществе;
2) <a id="p100276"></a>баланс ценных бумаг общества;
3) <a id="p100277"></a>лицевые счета зарегистрированных в реестре общества лиц (акционеров или номинальных держателей акций) с указанием категории, типа и количества принадлежащих им акций, стоимости их приобретения, а также обременении прав на эти акции;
4) <a id="p100278"></a>записи о передаче прав на акции;
5) <a id="p100279"></a>иные записи и документы, предусмотренные настоящим Законом и законодательством о рынке ценных бумаг.
3. <a id="p100280"></a>Реестр общества может вести как само общество, так и регистратор на основании договора о ведении реестра общества.
4. <a id="p100281"></a>Если число лиц, зарегистрированных в реестре общества, не превышает 50 и акции не обращаются на организованном рынке, общество может вести реестр общества самостоятельно. Акционеры, владеющие 10% или более голосующих акций общества, имеют право требовать передачи ведения реестра общества регистратору.
5. <a id="p100282"></a>Каждый акционер вправе запросить данные из реестра общества, относящиеся к принадлежащим ему акциям общества.
6. <a id="p100283"></a>Лицо, ведущее реестр общества, обязано вносить записи в реестр общества, выдавать акционерам и обществу выписки из указанного реестра общества, ежемесячно сверять с обществом баланс его акций, а также выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Законом, законодательством о ценных бумагах и договором, заключенным между обществом и регистратором.
7. <a id="p100284"></a>Регистратор несет ответственность за причиненные владельцу либо номинальному держателю ценных бумаг убытки в случаях нарушения сроков внесения записи в реестр общества, уклонения или немотивированного отказа от внесения записи в реестр общества либо от выдачи выписки из него, допущения ошибок при ведении реестра общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством.
8. <a id="p100285"></a>Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате несоблюдения порядка ведения реестра общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению. Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере вины другого.
<a id="p100286"></a>[9. Любой факт, подлежащий отражению (регистрации) в реестре общества, подлежит такому отражению (регистрации). При наличии такого отражения (регистрации) в реестре общества любое заинтересованное лицо признается лицом, которое должно в любом случае знать о факте такого отражения (регистрации).
10. <a id="p100287"></a>Если факт, подлежащий отражению (регистрации) в реестре общества, по какой-либо причине не был отражен (зарегистрирован) в реестре общества, третье лицо признается лицом, которое знало (должно было знать) о соответствующем факте, при наличии доказательств того, что это третье лицо знало и [или] должно было знать о соответствующем факте.] [<*>](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-32#p100289)

<a id="p100288"></a>

---

<a id="p100289"></a><*> Как правило, требования относительно передачи прав на акции и вопросы добросовестности их приобретения регулируются законодательством о рынке ценных бумаг и Гражданским кодексом. Нередко, однако, в соответствующих законодательных актах встречается неоднозначная трактовка этих вопросов. При надлежащей регламентации данных вопросов в соответствующих законодательных актах [пункты 9](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-32#p100286) и [10 статьи 32](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-32#p100287) целесообразно исключить из текста национального закона об акционерных обществах.

## Статья 33. Основные положения об осуществлении прав акционеров

## <a id="p100290"></a>ГЛАВА IV. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

### <a id="p100291"></a>Статья 33. Основные положения об осуществлении прав акционеров


1. <a id="p100292"></a>Акционеры при равных условиях обладают равным статусом, и при равных условиях к акционерам следует относиться равным образом.
<a id="p100293"></a>**2. При осуществлении прав акционера необходимо принимать во внимание интересы общества и других акционеров.**

## Статья 34. Права акционеров

### <a id="p100294"></a>Статья 34. Права акционеров


1. <a id="p100295"></a>Акционер имеет право
<a id="p100296"></a>**1) принимать участие в общих собраниях акционеров, избирать и быть избранным в органы общества;**
2) <a id="p100297"></a>знакомиться с материалами повестки дня общего собрания акционеров;
3) <a id="p100298"></a>знакомиться и снимать копии с документов общества, доступ к которым предусмотрен настоящим Законом, уставом или внутренними документами общества;
4) <a id="p100299"></a>получать объявленные дивиденды в соответствии с категорией и типом, а также пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
5) <a id="p100300"></a>отчуждать принадлежащие ему акции, обременять их правами третьих лиц, передавать их в залог или доверительное управление;
6) <a id="p100301"></a>требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных [статьей 46](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-46#p100367) настоящего Закона;
7) <a id="p100302"></a>получить часть имущества общества в случае ликвидации общества;
8) <a id="p100303"></a>предлагать вопросы для включения их в повестку дня общего собрания акционеров;
9) <a id="p100304"></a>осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Законом или уставом общества.
2. <a id="p100305"></a>Акционер, владеющий акциями, не предоставляющими права голоса, может участвовать в работе общего собрания акционеров при обсуждении вопросов по повестке дня общего собрания акционеров.
3. <a id="p100306"></a>Акционеры, владеющие акциями, не предоставляющими права голоса, приобретают это право на общем собрании акционеров при принятии решений по отдельным или по всем вопросам повестки дня только в случаях, предусмотренных настоящим Законом либо уставом общества.
4. <a id="p100307"></a>Содержание и (или) объем прав акционеров, предоставленных владением акциями любого типа, могут быть изменены только решением общего собрания акционеров. Такое решение действительно лишь при наличии отдельного решения акционеров, владеющих акциями данного типа, которое принято не менее чем 75% голосов, предоставленных этими акциями, а в соответствующий проспект выпуска или условия выпуска акций в установленном порядке внесены соответствующие изменения.
5. <a id="p100308"></a>Акционер не вправе требовать приобретения обществом принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом, иными законодательными актами или уставом общества.
6. <a id="p100309"></a>Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, прямо или косвенно принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, которые один акционер может использовать при голосовании при принятии решений общего собрания акционеров. Приобретенные акционером акции, которые превышают эти ограничения, не предоставляют ему права голоса на период существования ограничения или владения акциями в количестве, превышающем соответствующее ограничение.
<a id="p100310"></a>Если одна акция принадлежит нескольким лицам, они могут осуществлять свои права по акциям посредством совместно уполномоченного ими представителя. Однако они солидарно ответственны по обязательствам, связанным с оплатой за принадлежащие им на праве общей собственности акции общества.

## Статья 35. Дополнительные права акционеров

### <a id="p100311"></a>Статья 35. Дополнительные права акционеров


1. <a id="p100312"></a>Акционеры, владеющие не менее чем 5% голосующих акций общества, кроме прав, указанных в [статье 34](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-34#p100294) настоящего Закона, имеют также право в порядке, предусмотренном настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом общества:
<a id="p100313"></a>**1) выдвигать (предлагать) кандидатов в члены наблюдательного совета (совета директоров) общества;**
2) <a id="p100314"></a>требовать созыва внеочередного заседания наблюдательного совета (совета директоров) общества;
3) <a id="p100315"></a>требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом.
2. <a id="p100316"></a>Акционерам уставом общества могут быть предоставлены и иные дополнительные права.

## Статья 36. Право на отчуждение акций

### <a id="p100317"></a>Статья 36. Право на отчуждение акций


1. <a id="p100318"></a>Акционеры свободно распоряжаются своими акциями, если уставом общества не предусмотрено иное. Право распоряжаться акциями публичного общества не может быть ограничено.
<a id="p100319"></a>**2. Уставом может быть предусмотрено, что отчуждение акционером принадлежащих ему акций требует согласия общества в лице его исполнительного органа. Однако уставом может быть определено, что решение о даче согласия принимает совет директоров или общее собрание акционеров общества. Уставом также могут определяться основания, по которым в таком согласии может быть отказано.**
3. <a id="p100320"></a>Уставом может быть предусмотрено право преимущественной покупки акций. В этом случае акционер, желающий продать принадлежащие ему акции, обязан направить предложение о покупке в письменной форме исполнительному органу общества с указанием условий предлагаемой сделки.
4. <a id="p100321"></a>Если уставом предусмотрено право преимущественной покупки акций, то, если в течение месяца со дня получения обществом предложения акционера другие акционеры общества не воспользовались правом преимущественного приобретения предлагаемых отчуждающим акционером акций, общество может само приобрести эти акции или предложить их третьему лицу.
5. <a id="p100322"></a>Если, как предусмотрено в [пункте 4](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-36#p100321) настоящей статьи, общество или третье лицо в течение второго месяца со дня получения обществом предложения акционера не воспользовалось своим правом приобрести отчуждаемые акции, акционер вправе продать их любому лицу по цене не ниже первоначально предложенной другим акционерам и обществу.
6. <a id="p100323"></a>Если уставом предусмотрено право преимущественной покупки акций, то в интересах кредиторов акционера общества принадлежащие ему акции могут быть проданы на основании решения суда только после того, как соответствующие акции будут предложены другим акционерам и самому обществу, и если в течение двух месяцев со дня такого предложения со стороны указанных кредиторов ни акционеры общества, ни само общество не воспользовались правом преимущественной покупки этих акций.

## Статья 37. Назначение специальных аудиторов

### <a id="p100324"></a>Статья 37. Назначение специальных аудиторов


1. <a id="p100325"></a>Общее собрание акционеров на основании заявления или обращения заинтересованного лица или получения информации из публичных источников может принимать решение о проверке определенного обстоятельства, имевшего место при учреждении общества или ведении дел общества, и назначить для этого аудитора. Не могут участвовать в голосовании по этому вопросу акционеры, интересы которых затрагивает такое обстоятельство.
<a id="p100326"></a>**2. В случае, когда заявление о назначении специальных аудиторов для проверки обстоятельств, имевших место в течение предыдущих пяти лет, отклонено общим собранием акционеров, по ходатайству акционеров, доли которых в совокупности достигают одной сотой части голосующих акций, специальный аудитор может быть назначен судом, если имеются подозрения о грубом нарушении закона или устава общества.**
3. <a id="p100327"></a>Если суд назначает специальных аудиторов, расходы по проведению такого аудита несет общество.

## Статья 38. Обязанности акционеров

### <a id="p100328"></a>Статья 38. Обязанности акционеров


1. <a id="p100329"></a>Акционер обязан:
<a id="p100330"></a>**1) уплатить цену размещения за акции общества в пользу общества или передать обществу соответствующее имущество своего неденежного вклада предусмотренным уставом способом за приобретаемые акции общества;**
2) <a id="p100331"></a>информировать регистратора и (или) общество о любых изменениях своих данных, внесенных в реестр общества;
3) <a id="p100332"></a>в письменной форме сообщать обществу, уполномоченному органу и государственному органу, осуществляющему антимонопольное регулирование, о приобретении и (или) намерении приобретения акций общества в количестве, превышающем пределы, установленные законом о рынке ценных бумаг или иными законодательными актами;
4) <a id="p100333"></a>исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Законом или иными законодательными актами.
2. <a id="p100334"></a>Акционеры, являющиеся должностными лицами публичного общества, обязаны в письменной форме сообщать обществу и уполномоченному органу обо всех своих сделках с акциями общества в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг.
3. <a id="p100335"></a>Если в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения требований, предусмотренных [пунктами 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-38#p100329) и [2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-38#p100334) настоящей статьи, обществу причинен ущерб, акционер несет перед обществом ответственность в размере причиненного обществу ущерба. Если в результате такого неисполнения или ненадлежащего исполнения, помимо ущерба, причиненного обществу, ущерб причинен отдельным акционерам общества, то акционер также ответственен и перед соответствующими акционерами в размере причиненного им ущерба.

## Статья 39. Последствия несвоевременной оплаты акций

### <a id="p100336"></a>Статья 39. Последствия несвоевременной оплаты акций


1. <a id="p100337"></a>Акционер, допустивший просрочку оплаты акций общества, несет ответственность, предусмотренную настоящим Законом, другими законодательными актами или уставом общества.
<a id="p100338"></a>**2. В случае несвоевременного осуществления денежных вкладов лицо обязано выплатить обществу 5% стоимости соответствующей неоплаченной части вклада начиная с того момента, когда вклад должен был быть полностью оплачен. Общество вправе предоставить такому просрочившему лицу дополнительный тридцатидневный срок для надлежащего внесения им его вклада. Если лицо нарушит и этот срок, то общество вправе объявить, что все частично произведенные лицом вклады обращаются в собственность общества, а само лицо утрачивает статус акционера общества по соответствующим акциям и его право требовать от общества передачи ему акций также прекращается. При этом общество должно незамедлительно продать акции, причитавшиеся ранее такому лицу, на организованном рынке ценных бумаг в соответствии со сложившимися на нем ценами, а при невозможности такой продажи на организованном рынке - путем продажи этих акций на публичных торгах по методу аукциона или любым другим способом, предусмотренным законодательством.**
3. <a id="p100339"></a>Уставом могут быть предусмотрены другие формы возмещения обществу ущерба, покрытия его убытков или иные размеры штрафа в случае просрочки оплаты акций.

## Статья 40. Недопустимость отказа или освобождения от обязанности внесения вклада

### <a id="p100340"></a>Статья 40. Недопустимость отказа или освобождения от обязанности внесения вклада


1. <a id="p100341"></a>Общество не может освободить акционера от его обязательства внесения денежного или неденежного вклада, а также иных обязательств, возникших из неисполнения указанных обязательств.
<a id="p100342"></a>**2. Акции, которые по условиям размещения должны быть оплачены денежными средствами, не могут быть оплачены путем зачета требований акционера к обществу.**
3. <a id="p100343"></a>Акционеры могут быть освобождены от обязательства вносить вклады только путем обычного уменьшения капитала в соответствии со [статьей 64](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-64#p100485) или путем уменьшения капитала посредством выкупа акций обществом в соответствии со [статьей 65](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-65-2#p100629) [[Вариант Б]](#p100543) настоящего Закона.

## Статья 41. Запрет возвращения вкладов

### <a id="p100344"></a>Статья 41. Запрет возвращения вкладов


<a id="p100345"></a>Вклады не могут быть возвращены акционерам, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

## Статья 42. Возмещение стоимости запрещенных преимуществ и доходов

### <a id="p100346"></a>Статья 42. Возмещение стоимости запрещенных преимуществ и доходов


1. <a id="p100347"></a>Акционеры и связанные лица обязаны выплатить обществу стоимость всех полученных ими преимущественных прав в отношении общества (например, по управлению им) или выпускаемых им ценных бумаг и (или) суммы доходов, полученных ими в результате нарушений положений настоящего Закона.
<a id="p100348"></a>**2. Требование общества, вытекающее из [пункта 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-42#p100347) настоящей статьи, реализуется в соответствии со [статьями 136](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-136#p101226) и [137](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-137#p101232) настоящего Закона.**

## Статья 43. Обязанность возместить убытки

### <a id="p100349"></a>Статья 43. Обязанность возместить убытки


1. <a id="p100350"></a>Акционер, который, умышленно используя свое влияние на общество, принуждает должностное лицо общества к действиям, причиняющим убытки обществу, обязан возместить обществу возникшие при этом убытки. Он также обязан возместить убытки другим акционерам, если в результате такого его принуждения эти акционеры понесли убытки помимо того ущерба, который был им причинен в результате убытков, понесенных обществом.
<a id="p100351"></a>**2. Должностные лица общества, если они действовали в нарушение своих обязанностей, несут ответственность как солидарные должники наряду с указанным акционером. При возникновении спора они несут бремя доказывания того, проявили ли они заботливость порядочного и добросовестного руководителя. Должностные лица общества не обязаны возмещать убытки обществу, а также акционерам, если их действия основаны на решении общего собрания, принятом в соответствии с законом. Одобрение таких действий должностных лиц общества наблюдательным советом (советом директоров) не является основанием для освобождения от установленной настоящей статьей обязанности возместить убытки.**
3. <a id="p100352"></a>Наряду с указанными должностными лицами ответственность несет как солидарный должник лицо, которое в результате действий, причинивших ущерб обществу, извлекло выгоду, если оно умышленно принуждало акционера использовать имеющееся влияние на общество.
4. <a id="p100353"></a>Требование о возмещении убытков может быть предъявлено акционеру также кредиторами общества, если они не могут добиться от общества удовлетворения их требований. Обязанность акционера возместить в этом случае убытки кредиторам не может быть отменена ни в результате отказа общества от соответствующих требований или заключения им мирового соглашения с такими кредиторами, ни в результате указания на то, что действие основывается на решении общего собрания акционеров. Если в отношении общества возбуждено производство по делу о несостоятельности, то право кредиторов в период производства реализует конкурсный управляющий, осуществляющий процедуру несостоятельности, либо уполномоченный орган.
5. <a id="p100354"></a>Настоящие правила не действуют, если должностное лицо общества должно было совершить действия, причинившие ущерб, в результате осуществления:
1) <a id="p100355"></a>права голоса на общем собрании; или
2) <a id="p100356"></a>полномочий по руководству на основании договора о подчинении.

## Статья 44. Соглашение акционеров

### <a id="p100357"></a>Статья 44. Соглашение акционеров


1. <a id="p100358"></a>Акционеры и (или) третьи лица вправе заключить договор (договоры), в силу которого его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав (далее - соглашение акционеров), в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, отчуждать акции по заранее определенной цене или воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств и т.п.
<a id="p100359"></a>**2. Соглашение акционеров не требует какой-либо специальной формы. В случае отчуждения участником (стороной) соглашения акционеров принадлежащих ему акций, в отношении владения которыми соглашение акционеров заключено, права и обязательства по этому соглашению акционеров не переходят к приобретателю таких акций, если иное специально не определено в таком соглашении акционеров и договоре между отчуждателем и приобретателем таких акций.**
3. <a id="p100360"></a>Не могут быть предметом соглашения акционеров обязательства акционера голосовать согласно предложениям органов общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение, а также установление условий, при которых свобода принятия общим собранием акционеров решений недобросовестно ограничивается в интересах отдельных лиц, входящих в состав органов общества.
4. <a id="p100361"></a>Соглашение акционеров является обязательным только для его сторон. При этом акционеру не может быть отказано в осуществлении прав акционера или прав на акции в связи с на рушением им соглашения акционеров. Нарушение соглашения акционеров не может являться основанием для признания не действительными решений органов общества.
5. <a id="p100362"></a>Соглашением акционеров могут предусматриваться меры ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств, не противоречащие общим началам гражданского законодательства.
6. <a id="p100363"></a>Споры, возникающие в связи с действительностью и (или) исполнением соглашения акционеров, могут быть рассмотрены третейским (арбитражным) судом в соответствии с условиями такого соглашения.
7. <a id="p100364"></a>Лицо, приобретающее в соответствии с соглашением акционеров право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям общества, выпуски ценных бумаг которого подлежат государственной регистрации, обязано уведомить общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами получает возможность распоряжаться более чем [5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75%] голосов по размещенным обыкновенным акциям общества.

## Статья 45. Участие общества в соглашениях акционеров

### <a id="p100365"></a>Статья 45. Участие общества в соглашениях акционеров


<a id="p100366"></a>Общество вправе участвовать (быть стороной) в соглашении акционеров, если иное не установлено национальным законодательством или уставом общества. При заключении подобных договоров применяются положения [статей 138](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-138#p101245) и [139](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-139#p101258) настоящего Закона. Если договор заключен в нарушение этих положений, то предполагается, что акционер, являющийся стороной этого договора, знал о таком нарушении.

## Статья 46. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

### <a id="p100367"></a>Статья 46. Выкуп акций обществом по требованию акционеров


1. <a id="p100368"></a>Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций общества в следующих случаях:
<a id="p100369"></a>**1) принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации общества (если акционер принимал участие в этом общем собрании акционеров и при рассмотрении вопроса о реорганизации общества голосовал против нее);**
2) <a id="p100370"></a>принятие общим собранием акционеров решения о делистинге акций общества (если акционер не участвовал в общем собрании акционеров, или если он принимал участие в этом собрании и голосовал против принятия решения о таком делистинге);
3) <a id="p100371"></a>несогласие акционера с решением общего собрания акционеров о заключении обществом крупной сделки и (или) с решением о заключении обществом сделки при наличии конфликта интересов, принятыми в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.
2. <a id="p100372"></a>Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров с включением в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций.
3. <a id="p100373"></a>Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших за собой возникновение права требования оценки и выкупа акций.

## Статья 47. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

### <a id="p100374"></a>Статья 47. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций


1. <a id="p100375"></a>Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
<a id="p100376"></a>**2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров с включением в его повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь за собой возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-47#p100375) настоящей статьи.**
3. <a id="p100377"></a>Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования удостоверяется нотариусом или регистратором общества.
<a id="p100378"></a>Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с момента принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
<a id="p100379"></a>С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр общества записи о переходе права на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением или обременением этих акций в пользу третьих лиц, о чем вносится соответствующая запись в реестр общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного [абзацем вторым](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-47#p100378) настоящего пункта.
4. <a id="p100380"></a>Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней после истечения срока, указанного в [абзаце втором пункта 3](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-47#p100378) настоящей статьи.
<a id="p100381"></a>Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.
<a id="p100382"></a>Регистратор общества вносит в реестр общества запись о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Такая запись осуществляется на основании требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денег соответствующим акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

## Статья 48. Ограничения на выкуп обществом размещенных акций

### <a id="p100383"></a>Статья 48. Ограничения на выкуп обществом размещенных акций


<a id="p100384"></a>Количество выкупаемых обществом размещенных акций не должно превышать 25% от общего количества размещенных акций, а расходы на выкуп размещенных акций общества не должны превышать 10% от размера его собственного капитала при выкупе размещенных акций по требованию акционера, сформированного по состоянию на дату принятия одного из указанных в [пункте 1 статьи 46](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-46#p100368) настоящего Закона решений общим собранием акционеров.

## Статья 49. Порядок выплаты обществом дивидендов

## <a id="p100385"></a>ГЛАВА V. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

### <a id="p100386"></a>Статья 49. Порядок выплаты обществом дивидендов


1. <a id="p100387"></a>Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Законом.
<a id="p100388"></a>**[Альтернативный вариант:**
1. <a id="p100389"></a>Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.]
<a id="p100390"></a>Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории и (или) каждого типа дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов, - иным имуществом, определенным указанным решением, но при согласии акционера, получающего дивиденды.
2. <a id="p100391"></a>Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества).
<a id="p100392"></a>Если уставом общества это предусмотрено, то дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
3. <a id="p100393"></a>Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории и (или) каждого типа, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
4. <a id="p100394"></a>Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, то этот срок не должен превышать 60 дней со дня принятия решения (объявления) о выплате дивидендов.
5. <a id="p100395"></a>Право на получение дивиденда принадлежит лицу, включенному в список акционеров, имеющих право принять участие в общем собрании акционеров.
<a id="p100396"></a>Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций обязан представить регистратору или обществу (в зависимости от того, кто из них ведет реестр общества) данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
6. <a id="p100397"></a>Дивиденды, не полученные акционерами, которым общество направило уведомление о необходимости получения дивидендов, по истечении трех лет с момента принятия решения о выплате дивидендов, погашаются и не могут быть истребованы от общества.

## Статья 50. Ограничения на выплату дивидендов

### <a id="p100398"></a>Статья 50. Ограничения на выплату дивидендов


1. <a id="p100399"></a>Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен уставом общества.
<a id="p100400"></a>**2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем другим типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.**
3. <a id="p100401"></a>Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в следующих случаях:
1) <a id="p100402"></a>если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), или если такие признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; или
2) <a id="p100403"></a>если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше совокупной суммы размеров уставного капитала общества, его резервного капитала и суммы превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо если стоимость чистых активов общества станет меньше указанной совокупной суммы в результате выплаты дивидендов; или
3) <a id="p100404"></a>в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.
<a id="p100405"></a>По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

## Статья 51. Оспаривание решения о распределении чистой прибыли общества

### <a id="p100406"></a>Статья 51. Оспаривание решения о распределении чистой прибыли общества


<a id="p100407"></a>Решение о распределении чистой прибыли общества может быть оспорено акционером, если общее собрание примет решение о пополнении резервного капитала общества за счет этой чистой прибыли или об иных основаниях невыплаты дивидендов, право на получение которых акционерами общества не ограничивается законом или уставом общества, при условии, что такая невыплата, основанная на разумной коммерческой оценке, не обусловлена необходимостью обеспечить жизнеспособность или устойчивость общества в обозримом предстоящем периоде, в результате чего среди акционеров не может быть распределена прибыль в размере, составляющем 4% или более от размера уставного капитала общества.




<a id="p100409"></a>Глава VI

<div align="center">

<a id="p100410"></a>УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

</div>

## Статья 52. Уставный капитал общества

## <a id="p100408"></a>ВАРИАНТ А. ОБЩЕСТВО С УСТАВНЫМ КАПИТАЛОМ

#### <a id="p100411"></a>Статья 52. Уставный капитал общества


1. <a id="p100412"></a>В уставе общества устанавливается размер уставного капитала общества, выраженный в национальной валюте, в качестве минимального размера обеспечения имущественных интересов акционеров и кредиторов общества.
<a id="p100413"></a>**2. В случае если акции имеют номинальную стоимость, уставный капитал общества равняется сумме номинальных стоимостей всех размещенных акций.**
3. <a id="p100414"></a>В случае если акции не имеют номинальной стоимости, каждая из них представляет долю в уставном капитале общества, при этом размер уставного капитала равен балансовой стоимости внесенных вкладов в оплату размещенных акций.
4. <a id="p100415"></a>Если балансовая стоимость вкладов, внесенных в счет оплаты акций, превышает номинальную стоимость акций, это превышение образует дополнительный капитал общества.
5. <a id="p100416"></a>Размер уставного капитала общества, разместившего акции, имеющие номинальную стоимость, указывается в уставе, балансе, реестре общества.

## Статья 53. Чистые активы

#### <a id="p100417"></a>Статья 53. Чистые активы


<a id="p100418"></a>Чистые активы общества определяются в соответствии с национальным законодательством о бухгалтерском учете.

## Статья 54. Минимальный размер уставного капитала общества

#### <a id="p100419"></a>Статья 54. Минимальный размер уставного капитала общества


<a id="p100420"></a>Минимальный размер уставного капитала общества должен составлять [...].

## Статья 55. Порядок изменения размера уставного капитала

#### <a id="p100421"></a>Статья 55. Порядок изменения размера уставного капитала


1. <a id="p100422"></a>Изменение размера уставного капитала общества осуществляется путем его увеличения или уменьшения в соответствии с настоящим Законом, законодательством о рынке ценных бумаг и уставом общества.
<a id="p100423"></a>**2. Решение об изменении размера уставного капитала принимается общим собранием акционеров, а в случаях, предусмотренных [статьей 58](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-58#p100436) настоящего Закона, - советом директоров (правлением) общества.**
3. <a id="p100424"></a>Решение об изменении размера уставного капитала должно содержать указания на основания, порядок и сумму изменения размера уставного капитала, а также сведения о количестве размещаемых или аннулируемых акций общества и их номинальной стоимости, если она определена.
4. <a id="p100425"></a>Решение об изменении размера уставного капитала общества должно быть отражено в реестре общества и опубликовано на веб-сайте общества в порядке, установленном законом. Соблюдение этого требования должно быть обеспечено исполнительным органом (лицом, единолично исполняющим функции исполнительного органа) общества.

## Статья 56. Увеличение размера уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций

#### <a id="p100426"></a>Статья 56. Увеличение размера уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций


1. <a id="p100427"></a>Решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров.
<a id="p100428"></a>**2. Решением об увеличении уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций каждой категории и (или) каждого типа, способ размещения, минимальная цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе минимальная цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки. Таким решением также могут быть определены иные условия размещения.**
3. <a id="p100429"></a>До полной оплаты размещаемой акции общество не вправе издавать приказ о регистрации данной акции на имя ее приобретателя в реестре общества.

## Статья 57. Увеличение размера уставного капитала общества путем преобразования резервного капитала

#### <a id="p100430"></a>Статья 57. Увеличение размера уставного капитала общества путем преобразования резервного капитала


1. <a id="p100431"></a>После одобрения ежегодного баланса общим собранием акционеров общее собрание акционеров может принять большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров решение об увеличении размера уставного капитала путем преобразования резервного капитала или направления нераспределенной прибыли в уставный капитал.
<a id="p100432"></a>**2. Резервный капитал и нераспределенная прибыль не могут быть преобразованы в уставный капитал, если годовой баланс общества показывает убытки.**
3. <a id="p100433"></a>В связи с увеличением размера уставного капитала могут быть выпущены и размещены дополнительные акции или могут быть привлечены деньги от существующих акционеров за счет увеличения номинальной стоимости ранее размещенных акций. Выпуск новых акций, а также увеличение номинальной стоимости подлежат регистрации в уполномоченном органе.
4. <a id="p100434"></a>Акционеры вправе приобретать новые акции пропорционально количеству принадлежащих им акций. Любые решения собрания акционеров, противоречащие этому правилу, ничтожны. Содержание прав, связанных с акциями, не изменяется при увеличении уставного капитала.
5. <a id="p100435"></a>Должностные лица общества несут ответственность за обеспечение регистрации в реестре общества акционеров и их прав на акции общества, приобретенные в результате увеличения размера капитала общества на основании настоящей статьи. Права акционеров возникают с момента регистрации их прав на акции, если иное не предусмотрено решением, принятым общим собранием акционеров общества.

## Статья 58. Увеличение размера уставного капитала общества путем размещения разрешенных к размещению (объявленных) акций

#### <a id="p100436"></a>Статья 58. Увеличение размера уставного капитала общества путем размещения разрешенных к размещению (объявленных) акций


1. <a id="p100437"></a>Устав или любое решение собрания акционеров, изменяющее устав, может дать правлению (совету директоров) на срок, не превышающий пяти лет, право повысить уставный капитал до определенно установленного максимального размера (объявленный капитал). Максимальный размер увеличения уставного капитала таким способом не может превышать 50% уставного капитала. Если право такого увеличения размера уставного капитала предоставляется не уставом, а отдельным решением общего собрания акционеров, то подобное решение должно быть опубликовано на веб-сайте общества и отражено в реестре общества в порядке, установленном законом.
<a id="p100438"></a>**2. В уставе или в решении собрания акционеров должно быть определено количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и (или) привилегированных акций каждого типа. Минимальная цена размещения акций также может быть установлена уставом.**
3. <a id="p100439"></a>Такое решение должно предоставлять право правлению (совету директоров):
1) <a id="p100440"></a>подать заявление о регистрации разрешенных к размещению (объявленных) акций по уставу;
2) <a id="p100441"></a>принять решение о размещении;
3) <a id="p100442"></a>подать заявление о регистрации выпуска акций в уполномоченный орган;
4) <a id="p100443"></a>подать заявление о регистрации выпуска акций в реестре общества.
4. <a id="p100444"></a>Решение о размещении объявленных акций принимается советом директоров общества единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
<a id="p100445"></a>[Альтернативный вариант:
4. <a id="p100446"></a>Решение о размещении объявленных акций принимается правлением общества.]
5. <a id="p100447"></a>Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества разрешенных (объявленных) акций, установленного уставом общества.

## Статья 59. Преимущественное право приобретения акций

#### <a id="p100448"></a>Статья 59. Преимущественное право приобретения акций


1. <a id="p100449"></a>Каждому акционеру по его требованию должна быть выделена часть новых акций, соответствующая его доле в прежнем уставном капитале, с предоставлением тех же прав. При этом такое преимущественное право собственников обыкновенных акций распространяется на приобретение размещаемых обществом обыкновенных акций любого типа, а также приобретение размещаемых обществом ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции. Для осуществления преимущественного права приобретения устанавливается срок не менее двух недель.
<a id="p100450"></a>**2. Исполнительный орган общества обязан опубликовать в издании, используемом для публикаций общества, цену размещения акций или принципы ее определения, а также срок для приобретения акций, указанный в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-59#p100449) настоящей статьи. Если предусмотрены только принципы определения цены, не позднее чем за три дня до истечения срока, установленного для приобретения акций, должна быть также опубликована цена размещения.**
3. <a id="p100451"></a>Преимущественное право приобретения акций может быть полностью или частично исключено только по решению об увеличении уставного капитала. В этом случае решение, наряду с требованиями, установленными для увеличения капитала в национальном законодательстве или уставе общества, должно быть принято большинством голосов акционеров, представляющих при принятии решения не менее чем 75% от общего количества голосующих акций общества. Уставом могут быть установлены большее количество голосов, требуемое для определения квалифицированного большинства, и иные требования. Исключение преимущественного права приобретения акций допускается, в частности, тогда, когда увеличение размера капитала за счет денежных вкладов не превышает 10% от существующего размера уставного капитала и цена размещения акций незначительно ниже биржевой цены.
4. <a id="p100452"></a>Решение, исключающее полностью или частично преимущественное право приобретения акций, разрешается принимать, только если рассмотрение этого вопроса четко и надлежащим образом включено в повестку дня предстоящего общего собрания акционеров, подлежащую опубликованию в соответствии с требованиями настоящего Закона. Правление (совет директоров) должно представить общему собранию письменный отчет о причине частичного или полного исключения преимущественного права приобретения акций; в отчете обосновывается предлагаемая цена размещения акций.
5. <a id="p100453"></a>Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, то список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра общества на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет регистратору общества или самому обществу (в зависимости от того, кто из них ведет реестр общества) данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

## Статья 60. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

#### <a id="p100454"></a>Статья 60. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции


1. <a id="p100455"></a>Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного [статьей 59](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-59#p100448) настоящего Закона преимущественного права приобретения этих акций и ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящим Законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
<a id="p100456"></a>**Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения при осуществлении преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в общество (далее - срок действия преимущественного права).**
2. <a id="p100457"></a>Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с даты опубликования уведомления. Законодательством может быть установлен иной срок реализации указанного права.
<a id="p100458"></a>Если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с даты надлежащего опубликования уведомления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.
3. <a id="p100459"></a>Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении соответствующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание его места жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
<a id="p100460"></a>К заявлению о приобретении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, за исключением случая, предусмотренного [частью второй пункта 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-60#p100458) настоящей статьи.
<a id="p100461"></a>Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
4. <a id="p100462"></a>Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
5. <a id="p100463"></a>Право преимущественного приобретения является частью совокупности прав акционера по принадлежащим ему акциям, и оно не может отчуждаться акционером в качестве самостоятельного правомочия, отделенного от других правомочий, основанных на владении акциями. Однако если право преимущественного приобретения возникло в отношении конкретного выпуска акций, то акционер вправе свободно распорядиться этим правом преимущественного приобретения, в том числе правом его отчуждения, в пользу других акционеров общества или любого третьего лица, если иное не установлено уставом общества, с момента возникновения этого права преимущественной покупки на основании решения о размещении дополнительных акций.

## Статья 61. Увеличение размера уставного капитала общества для последующего размещения по определенной цене (условное увеличение капитала)

#### <a id="p100464"></a>Статья 61. Увеличение размера уставного капитала общества для последующего размещения по определенной цене (условное увеличение капитала)


1. <a id="p100465"></a>Общее собрание акционеров общества может принять решение об увеличении размера уставного капитала, которое должно осуществляться только для использования права обмена или осуществления преимущественного права приобретения, предоставляемого обществом в отношении новых акций (акции с преимущественным правом приобретения; условное увеличение капитала).
<a id="p100466"></a>**2. Решение об условном увеличении размера уставного капитала может быть принято только в следующих целях:**
1) <a id="p100467"></a>для предоставления кредиторам общества права обмена или преимущественного права приобретения по конвертируемым облигациям и иным ценным бумагам;
2) <a id="p100468"></a>для подготовки слияния общества с другими юридическими лицами;
3) <a id="p100469"></a>для предоставления преимущественных прав приобретения акций работникам и (или) членам органов общества или его связанного лица на основании решения общего собрания акционеров об одобрении действий или о передаче полномочий органам общества.
3. <a id="p100470"></a>Количество акций, на которое осуществляется условное увеличение капитала, не может превышать 50% размещенных акций общества, а номинальный размер такого условного увеличения капитала общества, решение о котором принято в соответствии с [подпунктом 3 пункта 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-61#p100469) настоящей статьи, не должен превышать 10% от размера уставного капитала, сформированного на момент принятия решения об условном увеличении капитала.

## Статья 62. Требования к решению об условном увеличении размера уставного капитала общества

#### <a id="p100471"></a>Статья 62. Требования к решению об условном увеличении размера уставного капитала общества


1. <a id="p100472"></a>Решение об условном увеличении размера уставного капитала общества должно быть принято большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров. Уставом могут быть установлены большее количество голосующих акций для определения требуемого в этом случае квалифицированного большинства и иные требования.
<a id="p100473"></a>**2. В решении об условном увеличении размера уставного капитала должны быть также определены:**
1) <a id="p100474"></a>цель условного увеличения размера уставного капитала;
2) <a id="p100475"></a>круг лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций;
3) <a id="p100476"></a>цена размещения акций или принципы ее исчисления;
4) <a id="p100477"></a>распределение преимущественных прав приобретения между членами органов и работниками общества, сроки для приобретения и осуществления данных прав, а также срок ожидания первого случая использования таких прав, который не должен быть менее двух лет, - если решение принимается в целях, предусмотренных [подпунктом 3 пункта 2 статьи 61](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-61#p100469).
3. <a id="p100478"></a>Информация о решении об условном увеличении размера уставного капитала подлежит отражению в реестре общества исполнительным органом (лицом, единолично исполняющим функции исполнительного органа) общества.
4. <a id="p100479"></a>Право приобретения акций общества при условном увеличении размера его уставного капитала осуществляется путем подачи лицом, имеющим в данном случае преимущественное право приобретения акций, письменного заявления (заявления о приобретении). В заявлении о приобретении указывается количество и, применительно к акциям с номинальной стоимостью, номинальная стоимость акций, а также, если выпускается несколько типов акций, - тип акций, реквизиты заявителя и дата подачи заявления о приобретении.
5. <a id="p100480"></a>Акции общества, выпускаемые в рамках условного увеличения размера уставного капитала общества, могут быть размещены только для достижения той цели, которая установлена в решении общества об условном увеличении размера капитала, и не ранее полной оплаты за эти акции в соответствии с таким решением.
6. <a id="p100481"></a>Акции общества, выпускаемые в рамках условного увеличения размера уставного капитала общества, могут размещаться взамен конвертируемых облигаций общества только в случае, если общая сумма выпуска облигаций равна совокупной минимальной цене размещения этих акций или превышает ее.

## Статья 63. Цена размещения акции

#### <a id="p100482"></a>Статья 63. Цена размещения акции


1. <a id="p100483"></a>В случае выпуска акций с номинальной стоимостью цена размещения акции не может быть ниже номинальной стоимости, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом. Если цена размещения окажется выше номинальной стоимости акции, то вкладом акционера является сумма в размере номинальной стоимости акции, а оставшаяся разница является премией по акциям и отражается в балансе общества как дополнительный капитал.
<a id="p100484"></a>**2. В случае выпуска акций без номинальной стоимости цена акции не может быть меньше, чем долевая номинальная стоимость акций. Долевая номинальная стоимость определяется делением размера подлежащего оплате уставного капитала (соответствующей его части, на которую предполагается увеличение размера уставного капитала за счет размещения акций без номинала) на число выпускаемых акций без номинала.**

## Статья 64. Уменьшение размера уставного капитала общества

#### <a id="p100485"></a>Статья 64. Уменьшение размера уставного капитала общества


1. <a id="p100486"></a>Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить размер своего уставного капитала.
<a id="p100487"></a>**Размер уставного капитала общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или за счет сокращения их общего количества, в том числе путем выкупа обществом части его ранее размещенных акций.**
<a id="p100488"></a>Решение об уменьшении размера уставного капитала общества и информация об осуществленном соответствующем уменьшении размера уставного капитала общества должны быть опубликованы в соответствии с требованиями настоящего Закона и зарегистрированы в реестре общества и государственном регистре.
2. <a id="p100489"></a>Решение об уменьшении размера уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем выкупа обществом части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
3. <a id="p100490"></a>Решением об уменьшении размера уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций может быть предусмотрена выплата обществом всем акционерам общества денег. При этом таким решением должны быть определены:
1) <a id="p100491"></a>величина, на которую уменьшается размер уставного капитала общества;
2) <a id="p100492"></a>категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
3) <a id="p100493"></a>номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
4) <a id="p100494"></a>сумма денег, подлежащая выплате акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
4. <a id="p100495"></a>Решение об уменьшении размера уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества должно быть принято большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров. Такое решение может быть принято только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
5. <a id="p100496"></a>Список лиц, имеющих право на получение денег и (или) ценных бумаг общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, внесенных в устав общества в связи с уменьшением размера его уставного капитала. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций обязан представить обществу и (или) его регистратору данные о лицах, в интересах которых этот номинальный держатель владеет акциями общества.
6. <a id="p100497"></a>Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в следующих случаях:
1) <a id="p100498"></a>до полной оплаты уставного капитала общества;
2) <a id="p100499"></a>до завершения выкупа обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со [статьей 46](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-46#p100367) настоящего Закона;
3) <a id="p100500"></a>если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами [пункта 3](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-64#p100490) настоящей статьи выплаты акционерам денег и (или) предоставления им других ценных бумаг общества;
4) <a id="p100501"></a>если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества составляет меньше суммы размера его уставного капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или если стоимость таких чистых активов станет меньше суммы размера его уставного капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами настоящей статьи выплаты обществом в пользу его акционеров денег и (или) передачи им других ценных бумаг общества;
5) <a id="p100502"></a>до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
6) <a id="p100503"></a>в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.
7. <a id="p100504"></a>В случаях, перечисленных в [пункте 6](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-64#p100497) настоящей статьи, совет директоров (наблюдательный совет) и (или) исполнительный орган общества не вправе выплачивать акционерам какое-либо вознаграждение или каким-либо иным образом распределять деньги в связи с уменьшением размера уставного капитала общества на основании решения об уменьшении размера уставного капитала общества до тех пор, пока перечисленные в [пункте 6](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-64#p100497) настоящей статьи обстоятельства сохраняются.

## Статья 65. Уменьшение размера уставного капитала до размера ниже минимального размера уставного капитала

#### <a id="p100505"></a>Статья 65. Уменьшение размера уставного капитала до размера ниже минимального размера уставного капитала


1. <a id="p100506"></a>Уставный капитал общества может быть уменьшен таким образом, что он станет меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, при условии, что размер уставного капитала вновь достигнет этой суммы за счет увеличения размера уставного капитала общества, решение о котором принято одновременно с решением об уменьшении размера уставного капитала, при котором осуществление акционерами имущественных вкладов не предусмотрено. Предусмотренные в настоящем пункте решения о соответствующих изменениях размера уставного капитала общества должны регистрироваться в государственном регистре только одновременно.
<a id="p100507"></a>**2. Указанные в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-65#p100506) настоящей статьи решения ничтожны, если эти решения и само соответствующее увеличение размера уставного капитала общества не зарегистрированы в реестре общества и государственном регистре в течение шести месяцев после принятия соответствующего решения. Течение данного срока приостанавливается на период обжалования соответствующих решений общества о признании их ничтожности в суде, а также на период до государственной регистрации соответствующего изменения размера уставного капитала общества.**

## Статья 66. Обеспечение прав кредиторов общества

#### <a id="p100508"></a>Статья 66. Обеспечение прав кредиторов общества


1. <a id="p100509"></a>Выплата дивидендов по итогам финансового года, иного отчетного периода, определенного законом и (или) уставом общества, разрешается не ранее чем через два года после принятия решения об уменьшении размера уставного капитала общества. Это правило не действует, если кредиторы, требования которых возникли до опубликования информации об осуществленном уменьшении размера уставного капитала общества, получили удовлетворение своих требований или если общество предоставило этим кредиторам обеспечение исполнения обязательств общества по таким требованиям. Такое удовлетворение или обеспечение исполнения требований кредиторов может быть предоставлено обществом кредиторам, если они в течение шести месяцев после указанной публикации заявили обществу о себе с этой целью, при условии, однако, что такие кредиторы вправе требовать предоставления указанного обеспечения, если они не могут потребовать от общества удовлетворения своих требований. Кредиторам должно быть указано на это право в публикации информации об осуществленном уменьшении размера уставного капитала общества.
<a id="p100510"></a>**Кредиторы, которые в случае производства по делу о несостоятельности имеют право на преимущественное удовлетворение требований за счет обеспечительной массы, создаваемой на основании закона для их защиты и контролируемой государством, не вправе требовать от общества предоставления им обеспечения исполнения требований кредиторов на основании данного пункта настоящей статьи.**
2. <a id="p100511"></a>Предусмотренные настоящей статьей выплаты акционерам в случае уменьшения размера уставного капитала общества разрешается осуществлять лишь по истечении шести месяцев после публикации информации об осуществленном уменьшении размера уставного капитала и после того, как кредиторам, надлежащим образом заявившим обществу о себе, предоставлено удовлетворение требований или надлежащее обеспечение исполнения таких требований. После этого также становится допустимым освобождение акционеров от обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества, но не ранее удовлетворения требований кредиторов, своевременно заявивших о себе, или предоставления им надлежащего обеспечения их требований к обществу.

## Статья 67. Упрощенный порядок покрытия убытков общества

#### <a id="p100512"></a>Статья 67. Упрощенный порядок покрытия убытков общества


1. <a id="p100513"></a>Уменьшение размера уставного капитала общества с целью компенсации уменьшения стоимости активов общества, покрытия иных убытков или отчислений определенных сумм в резервный капитал может быть осуществлено в упрощенной форме. В решении об уменьшении капитала должно быть указано, что уменьшение осуществляется в этих целях.
<a id="p100514"></a>**2. В этом случае подлежат соблюдению требования [статей 64](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-64#p100485) или [65](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-65#p100505), в зависимости от обстоятельств, об обычном уменьшении размера капитала. Положения [статьи 66](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-66#p100508) в этом случае не подлежат применению.**
3. <a id="p100515"></a>Суммы, полученные от ликвидации (уменьшения размера) резервного капитала или накоплений из прибыли и от уменьшения размера уставного капитала, не разрешается использовать для выплат акционерам и для освобождения акционеров от обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества.

## Статья 68. Уменьшение размера уставного капитала путем выкупа акций обществом

#### <a id="p100516"></a>Статья 68. Уменьшение размера уставного капитала путем выкупа акций обществом


1. <a id="p100517"></a>Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении размера уставного капитала общества путем выкупа части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
<a id="p100518"></a>**2. Общество не вправе принимать решение об уменьшении размера уставного капитала общества путем выкупа части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если размер уставного капитала общества станет ниже установленного настоящим Законом минимального размера уставного капитала, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.**
3. <a id="p100519"></a>Акции, выкупленные обществом на основании решения об уменьшении размера уставного капитала общества путем выкупа акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их выкупе обществом.
4. <a id="p100520"></a>Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) выкупаемых акций, количество выкупаемых обществом акций каждой категории (типа), цена выкупа, форма и срок уплаты выкупной цены, а также срок, в течение которого осуществляется выкуп акций.
<a id="p100521"></a>Если иное не установлено уставом общества, оплата акций обществом при их выкупе осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется выкуп акций, не может быть меньше 30 дней.
<a id="p100522"></a>Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о выкупе которых принято обществом, вправе продать указанные акции, а общество обязано выкупить их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их выкупе обществом, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции выкупаются обществом у акционеров пропорционально их заявленным требованиям.
5. <a id="p100523"></a>Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется выкуп акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций соответствующих категорий (типов), решение о выкупе которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в [абзаце первом пункта 4](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-68#p100520) настоящей статьи.

## Статья 69. Последствия уменьшения стоимости активов общества ниже размера уставного капитала

#### <a id="p100524"></a>Статья 69. Последствия уменьшения стоимости активов общества ниже размера уставного капитала


1. <a id="p100525"></a>Если по итогам финансового года стоимость чистых активов по данным годового баланса общества оказывается ниже размера уставного капитала общества, годовое общее собрание акционеров обязано принять решение:
<a id="p100526"></a>**1) об уменьшении размера уставного капитала; и (или)**
2) <a id="p100527"></a>об увеличении стоимости чистых активов путем внесения акционерами общества дополнительных вкладов в порядке, предусмотренном уставом общества; или
3) <a id="p100528"></a>о ликвидации общества.
2. <a id="p100529"></a>Если по итогам финансового года стоимость чистых активов по данным годового баланса общества оказывается ниже установленного законом минимального размера уставного капитала, годовое общее собрание акционеров обязано принять решение:
1) <a id="p100530"></a>об увеличении стоимости чистых активов путем внесения акционерами общества дополнительных вкладов в порядке, предусмотренном уставом общества; или
2) <a id="p100531"></a>о ликвидации общества.
3. <a id="p100532"></a>Неисполнение требований [пункта 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-69#p100529) настоящей статьи является основанием для ликвидации общества или открытия процедуры санации по решению суда. Обратиться в суд с заявлением о ликвидации или санации общества вправе любой акционер общества, а также уполномоченный орган.

## Статья 70. Облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции

#### <a id="p100533"></a>Статья 70. Облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции


1. <a id="p100534"></a>Выпуск и размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны осуществляться по решению общего собрания акционеров.
<a id="p100535"></a>**2. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено право совета директоров принять решение о выпуске и размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Это право действует в течение пяти лет.**
3. <a id="p100536"></a>Общество не вправе выпускать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций таких категорий и типов, право на конвертирование в которые предоставляется приобретателям таких облигаций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества.
4. <a id="p100537"></a>Акционерам принадлежит преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в соответствии со [статьями 59](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-59#p100448) и [60](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-60#p100454) настоящего Закона.

## Статья 71. Резервный капитал

#### <a id="p100538"></a>Статья 71. Резервный капитал


1. <a id="p100539"></a>Общество создает резервный капитал, размер которого должен быть определен уставом и должен составлять не менее 15% от размера уставного капитала общества. Резервный капитал должен быть сформирован в течение [...] со дня учреждения общества.
2. <a id="p100540"></a>Резервный капитал формируется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли общества для поддержания размера резервного капитала, определенного уставом общества. Размер отчислений устанавливается общим собранием акционеров и должен составлять не менее 5% чистой прибыли общества.
3. <a id="p100541"></a>Резервный капитал общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный капитал не может быть использован для иных целей.
4. <a id="p100542"></a>Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на оплату акций общества, приобретаемых у акционеров этого общества для последующего размещения этих акций среди работников общества.




<div align="center">

<a id="p100544"></a>**Глава VI**

<a id="p100545"></a>**СТАРТОВЫЙ И ОБЪЯВЛЕННЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА**

</div>

## Статья 52. Стартовый капитал, объявленные к размещению акции

## <a id="p100543"></a>ВАРИАНТ Б. ОБЩЕСТВО С ОБЪЯВЛЕННЫМ КОЛИЧЕСТВОМ АКЦИЙ, ЗАКРЕПЛЕННЫМ В УСТАВЕ

#### <a id="p100546"></a>Статья 52. Стартовый капитал, объявленные к размещению акции


<a id="p100547"></a>**1. Размер стартового капитала общества и количество объявленных к размещению акций общества устанавливаются уставом общества. При этом размер стартового капитала не может быть ниже минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Законом.**
2. <a id="p100548"></a>Если акции имеют номинальную стоимость, размер стартового капитала равняется совокупной сумме номинальной стоимости размещенных среди учредителей общества акций. Если акции не имеют номинальной стоимости, размер стартового капитала общества равняется совокупной сумме, полученной обществом при размещении акций среди учредителей общества.
3. <a id="p100549"></a>Количество объявленных акций, допускаемых к размещению, а также период времени, в течение которого такие акции должны быть размещены обществом, определяются в уставе общества.
4. <a id="p100550"></a>Оплаченный акционерами размер стартового и объявленного капитала подлежит отражению в балансе общества в соответствии с требованиями закона.

## Статья 53. Стартовый капитал

#### <a id="p100551"></a>Статья 53. Стартовый капитал


<a id="p100552"></a>**Стартовый капитал в размере не ниже установленного законом минимального размера уставного капитала общества должен быть полностью оплачен учредителями в течение 30 дней со дня государственной регистрации общества как юридического лица.**

## Статья 54. Увеличение размера капитала общества путем размещения дополнительных акций за счет вкладов

#### <a id="p100553"></a>Статья 54. Увеличение размера капитала общества путем размещения дополнительных акций за счет вкладов


1. <a id="p100554"></a>Решение об увеличении размера капитала общества путем размещения акций в пределах установленного уставом общества количества объявленных акций принимается общим собранием акционеров (советом директоров) общества.
<a id="p100555"></a>**2. Решением об увеличении размера капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и (или) привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций соответствующей категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, иные условия размещения.**
3. <a id="p100556"></a>До полной оплаты размещаемых акций общество не вправе издавать приказ о зачислении данных акций на лицевые счета их приобретателей в реестре общества (системе учета номинального держателя).

## Статья 55. Увеличение размера капитала общества путем преобразования его резервов (средств резервного капитала) и капитализации ранее нераспределенной прибыли

#### <a id="p100557"></a>Статья 55. Увеличение размера капитала общества путем преобразования его резервов (средств резервного капитала) и капитализации ранее нераспределенной прибыли


1. <a id="p100558"></a>Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении размера капитала общества путем преобразования его резервов (средств резервного капитала), а также за счет направления нераспределенной прибыли в капитал.
<a id="p100559"></a>**2. Резервы (средства резервного капитала) и нераспределенная прибыль общества не могут быть преобразованы в капитал, если годовой баланс общества показывает убытки.**
3. <a id="p100560"></a>Если акции имеют номинальную стоимость, то при увеличении размера капитала общества на основании положений настоящей статьи пропорционально увеличивается их номинальная стоимость или выпускаются новые акции.
4. <a id="p100561"></a>Должностные лица общества несут ответственность за обеспечение регистрации в реестре общества акционеров и их прав на акции общества, приобретенные в результате увеличения размера капитала общества на основании положений настоящей статьи. Права акционеров возникают с момента регистрации их прав на акции, если иное не предусмотрено решением, принятым общим собранием акционеров общества.

## Статья 56. Отчет об итогах размещения акций общества

#### <a id="p100562"></a>Статья 56. Отчет об итогах размещения акций общества


1. <a id="p100563"></a>Общество обязано представлять уполномоченному органу отчет об итогах размещения своих акций за каждые шесть месяцев (в течение одного месяца по окончании отчетного полугодия) до полного размещения объявленных акций общества и после завершения их полного размещения.
<a id="p100564"></a>**2. Содержание и порядок представления отчета об итогах размещения акций, а также порядок рассмотрения и утверждения данного отчета устанавливаются уполномоченным органом.**

## Статья 57. Преимущественное право приобретения акций

#### <a id="p100565"></a>Статья 57. Преимущественное право приобретения акций


1. <a id="p100566"></a>Каждому акционеру по его требованию должна быть выделена для приобретения таким акционером часть размещаемых акций, соответствующая его доле в капитале общества. Для осуществления преимущественного права приобретения устанавливается срок не менее двух недель.
<a id="p100567"></a>**2. Исполнительный орган общества ответственен за опубликование в издании, используемом для публикаций общества, цены размещения акций, а также срока осуществления преимущественного права акционеров общества для приобретения акций.**
3. <a id="p100568"></a>Преимущественное право приобретения акций может быть полностью или частично исключено только по решению общего собрания акционеров общества об увеличении размера его уставного капитала. В этом случае решение, наряду с требованиями, установленными законом и (или) уставом общества для увеличения размера уставного капитала, должно быть принято большинством голосов акционеров, представляющих при принятии решения не менее чем 75% голосов от общего количества размещенных голосующих акций общества. Уставом могут быть установлены большее количество голосов, необходимое для определения квалифицированного большинства, и иные требования.
4. <a id="p100569"></a>Решение, исключающее полностью или частично преимущественное право приобретения акций, является правомерным, только если решение о таком исключении четко и надлежащим образом принято и опубликовано. Правление (совет директоров) должно представить общему собранию акционеров письменное обоснование целесообразности частичного или полного исключения преимущественного права приобретения акций. В этом обосновании также должна обосновываться предлагаемая цена размещения акций.
5. <a id="p100570"></a>Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра общества на дату принятия обществом решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций должен представить обществу данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

## Статья 58. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

#### <a id="p100571"></a>Статья 58. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции


1. <a id="p100572"></a>Лица, имеющие преимущественное право приобретения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного настоящим Законом преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
<a id="p100573"></a>**Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения, порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в общество.**
2. <a id="p100574"></a>Лицо, имеющее преимущественное право приобретения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание его места жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
<a id="p100575"></a>К заявлению о приобретении акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ, подтверждающий их оплату.
<a id="p100576"></a>Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
3. <a id="p100577"></a>Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
4. <a id="p100578"></a>Право преимущественного приобретения является частью совокупности прав акционера по принадлежащим ему акциям, и оно не может отчуждаться акционером в качестве самостоятельного правомочия, отделенного от других правомочий, основанных на владении акциями. Однако если право преимущественного приобретения возникло в отношении конкретного выпуска акций, то акционер вправе свободно распорядиться этим правом преимущественного приобретения, в том числе правом его отчуждения, в пользу других акционеров общества или любого третьего лица, если иное не установлено уставом общества, с момента возникновения этого права преимущественной покупки на основе решения о размещении дополнительных акций.

## Статья 59. Условное увеличение размера капитала общества

#### <a id="p100579"></a>Статья 59. Условное увеличение размера капитала общества


1. <a id="p100580"></a>Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении размера капитала общества, которое должно осуществляться только для использования права обмена или преимущественного права приобретения, предоставляемого обществом в отношении новых акций (акций с преимущественным правом приобретения) (условное увеличение капитала).
<a id="p100581"></a>**2. Решение об условном увеличении капитала принимается в следующих целях:**
1) <a id="p100582"></a>для предоставления кредиторам права обмена или преимущественного права приобретения конвертируемых облигаций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
2) <a id="p100583"></a>для подготовки слияния нескольких обществ;
3) <a id="p100584"></a>для предоставления преимущественных прав приобретения акций работникам и (или) должностным лицам общества или его связанным лицам на основании соответствующего решения.
3. <a id="p100585"></a>Совокупное количество подлежащих размещению акций общества для указанных в [подпунктах 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-59-2#p100582) и [2 пункта 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-59-2#p100583) настоящей статьи целей не должно превышать 50% от общего количества размещенных акций общества, а для цели, указанной в [подпункте 3 пункта 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-59-2#p100584), - 10% от общего количества размещенных акций на момент принятия решения о таком условном увеличении размера капитала общества.

## Статья 60. Требования к решению об условном увеличении размера капитала общества

#### <a id="p100586"></a>Статья 60. Требования к решению об условном увеличении размера капитала общества


1. <a id="p100587"></a>Решение об условном увеличении размера капитала общества должно быть принято большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров. Уставом могут быть установлены большее количество требуемых голосов для определения квалифицированного большинства и иные требования.
<a id="p100588"></a>**2. В решении должны быть определены:**
1) <a id="p100589"></a>цели условного увеличения размера капитала;
2) <a id="p100590"></a>круг лиц, имеющих преимущественное право приобретения в рамках соответствующего решения об условном увеличении размера уставного капитала общества;
3) <a id="p100591"></a>цена размещения акций;
4) <a id="p100592"></a>распределение преимущественных прав приобретения между соответствующими должностными лицами и (или) работниками общества, срок для осуществления соответствующих прав, а также срок первого их осуществления, который должен быть не менее двух лет со дня принятия соответствующего решения об условном увеличении капитала, - если решение принимается в соответствии с [подпунктом 3 пункта 2 статьи 59](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-59-2#p100584) настоящего Закона.
3. <a id="p100593"></a>Исполнительный орган общества ответственен за уведомление регистратора и обеспечение отражения информации о соответствующем условном увеличении размера капитала в реестре общества.
4. <a id="p100594"></a>Право приобретения акций на основании положений настоящей статьи осуществляется путем подачи письменного заявления (заявления о приобретении). В заявлении указывается предполагаемое к приобретению количество приобретаемых акций, а также - если выпускается несколько типов акций - тип приобретаемых акций, имущественный вклад и дата принятия решения об условном увеличении капитала.
5. <a id="p100595"></a>Заявление о приобретении акций на основании положений настоящей статьи обладает таким же действием, как и заявление о подписке.
6. <a id="p100596"></a>Общество вправе выпускать акции с правом приобретения только для достижения цели, установленной в решении об условном увеличении капитала, и не ранее полного внесения эквивалента их стоимости в соответствии с решением об условном увеличении размера уставного капитала общества.
7. <a id="p100597"></a>Общество вправе выпускать акции в обмен на конвертируемые облигации только в случае, если разница между суммой выпуска облигаций, предназначенных для обмена, и более высокой минимальной ценой размещения подлежащих предоставлению за них акций с преимущественным правом приобретения обеспечивается за счет иных средств общества, если эти средства могут использоваться для указанной цели, или за счет доплаты, произведенной лицом, правомочным на обмен. Это правило не применяется, если общая сумма выпуска облигаций достигает минимальной цены размещения акций с преимущественным правом приобретения или превышает ее.

## Статья 61. Уменьшение размера капитала общества

#### <a id="p100598"></a>Статья 61. Уменьшение размера капитала общества


1. <a id="p100599"></a>Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить размер своего капитала.
<a id="p100600"></a>**Размер капитала общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или за счет сокращения их общего количества, в том числе путем выкупа обществом части его ранее размещенных акций.**
<a id="p100601"></a>Решение об уменьшении размера капитала общества и информация об осуществленном соответствующем уменьшении размера капитала общества должны быть опубликованы в соответствии с требованиями настоящего Закона и зарегистрированы в реестре общества и государственном регистре.
2. <a id="p100602"></a>Решение об уменьшении размера капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем выкупа обществом части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
3. <a id="p100603"></a>Решением об уменьшении размера капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций может быть предусмотрена выплата обществом всем акционерам общества денег. При этом таким решением должны быть определены:
1) <a id="p100604"></a>величина, на которую уменьшается размер капитала общества;
2) <a id="p100605"></a>категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
3) <a id="p100606"></a>номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
4) <a id="p100607"></a>сумма денег, подлежащая выплате акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
4. <a id="p100608"></a>Решение об уменьшении размера капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества должно быть принято большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров. Такое решение может быть принято только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
5. <a id="p100609"></a>Список лиц, имеющих право на получение денег и (или) ценных бумаг общества на основании решения об уменьшении капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества в связи с уменьшением размера его уставного капитала. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций обязан представить обществу и (или) его регистратору данные о лицах, в интересах которых этот номинальный держатель владеет акциями общества.
6. <a id="p100610"></a>Общество не вправе принимать решение об уменьшении капитала в следующих случаях:
1) <a id="p100611"></a>до полной оплаты капитала общества;
2) <a id="p100612"></a>до завершения выкупа обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со [статьей 46](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-46#p100367) настоящего Закона;
3) <a id="p100613"></a>если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами [пункта 3](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-61-2#p100603) настоящей статьи выплаты акционерам денег и (или) предоставления им других ценных бумаг общества;
4) <a id="p100614"></a>если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества составляет меньше суммы размера его капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или если стоимость таких чистых активов станет меньше суммы размера его капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами настоящей статьи выплаты обществом в пользу его акционеров денег и (или) передачи им других ценных бумаг общества;
5) <a id="p100615"></a>до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям,
6) <a id="p100616"></a>в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.
7. <a id="p100617"></a>В случаях, перечисленных в [пункте 6](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-61-2#p100610) настоящей статьи, совет директоров (наблюдательный совет) и (или) исполнительный орган общества не вправе выплачивать акционерам какое-либо вознаграждение или каким-либо иным образом распределять деньги в связи с уменьшением размера капитала общества на основании решения об уменьшении размера капитала общества до тех пор, пока перечисленные в [пункте 6](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-61-2#p100610) настоящей статьи обстоятельства сохраняются.

## Статья 62. Уменьшение размера капитала до размера ниже минимального размера уставного капитала

#### <a id="p100618"></a>Статья 62. Уменьшение размера капитала до размера ниже минимального размера уставного капитала


1. <a id="p100619"></a>Капитал общества может быть уменьшен таким образом, что он станет меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, при условии, что размер капитала вновь достигнет этой суммы за счет увеличения размера уставного капитала общества, решение о котором принято одновременно с решением об уменьшении размера капитала, при котором осуществление акционерами имущественных вкладов не предусмотрено. Предусмотренные в настоящем пункте решения и соответствующие изменения размера капитала общества должны регистрироваться в реестре общества и государственном регистре только одновременно.
<a id="p100620"></a>**2. Указанные в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-62-2#p100619) настоящей статьи решения ничтожны, если эти решения и само соответствующее увеличение размера уставного капитала общества не зарегистрированы в реестре общества и государственном регистре в течение шести месяцев после принятия соответствующего решения. Течение данного срока приостанавливается на период обжалования соответствующих решений общества о признании их ничтожности в суде, а также на период до государственной регистрации соответствующего изменения размера капитала общества.**

## Статья 63. Обеспечение прав кредиторов общества

#### <a id="p100621"></a>Статья 63. Обеспечение прав кредиторов общества


1. <a id="p100622"></a>Выплата дивидендов по итогам финансового года, иного отчетного периода, определенного законом и (или) уставом общества, разрешается не ранее чем через два года после принятия решения об уменьшении размера капитала общества. Это правило не действует, если кредиторы, требования которых возникли до опубликования информации об осуществленном уменьшении размера уставного капитала общества, получили удовлетворение своих требований или если общество предоставило этим кредиторам обеспечение исполнения обязательств общества по таким требованиям. Такое удовлетворение или обеспечение исполнения требований кредиторов может быть предоставлено обществом кредиторам, если они в течение шести месяцев после указанной публикации заявили обществу о себе с этой целью, при условии, однако, что такие кредиторы вправе требовать предоставления указанного обеспечения, если они не могут потребовать от общества удовлетворения своих требований. Кредиторам должно быть указано на это право в публикации информации об осуществленном уменьшении размера капитала общества.
<a id="p100623"></a>**Кредиторы, которые в случае производства по делу о несостоятельности имеют право на преимущественное удовлетворение требований за счет обеспечительной массы, создаваемой на основании закона для их защиты и контролируемой государством, не вправе требовать от общества предоставления им обеспечения исполнения требований кредиторов на основании данного пункта настоящей статьи.**
2. <a id="p100624"></a>Предусмотренные настоящей статьей выплаты акционерам в случае уменьшения размера капитала общества разрешается осуществлять лишь по истечении шести месяцев после публикации информации об осуществленном уменьшении размера капитала и после того, как кредиторам, надлежащим образом заявившим обществу о себе, предоставлено удовлетворение требований или надлежащее обеспечение исполнения таких требований. После этого также становится допустимым освобождение акционеров от обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества, но не ранее удовлетворения требований кредиторов, своевременно заявивших о себе, или предоставления им надлежащего обеспечения их требований к обществу.

## Статья 64. Упрощенный порядок покрытия убытков общества

#### <a id="p100625"></a>Статья 64. Упрощенный порядок покрытия убытков общества


1. <a id="p100626"></a>Уменьшение размера капитала общества с целью компенсации уменьшения стоимости активов общества, покрытия иных убытков или отчислений определенных сумм в резервный капитал может быть осуществлено в упрощенной форме. В решении об уменьшении капитала должно быть указано, что уменьшение осуществляется в этих целях.
<a id="p100627"></a>**2. В этом случае подлежат соблюдению требования [статей 61](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-61-2#p100598) или [62](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-62-2#p100618), в зависимости от обстоятельств, об обычном уменьшении размера капитала. Положения [статьи 63](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-63-2#p100621) в этом случае не подлежат применению.**
3. <a id="p100628"></a>Суммы, полученные от ликвидации (уменьшения размера) резервного капитала или накоплений из прибыли и от уменьшения размера уставного капитала, не разрешается использовать для выплат акционерам и для освобождения акционеров от обязанности по внесению вкладов в капитал общества.

## Статья 65. Уменьшение размера капитала путем выкупа акций обществом

#### <a id="p100629"></a>Статья 65. Уменьшение размера капитала путем выкупа акций обществом


1. <a id="p100630"></a>Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении размера капитала общества путем выкупа части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
<a id="p100631"></a>**2. Общество не вправе принимать решение об уменьшении размера капитала общества путем выкупа части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если размер капитала общества станет ниже установленного законом минимального размера уставного капитала, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.**
3. <a id="p100632"></a>Акции, выкупленные обществом на основании решения об уменьшении размера капитала общества путем выкупа акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их выкупе обществом.
4. <a id="p100633"></a>Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) выкупаемых акций, количество выкупаемых обществом акций каждой категории (типа), цена выкупа, форма и срок уплаты выкупной цены, а также срок, в течение которого осуществляется выкуп акций.
<a id="p100634"></a>Если иное не установлено уставом общества, оплата акций обществом при их выкупе осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется выкуп акций, не может быть меньше 30 дней.
<a id="p100635"></a>Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о выкупе которых принято обществом, вправе продать указанные акции, а общество обязано выкупить их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их выкупе обществом, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции выкупаются обществом у акционеров пропорционально их заявленным требованиям.
5. <a id="p100636"></a>Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется выкуп акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций соответствующих категорий (типов), решение о выкупе которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в [абзаце первом пункта 4](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-65-2#p100633) настоящей статьи.

## Статья 66. Последствия уменьшения стоимости активов общества ниже размера капитала

#### <a id="p100637"></a>Статья 66. Последствия уменьшения стоимости активов общества ниже размера капитала


1. <a id="p100638"></a>Если по итогам финансового года стоимость чистых активов по данным годового баланса общества оказывается ниже размера капитала общества, годовое общее собрание акционеров обязано принять решение:
<a id="p100639"></a>**1) об уменьшении размера капитала; и (или)**
2) <a id="p100640"></a>об увеличении стоимости чистых активов путем внесения акционерами общества дополнительных вкладов в порядке, предусмотренном уставом общества; или
3) <a id="p100641"></a>о ликвидации общества.
2. <a id="p100642"></a>Если по итогам финансового года стоимость чистых активов по данным годового баланса общества оказывается ниже установленного законом минимального размера уставного капитала, годовое общее собрание акционеров обязано принять решение:
1) <a id="p100643"></a>об увеличении стоимости чистых активов путем внесения акционерами общества дополнительных вкладов в порядке, предусмотренном уставом общества; или
2) <a id="p100644"></a>о ликвидации общества.
3. <a id="p100645"></a>Неисполнение требований [пункта 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-66-2#p100642) настоящей статьи является основанием для ликвидации общества или открытия процедуры санации по решению суда. Обратиться в суд с заявлением о ликвидации или санации общества вправе любой акционер общества, а также уполномоченный орган.

## Статья 67. Облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции

### <a id="p100646"></a>Статья 67. Облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции


1. <a id="p100647"></a>Выпуск и размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны осуществляться по решению общего собрания.
<a id="p100648"></a>**2. Уставом или решением собрания акционеров может быть предусмотрено право совета директоров принять решение о выпуске и размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Это право действует в течение пяти лет.**
3. <a id="p100649"></a>Общество не вправе выпускать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций таких категорий и типов, право на конвертирование в которые предоставляется приобретателям таких облигаций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества.
4. <a id="p100650"></a>Акционерам принадлежит преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в соответствии со [статьями 57](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-57-2#p100565) и [58](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-58-2#p100571) настоящего Закона.

## Статья 68. Резервный капитал

#### <a id="p100651"></a>Статья 68. Резервный капитал


1. <a id="p100652"></a>Общество создает резервный капитал, размер которого должен быть определен уставом и должен составлять не менее 15% от размера уставного капитала общества. Резервный капитал должен быть сформирован в течение [...] со дня учреждения общества.
<a id="p100653"></a>**2. Резервный капитал формируется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли общества для поддержания размера резервного капитала, определенного уставом общества. Размер отчислений устанавливается общим собранием акционеров и должен составлять не менее 5% чистой прибыли общества.**
3. <a id="p100654"></a>Резервный капитал общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный капитал не может быть использован для иных целей.
4. <a id="p100655"></a>Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на оплату акций общества, приобретаемых у акционеров этого общества для последующего размещения этих акций среди работников общества.
<a id="p100656"></a>[Нумерация статей 69 - 71 не используется, нумерация последующих статей при выборе [варианта Б](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-52-2#p100543) должна измениться соответственно.]




<a id="p100658"></a>I

<div align="center">

<a id="p100659"></a>ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

</div>

## Статья 72. Система органов общества

## <a id="p100657"></a>ГЛАВА VII. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

#### <a id="p100660"></a>Статья 72. Система органов общества


1. <a id="p100661"></a>Органами общества являются общее собрание акционеров и совет директоров (при выборе монистической системы управления) либо общее собрание акционеров, наблюдательный совет и правление (при выборе дуалистической системы управления).
<a id="p100662"></a>**2. У общества может быть или дуалистическая система управления (наблюдательный совет и правление), или монистическая система управления (совет директоров). Решение о выборе системы управления обществом принимается его учредителями при учреждении общества и определяется в уставе общества. Решение об изменении системы управления может быть принято в течение срока деятельности общества общим собранием акционеров.**
3. <a id="p100663"></a>Нормы настоящего Закона о структуре, наименовании и компетенции органов общества являются императивными, и иное регулирование их компетенции в уставе общества допускается только в предусмотренных настоящим Законом случаях.
4. <a id="p100664"></a>Для отдельных видов деятельности (банковской, страховой, деятельности пенсионных фондов и т.д.) законодательными актами, регулирующими эти виды деятельности, может быть установлена обязательность управления соответствующими обществами по модели дуалистической системы.

<a id="p100665"></a>II

<div align="center">

<a id="p100666"></a>ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

</div>

## Статья 73. Годовое и внеочередное общее собрание акционеров

#### 1. <a id="p100667"></a>Общие положения

##### <a id="p100668"></a>Статья 73. Годовое и внеочередное общее собрание акционеров


1. <a id="p100669"></a>Общее собрание акционеров является высшим органом общества, компетенция которого определяется в соответствии с настоящим Законом.
<a id="p100670"></a>**Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Иные общие собрания акционеров являются внеочередными. Основания и порядок созыва внеочередных общих собраний определяются настоящим Законом или уставом общества.**
2. <a id="p100671"></a>Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
3. <a id="p100672"></a>На ежегодном общем собрании акционеров утверждается годовая финансовая отчетность общества, определяются порядок распределения чистого дохода общества за истекший финансовый год и размер дивиденда.
4. <a id="p100673"></a>Годовое общее собрание принимает решение об одобрении работы правления и наблюдательного совета (совета директоров). Годовое общее собрание акционеров вправе рассматривать и другие вопросы, принятие решений по которым отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
5. <a id="p100674"></a>В обществе, все голосующие акции или все акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично, оформляются письменно и подлежат нотариальному удостоверению.
6. <a id="p100675"></a>Решения общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к его компетенции, обязательны для акционеров общества и должностных лиц общества.

## Статья 74. Компетенция общего собрания акционеров

##### <a id="p100676"></a>Статья 74. Компетенция общего собрания акционеров


1. <a id="p100677"></a>Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые настоящим Законом прямо отнесены к компетенции общего собрания. Компетенция общего собрания может быть расширена уставом общества в пределах, предусмотренных настоящим Законом.
<a id="p100678"></a>**2. К компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений по следующим вопросам:**
1) <a id="p100679"></a>внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; изменение модели системы управления обществом (с дуалистической на монистическую или наоборот);
2) <a id="p100680"></a>реорганизация общества;
3) <a id="p100681"></a>ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) <a id="p100682"></a>определение формы извещения обществом акционеров о созыве общего собрания акционеров и размещение такой информации в средствах массовой информации;
5) <a id="p100683"></a>определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) <a id="p100684"></a>увеличение размера уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции правления (совета директоров) общества;
7) <a id="p100685"></a>уменьшение размера уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества;
8) <a id="p100686"></a>избрание наблюдательного совета (при дуалистической системе управления), совета директоров (при монистической системе управления), досрочное прекращение их полномочий, определение количественного состава наблюдательного совета (совета директоров), определение размера и условий выплаты вознаграждений членам наблюдательного совета (совета директоров), а также, если это предусмотрено уставом общества, определение размера и условий выплаты вознаграждений членам правления;
9) <a id="p100687"></a>утверждение аудитора общества; определение аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;
10) <a id="p100688"></a>утверждение годовых отчетов, документов годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе утверждение размера и выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
11) <a id="p100689"></a>определение порядка ведения общего собрания акционеров, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества предусмотрено создание счетной комиссии;
12) <a id="p100690"></a>одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Законом, если это не входит в компетенцию наблюдательного совета (совета директоров);
13) <a id="p100691"></a>утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
14) <a id="p100692"></a>утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него в случае, если принятие данного кодекса предусмотрено уставом общества;
15) <a id="p100693"></a>участие общества в создании или деятельности иных юридических лиц, если уставом общества принятие решений по этим вопросам не отнесено к компетенции наблюдательного совета (совета директоров);
16) <a id="p100694"></a>назначение специальной проверки (специального аудита) общества.
3. <a id="p100695"></a>Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения другим органам общества, если такая возможность прямо не предусмотрена настоящим Законом.
<a id="p100696"></a>Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом к компетенции других органов общества, если иное не предусмотрено уставом общества, а также за исключением случаев, когда другие органы общества не могут решить вопрос, относящийся к их компетенции. В этих случаях такие органы вправе ходатайствовать о решении соответствующего вопроса общим собранием акционеров, а если они не в состоянии принять решения по вопросам, без решения которых существенно осложняется или становится невозможной работа общества, то они обязаны обратиться к общему собранию с просьбой о решении этих вопросов.

## Статья 75. Одобрение работы наблюдательного совета и правления (совета директоров)

##### <a id="p100697"></a>Статья 75. Одобрение работы наблюдательного совета и правления (совета директоров)


1. <a id="p100698"></a>На ежегодном общем собрании акционеров принимается решение об одобрении работы членов правления и наблюдательного совета (при дуалистической системе управления), членов совета директоров (при монистической системе управления). Такое одобрение осуществляется путем утверждения годового отчета этих органов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
<a id="p100699"></a>**2. Принятием решения об одобрении общее собрание акционеров признает удовлетворительным управление обществом, осуществляемое членами правления и наблюдательного совета (членами совета директоров).**
3. <a id="p100700"></a>Одобрение общим собранием акционеров работы органов общества освобождает их от ответственности возмещения ущерба, причиненного обществу при осуществлении ими обязанностей по управлению обществом, если решение об одобрении было принято на основании достаточной для оценки правомерности действий органов управления информации.
4. <a id="p100701"></a>Одобрение должно распространяться только на те области деятельности, которые были предметом повестки дня на общем собрании.

## Статья 76. Порядок созыва общего собрания акционеров

#### 2. <a id="p100702"></a>Созыв общего собрания

##### <a id="p100703"></a>Статья 76. Порядок созыва общего собрания акционеров


1. <a id="p100704"></a>Общее собрание акционеров созывается в случаях, предусмотренных настоящим Законом и (или) уставом общества.
<a id="p100705"></a>**2. Годовое общее собрание акционеров созывается правлением (при дуалистической системе управления), советом директоров (при монистической системе управления) по решению, которое принимается простым большинством голосов членов правления (совета директоров). Решение о созыве годового общего собрания акционеров оформляется письменно протоколом заседания, при этом предусмотренное законом или уставом общества право иных лиц созывать общее собрание не ограничивается.**
3. <a id="p100706"></a>Расходы по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров несет общество, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.
4. <a id="p100707"></a>Годовое общее собрание акционеров может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску любого члена наблюдательного совета (совета директоров), по данному от имени общества или любого акционера, в случае нарушения органами общества сроков созыва годового общего собрания акционеров, установленных уставом общества в соответствии с настоящим Законом.

## Статья 77. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию миноритарных акционеров

##### <a id="p100708"></a>Статья 77. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию миноритарных акционеров


1. <a id="p100709"></a>Правление (совет директоров) обязано созвать общее собрание акционеров, если акционеры, которым в совокупности принадлежит не менее 5% от общего количества голосующих акций общества (далее - миноритарные акционеры), письменно требуют созыва собрания с указанием его цели и причин. Требование о созыве общего собрания направляется правлению (совету директоров), которое в течение 10 дней после поступления такого требования должно принять решение о созыве общего собрания акционеров. При созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с предъявленным требованием правление (совет директоров) вправе дополнить повестку дня созываемого общего собрания акционеров любыми вопросами, отнесенными к компетенции общего собрания акционеров, по своему усмотрению.
<a id="p100710"></a>**2. Если требование миноритарных акционеров не будет выполнено, то на основании решения суда акционеры, выдвинувшие требование, могут созвать общее собрание. По решению суда из числа акционеров-истцов назначается лицо, ответственное за подготовку и проведение общего собрания. По решению суда назначается также председатель собрания.**
3. <a id="p100711"></a>Расходы, связанные с созывом внеочередного общего собрания на основании решения суда, указанного в [пункте 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-77#p100710) настоящей статьи, несет общество.

## Статья 78. Сообщение о проведении общего собрания акционеров

##### <a id="p100712"></a>Статья 78. Сообщение о проведении общего собрания акционеров


<a id="p100713"></a>Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

## Статья 79. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

##### <a id="p100714"></a>Статья 79. Подготовка к проведению общего собрания акционеров


1. <a id="p100715"></a>При подготовке общего собрания акционеров правление (совет директоров) общества определяет:
<a id="p100716"></a>**1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование, если проведение заочного голосования предусмотрено национальным законодательством);**
2) <a id="p100717"></a>дату, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
3) <a id="p100718"></a>дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
4) <a id="p100719"></a>повестку дня общего собрания акционеров;
5) <a id="p100720"></a>порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
6) <a id="p100721"></a>перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
7) <a id="p100722"></a>форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
2. <a id="p100723"></a>В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы, которые по национальному законодательству подлежат рассмотрению на годовом общем собрании акционеров.
3. <a id="p100724"></a>Помимо решений по вышеуказанным вопросам должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к общему собранию, проводимому в форме собрания, - также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

## Статья 80. Информация о проведении общего собрания акционеров

##### <a id="p100725"></a>Статья 80. Информация о проведении общего собрания акционеров


1. <a id="p100726"></a>Сообщение о созыве общего собрания акционеров публикуется в издании, используемом для публикаций общества. Сообщение о созыве общего собрания акционеров должно быть размещено на веб-сайте общества. Требования к содержанию веб-сайта могут быть установлены законодательством. За правильность и доступность размещенных на веб-сайте данных ответственность возлагается на правление (совет директоров) общества.
<a id="p100727"></a>**2. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).**
3. <a id="p100728"></a>Если акционеры известны поименно и их количество не превышает 100 акционеров, то общее собрание может быть созвано путем рассылки заказных писем, при условии что в уставе общества не предусмотрено другое правило приглашения акционеров.
4. <a id="p100729"></a>В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
1) <a id="p100730"></a>полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
2) <a id="p100731"></a>форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
3) <a id="p100732"></a>дата, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
4) <a id="p100733"></a>дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
5) <a id="p100734"></a>повестка дня общего собрания акционеров;
6) <a id="p100735"></a>порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

## Статья 81. Доступность материалов повестки дня общего собрания акционеров

##### <a id="p100736"></a>Статья 81. Доступность материалов повестки дня общего собрания акционеров


1. <a id="p100737"></a>Материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров должны содержать информацию в объеме, необходимом для принятия обоснованных решений по данным вопросам.
<a id="p100738"></a>**2. Если общее собрание акционеров должно принять решение об изменении (дополнении) устава или о сделке общества, которая приобретает свою действительность только после одобрения общим собранием, то предлагаемый текст изменений (дополнений) в устав, существенные условия сделки также подлежат обязательной публикации.**
3. <a id="p100739"></a>По каждому вопросу повестки дня, по которому общее собрание акционеров должно принять решение, правление и наблюдательный совет (при дуалистической системе управления) или совет директоров (при монистической системе управления) обязаны в публикации повестки дня указать свои предложения по принятию решения. При этом должны быть указаны причины принятия данного решения и обоснована необходимость или целесообразность сделанного предложения для общества.
4. <a id="p100740"></a>В предложении по кандидатурам членов наблюдательного совета (совета директоров), а также членов ревизионной комиссии (ревизора) должны быть указаны имя, фамилия, профессия и место жительства, сведения об образовании, о местах работы и занимаемых должностях кандидата за последние три года.
5. <a id="p100741"></a>Решения, принятые по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые не опубликованы надлежащим образом, являются ничтожными.

## Статья 82. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

##### <a id="p100742"></a>Статья 82. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров


1. <a id="p100743"></a>Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет (совет директоров) общества и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
<a id="p100744"></a>**2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов наблюдательного совета (совета директоров) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в наблюдательный совет (совет директоров) общества, число которых не может превышать количественный состав наблюдательного совета (совета директоров) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.**
3. <a id="p100745"></a>Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в правление (совет директоров) в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
4. <a id="p100746"></a>Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя, фамилию и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу, если предлагается такое решение.
5. <a id="p100747"></a>Правление (совет директоров) общества обязано рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в повестку дня не позднее чем через пять дней после окончания сроков, установленных [пунктами 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-82#p100743) и [2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-82#p100744) настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если
1) <a id="p100748"></a>акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные [пунктами 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-82#p100743) и [2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-82#p100744) настоящей статьи,
2) <a id="p100749"></a>акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного [пунктами 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-82#p100743) и [2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-82#p100744) настоящей статьи количества голосующих акций общества,
3) <a id="p100750"></a>предложение не соответствует требованиям, предусмотренным [пунктами 3](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-82#p100745) и [4](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-82#p100746) настоящей статьи;
4) <a id="p100751"></a>вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Закона.
<a id="p100752"></a>Решение о включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования, принятое с нарушением указанных требований, ничтожно.
6. <a id="p100753"></a>Мотивированное решение правления или совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее чем через три дня с даты его принятия. Этот отказ может быть обжалован акционерами в суд. Суд рассматривает вопрос о правомерности отказа во включении предложенного акционерами вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования и назначает из числа акционеров-истцов представителя, уполномоченного озвучить решение суда на общем собрании. Суд должен рассмотреть заявление до начала общего собрания акционеров. Расходы по рассмотрению данного иска несет общество, если иск акционеров будет удовлетворен.
7. <a id="p100754"></a>Правление (совет директоров) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
8. <a id="p100755"></a>Повестка дня общего собрания акционеров может быть изменена или дополнена на общем собрании только в том случае, если на нем присутствуют или представлены все акционеры.

## Статья 83. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

#### 3. <a id="p100756"></a>Право на участие в общем собрании акционеров

##### <a id="p100757"></a>Статья 83. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров


1. <a id="p100758"></a>Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра общества.
<a id="p100759"></a>**2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.**
3. <a id="p100760"></a>Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций предоставляет правлению (совету директоров) общества данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка. Без раскрытия этой информации он теряет право участия в голосовании.
4. <a id="p100761"></a>Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
5. <a id="p100762"></a>Каждый акционер имеет право получить от общества подтверждение о включении в список участников собрания с указанием на количество принадлежащих ему акций.
6. <a id="p100763"></a>Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
7. <a id="p100764"></a>За достоверность и правильность списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, несут ответственность члены правления (совета директоров).

## Статья 84. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

##### <a id="p100765"></a>Статья 84. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров


1. <a id="p100766"></a>Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
<a id="p100767"></a>**2. Порядок признания и доказывания представительских полномочий определяется уставом общества.**
3. <a id="p100768"></a>Члены правления (совета директоров) общества не имеют права выступать в качестве представителей акционеров на общем собрании акционеров.
4. <a id="p100769"></a>Особенности осуществления представительских полномочий финансовым институтом определены в [статье 89](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-89#p100794) настоящего Закона.

## Статья 85. Кворум общего собрания акционеров. Повторное общее собрание акционеров

##### <a id="p100770"></a>Статья 85. Кворум общего собрания акционеров. Повторное общее собрание акционеров


1. <a id="p100771"></a>Общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если на нем присутствуют или представлены акционеры, в совокупности владеющие более 50% размещенных голосующих акций общества, при условии что уставом общества не предусмотрен более высокий кворум.
<a id="p100772"></a>**2. Если общее собрание не правомочно принимать решения из-за отсутствия кворума, в сроки, определенные председателем общего собрания, но не менее чем через 10 дней, с той же повесткой дня должно быть созвано повторное собрание, которое будет правомочно принимать решения независимо от количества присутствующих или представленных акционеров, владеющих голосующими акциями общества.**
3. <a id="p100773"></a>При созыве повторного собрания изменение повестки дня не допускается.
4. <a id="p100774"></a>Уведомление акционеров общества о созыве повторного собрания производится в порядке, предусмотренном для созыва общего собрания.

## Статья 86. Счетная комиссия

##### <a id="p100775"></a>Статья 86. Счетная комиссия


1. <a id="p100776"></a>Уставом общества может быть предусмотрено создание счетной комиссии. В этом случае счетная комиссия избирается на общем собрании акционеров общества.
<a id="p100777"></a>**В обществе, в котором не предусмотрено создание счетной комиссии, функции счетной комиссии осуществляются нотариусом или корпоративным секретарем. Функции счетной комиссии на первом общем собрании акционеров осуществляет нотариус, удостоверивший учредительные документы общества, или корпоративный секретарь. Компетенция и правовой статус корпоративного секретаря определяются уставом общества.**
<a id="p100778"></a>По решению общего собрания акционеров функции счетной комиссии могут быть возложены на регистратора общества на основании договора общества с этим регистратором.
2. <a id="p100779"></a>Счетная комиссия должна состоять не менее чем из трех человек. В счетную комиссию не могут входить должностные лица общества.
<a id="p100780"></a>В случае отсутствия члена счетной комиссии во время проведения общего собрания акционеров разрешается дополнительное избрание члена счетной комиссии на время проведения собрания.
3. <a id="p100781"></a>Счетная комиссия подсчитывает голоса по вопросам, рассмотренным общим собранием акционеров, подводит итоги голосования и предоставляет все эти материалы нотариусу (корпоративному секретарю, регистратору), ведущему протокол данного общего собрания акционеров.
4. <a id="p100782"></a>Счетная комиссия (исполняющие функции счетной комиссии корпоративный секретарь, регистратор или нотариус) и каждый член счетной комиссии ответственны за обеспечение конфиденциальности информации, содержащейся в заполненных бюллетенях для голосования на общем собрании акционеров.

## Статья 87. Принцип простого большинства голосов

#### 4. <a id="p100783"></a>Решения общего собрания акционеров

##### <a id="p100784"></a>Статья 87. Принцип простого большинства голосов


1. <a id="p100785"></a>Решение общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в собрании, если настоящим Законом или уставом общества не предусмотрена необходимость квалифицированного большинства голосов или не установлены иные требования.
<a id="p100786"></a>**2. Квалифицированное большинство в 75% голосов необходимо для принятия решений, предусмотренных в [...] настоящего Закона, если уставом общества не предусмотрен повышенный кворум для принятия решения.**
3. <a id="p100787"></a>Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества.
4. <a id="p100788"></a>Голосование осуществляется раздельно по категориям (типам) акций.

## Статья 88. Право голоса акционеров

##### <a id="p100789"></a>Статья 88. Право голоса акционеров


1. <a id="p100790"></a>За исключением случаев, установленных настоящим Законом, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, а также акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом.
<a id="p100791"></a>**2. Если лицу принадлежит несколько голосующих акций общества, то при осуществлении права голоса акционеры имеют право делить свои голоса в зависимости от количества принадлежащих им голосующих акций. Они имеют право голосовать как "за", так и "против".**
3. <a id="p100792"></a>Право голоса осуществляется исходя из номинальной стоимости акций, а применительно к акциям без номинала - исходя из количества акций во владении акционеров.
4. <a id="p100793"></a>Право голоса возникает с момента внесения вклада в уставный капитал общества полностью. Уставом общества может быть предусмотрено возникновение права голоса до полного внесения вклада, но не при условии внесения минимального размера вклада, если таковой установлен национальным законодательством.

## Статья 89. Осуществление права голоса финансовым институтом в качестве представителя

##### <a id="p100794"></a>Статья 89. Осуществление права голоса финансовым институтом в качестве представителя


1. <a id="p100795"></a>При осуществлении права голоса в качестве представителя акционера могут выступать финансовые институты - организации, имеющие лицензию на деятельность на рынке ценных бумаг, банки, инвестиционные компании и т.д.
<a id="p100796"></a>**2. Финансовый институт, являющийся представителем акционера, может осуществлять право голоса по акциям, которые ему не принадлежат и владельцем которых он не зарегистрирован в реестре общества, только на основании доверенности, выданной акционером, и только в том случае, если акционер дал четкое указание по отдельным вопросам повестки дня. Доверенность (полномочие) может содержать только связанные с осуществлением права голоса положения. Письменная доверенность, выданная представителю акционера, должна храниться в обществе в течение трех лет для обеспечения возможности проверки.**
3. <a id="p100797"></a>Финансовый институт как представитель акционера на общем собрании обязан ежегодно и в ясной форме указывать акционеру возможность отменить в любое время полномочие (доверенность).
4. <a id="p100798"></a>Предоставленное финансовому институту право голоса может быть осуществлено только сотрудниками данного института. Передача этого права третьим лицам допускается, если такая возможность предусмотрена в доверенности, с соблюдением конфиденциальности и лояльности к акционерам.
5. <a id="p100799"></a>Финансовый институт, являющийся представителем акционера, при осуществлении права голоса должен назвать имя акционера, от имени которого он выступает. Если доверенностью это прямо не предусмотрено, представитель (финансовый институт) может выступить и от своего имени.
6. <a id="p100800"></a>Если финансовый институт, являющийся представителем акционера, не имеет указаний акционера по осуществлению права голоса, он осуществляет право голоса согласно своим собственным предложениям, о которых он сообщил акционеру до начала общего собрания, за исключением тех случаев, когда представитель знал об ином мнении акционера.
7. <a id="p100801"></a>Если финансовый институт, являющийся представителем акционера, при осуществлении права голоса отступает от указания акционера либо от своего собственного предложения, сообщенного акционеру до начала общего собрания, он обязан сообщить об этом акционеру и указать причины, при условии что акционер не давал ему иного указания.
8. <a id="p100802"></a>Финансовый институт обязан принять поручение акционера по осуществлению права голоса на общем собрании, если он хранит для акционера акции общества либо внесен в реестр общества вместо акционера и предложил акционерам общества осуществлять для них право голоса на том же собрании. Эта обязанность не возникает, если финансовый институт не имеет филиала по месту проведения общего собрания, а акционер не разрешил передачу доверенности или передачу полномочий лицам, которые не являются сотрудниками финансового института.
9. <a id="p100803"></a>Осуществление права голоса финансовым институтом, являющимся представителем акционера, вопреки указаниям акционера не влечет за собой недействительности принятых общим собранием акционеров решений.

## Статья 90. Осуществление права голоса самостоятельно

##### <a id="p100804"></a>Статья 90. Осуществление права голоса самостоятельно


1. <a id="p100805"></a>Договор или запись в уставе общества, на основании которых акционер обязуется осуществить право голоса по указанию общества, правления или наблюдательного совета (совета директоров), являются ничтожными. Ничтожным является также договор, согласно которому акционер обязуется голосовать за соответствующие предложения правления или наблюдательного совета (совета директоров).
<a id="p100806"></a>**2. Акционер не имеет права осуществлять право голоса, если принимается решение об одобрении его работы, об освобождении его от обязательства или о том, должно ли общество предъявить к нему требование. В этих случаях право голоса акционера также не может быть осуществлено иным лицом.**

## Статья 91. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования - опроса

##### <a id="p100807"></a>Статья 91. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования - опроса


1. <a id="p100808"></a>Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
<a id="p100809"></a>**2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании членов наблюдательного совета (совета директоров) общества, утверждении аудитора общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.**
<a id="p100810"></a>Кроме этого, уставом общества может быть установлен запрет на принятие посредством заочного голосования решений по всем или отдельным вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
3. <a id="p100811"></a>Решение собрания, принятое в порядке заочного голосования, является действительным, если в голосовании участвовало более 75% владельцев голосующих акций общества и его уставом не установлен более высокий кворум.
4. <a id="p100812"></a>Бюллетень для голосования должен быть направлен лицам, включенным в список акционеров, не позднее чем за 45 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров. При заочном голосовании без проведения общего собрания акционеров общество с числом акционеров 500 и более обязано опубликовать в средствах массовой информации, определенных уставом общества, бюллетень для заочного голосования на общем собрании акционеров вместе с извещением о проведении общего собрания акционеров.
5. <a id="p100813"></a>Бюллетень для заочного голосования должен содержать:
1) <a id="p100814"></a>полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества;
2) <a id="p100815"></a>сведения об инициаторе созыва собрания;
3) <a id="p100816"></a>окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;
4) <a id="p100817"></a>дату проведения заседания общего собрания акционеров либо дату подсчета голосов для заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров;
5) <a id="p100818"></a>повестку дня общего собрания акционеров;
6) <a id="p100819"></a>формулировку вопросов, по которым производится голосование;
7) <a id="p100820"></a>варианты голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, выраженные словами "за" или "против";
8) <a id="p100821"></a>разъяснение порядка голосования (заполнения бюллетеня) по каждому вопросу повестки дня.
6. <a id="p100822"></a>Бюллетень для заочного голосования должен быть подписан акционером - физическим лицом с указанием сведений о документе, удостоверяющем личность данного лица.
<a id="p100823"></a>Бюллетень для заочного голосования акционера - юридического лица должен быть подписан его органом (должностным лицом), имеющим полномочие действовать без доверенности.
<a id="p100824"></a>Бюллетень без подписи акционера - физического лица либо руководителя акционера - юридического лица считается недействительным.
<a id="p100825"></a>При подсчете голосов учитываются голоса по тем вопросам, по которым акционером соблюден порядок голосования, определенный в бюллетене.
7. <a id="p100826"></a>Если акционер, ранее направивший бюллетень для заочного голосования, прибыл для участия и голосования на общем собрании акционеров, на котором используется смешанное голосование, его бюллетень не учитывается при определении кворума общего собрания акционеров и подсчете голосов по вопросам повестки дня.

## Статья 92. Порядок проведения общего собрания акционеров

#### 5. <a id="p100827"></a>Проведение общего собрания акционеров

##### <a id="p100828"></a>Статья 92. Порядок проведения общего собрания акционеров


1. <a id="p100829"></a>Порядок проведения общего собрания акционеров определяется настоящим Законом, уставом общества, а также регламентом общего собрания акционеров, если наличие регламента предусмотрено уставом общества.
<a id="p100830"></a>**2. Общее собрание акционеров ведет председатель наблюдательного совета (совета директоров) общества, если иной порядок назначения председателя общего собрания не предусмотрен уставом общества.**
3. <a id="p100831"></a>Обязанности секретаря общего собрания акционеров выполняет нотариус или корпоративный секретарь.
4. <a id="p100832"></a>До открытия общего собрания акционеров проводится регистрация прибывших акционеров (их представителей). Представитель акционера должен предъявить доверенность, подтверждающую его полномочия на участие и голосование на общем собрании акционеров.
<a id="p100833"></a>Акционер (представитель акционера), не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
<a id="p100834"></a>Акционер общества, являющийся собственником привилегированных акций, вправе присутствовать на общем собрании акционеров, проводимом в очном порядке, и участвовать в обсуждении рассматриваемых им вопросов.
5. <a id="p100835"></a>Общее собрание акционеров открывается в объявленное время при наличии кворума. Общее собрание акционеров не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все акционеры (их представители) уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
6. <a id="p100836"></a>Общее собрание акционеров определяет форму голосования - открытое или тайное (по бюллетеням). Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председателя (президиума) и секретаря общего собрания акционеров каждый акционер имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
7. <a id="p100837"></a>В ходе проведения общего собрания акционеров его председатель вправе вынести на голосование предложение о прекращении прений по рассматриваемому вопросу, а также об изменении способа голосования по нему.
<a id="p100838"></a>Председатель не вправе препятствовать выступлениям лиц, имеющих право участвовать в обсуждении вопроса повестки дня, за исключением случаев, когда такие выступления ведут к нарушению регламента общего собрания акционеров или когда прения по данному вопросу прекращены.
8. <a id="p100839"></a>Общее собрание акционеров вправе принять решение о перерыве в своей работе и о продлении срока работы, в том числе о переносе рассмотрения отдельных вопросов повестки дня общего собрания акционеров на следующий день.
9. <a id="p100840"></a>Общее собрание акционеров может быть объявлено закрытым только после рассмотрения всех вопросов повестки дня и принятия решений по ним.
10. <a id="p100841"></a>Нотариус или корпоративный секретарь, действующий в качестве секретаря общего собрания акционеров, отвечает за полноту и достоверность сведений, отраженных в протоколе общего собрания акционеров.

## Статья 93. Голосование на общем собрании акционеров. Бюллетень для голосования

##### <a id="p100842"></a>Статья 93. Голосование на общем собрании акционеров. Бюллетень для голосования


1. <a id="p100843"></a>Если голосование на общем собрании акционеров осуществляется в форме тайного голосования, бюллетени для такого голосования (бюллетени для очного тайного голосования) должны быть составлены по каждому отдельному вопросу, по которому голосование осуществляется тайным способом.
<a id="p100844"></a>**2. В бюллетене для голосования должны быть указаны:**
1) <a id="p100845"></a>полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
2) <a id="p100846"></a>форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
3) <a id="p100847"></a>дата, место, время проведения общего собрания акционеров и - в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
4) <a id="p100848"></a>формулировка вопроса или его порядковый номер в повестке дня собрания; формулировка решения по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
5) <a id="p100849"></a>варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за" или "против"; варианты голосования по каждому кандидату в органы общества;
6) <a id="p100850"></a>количество голосов, принадлежащих акционеру.
<a id="p100851"></a>В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение порядка кумулятивного голосования.
3. <a id="p100852"></a>Бюллетень для очного тайного голосования не подписывается акционером, за исключением случая, когда акционер сам изъявил желание подписать бюллетень, в том числе в целях предъявления обществу требования о выкупе принадлежащих ему акций в соответствии с настоящим Законом.
<a id="p100853"></a>При подсчете голосов по бюллетеням для очного тайного голосования учитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим соблюден порядок голосования, определенный в бюллетене, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.
4. <a id="p100854"></a>Для избрания членов наблюдательного совета (совета директоров) может быть использовано кумулятивное голосование. При кумулятивном голосовании предоставляемые по акции голоса могут быть отданы акционером полностью за одного кандидата в члены наблюдательного совета (совета директоров) либо распределены им между несколькими кандидатами в члены наблюдательного совета (совета директоров). Избранными в наблюдательный совет (совет директоров) признаются кандидаты, за которых было отдано наибольшее количество голосов.

## Статья 94. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

##### <a id="p100855"></a>Статья 94. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования


1. <a id="p100856"></a>При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
<a id="p100857"></a>**2. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.**

## Статья 95. Оформление итогов голосования

##### <a id="p100858"></a>Статья 95. Оформление итогов голосования


1. <a id="p100859"></a>По итогам голосования счетная комиссия, нотариус, регистратор или корпоративный секретарь составляет и подписывает протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания должен быть подготовлен и подписан в течение трех дней после завершения работы общего собрания.
<a id="p100860"></a>**2. При наличии у акционера особого мнения по вынесенному на голосование вопросу нотариус, регистратор или корпоративный секретарь, в зависимости от того, кто из них осуществляет функции счетной комиссии на данном общем собрании акционеров, обязан внести в протокол соответствующую запись.**
3. <a id="p100861"></a>После составления и подписания протокола об итогах голосования заполненные бюллетени для очного тайного и заочного голосования (в том числе и бюллетени, признанные недействительными), на основании которых был составлен протокол, прошиваются вместе с протоколом и сдаются на хранение в архив общества.
4. <a id="p100862"></a>Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
5. <a id="p100863"></a>Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.
6. <a id="p100864"></a>Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение десяти дней после закрытия общего собрания акционеров.
<a id="p100865"></a>Порядок уведомления акционеров об итогах голосования определяется уставом общества. Информация об итогах голосования и о принятых решениях должна быть размещена на веб-сайте акционерного общества.

## Статья 96. Протокол общего собрания акционеров

##### <a id="p100866"></a>Статья 96. Протокол общего собрания акционеров


1. <a id="p100867"></a>Протокол общего собрания акционеров составляется нотариусом (корпоративным секретарем), который обязан присутствовать на общем собрании.
<a id="p100868"></a>**2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:**
1) <a id="p100869"></a>место и время проведения общего собрания;
2) <a id="p100870"></a>имя и фамилия нотариуса (корпоративного секретаря), ведущего протокол;
3) <a id="p100871"></a>общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
4) <a id="p100872"></a>общее количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
5) <a id="p100873"></a>форма проведения и результат голосования и объявление председателем общего собрания акционеров о принятии решения.
3. <a id="p100874"></a>Документы, подтверждающие правомерность созыва общего собрания акционеров, прилагаются к протоколу, если они не приводятся в протоколе с указанием их содержания.
4. <a id="p100875"></a>Протокол подписывает составивший его нотариус (корпоративный секретарь), который несет ответственность за достоверность и полноту этого протокола.
5. <a id="p100876"></a>При составлении протокола общего собрания акционеров корпоративным секретарем его подпись удостоверяется нотариусом.

## Статья 97. Право акционеров на информацию

##### <a id="p100877"></a>Статья 97. Право акционеров на информацию


1. <a id="p100878"></a>Каждый акционер, независимо от количества принадлежащих ему акций общества, имеет право потребовать от правления (совета директоров) предоставления ему информации о правовом статусе, финансово-экономическом положении, деятельности общества и других относящихся к обществу вопросах, если эта информация необходима для надлежащего рассмотрения и оценки вопроса повестки дня общего собрания акционеров.
<a id="p100879"></a>**2. Информация, предоставляемая обществом по требованию акционера, должна быть полной и достоверной.**
3. <a id="p100880"></a>Правление (совет директоров) имеет право отказать акционерам в предоставлении информации:
1) <a id="p100881"></a>если предоставление истребованной информации может нанести обществу или аффилированным предприятиям существенный ущерб;
2) <a id="p100882"></a>если предоставлением информации правление (совет директоров) совершил бы уголовно наказуемое деяние.
<a id="p100883"></a>Другие основания для отказа в предоставлении информации могут быть предусмотрены только законом.
4. <a id="p100884"></a>Если какому-либо акционеру какая-либо информация была предоставлена обществом, в том числе до проведения общего собрания, то эта же информация должна быть предоставлена любому другому акционеру по его требованию на общем собрании акционеров, даже если эта информация не требуется для надлежащей оценки вопроса повестки дня этого общего собрания акционеров.
5. <a id="p100885"></a>Если акционеру будет отказано в предоставлении по его требованию информации, он может требовать, чтобы его вопрос и основание, по которому было отказано в предоставлении информации, были внесены в протокол заседания.
6. <a id="p100886"></a>Отказ в предоставлении информации акционеру может быть обжалован в суд по месту регистрации общества.
7. <a id="p100887"></a>Право обращения в суд имеет любой акционер, которому было отказано в предоставлении требуемой информации. Если по вопросу повестки дня, для принятия решения по которому требовалась соответствующая информация, было принято решение, право обращения в суд имеет любой присутствовавший на общем собрании акционер, заявивший возражение, которое было внесено в протокол общего собрания. Заявление (иск) подается в течение двух недель после общего собрания, на котором акционерам (акционеру) было отказано в предоставлении информации.
8. <a id="p100888"></a>Если заявление акционера будет удовлетворено судом, информация акционеру должна быть предоставлена и вне общего собрания акционеров. Сообщение о решении суда и краткое изложение существа дела должны быть опубликованы на веб-сайте общества. Решение суда по данному вопросу подлежит принудительному исполнению согласно процессуальному законодательству.
9. <a id="p100889"></a>В случае судебного истребования информации, необоснованно не предоставленной акционеру по его требованию, обязанность возмещения судебных расходов, включая издержки на оплату услуг представителя, возлагается на должностное лицо общества, отказавшее в выдаче информации.
10. <a id="p100890"></a>Примерный порядок и объем предоставления информации могут быть определены в специальном документе (типовом кодексе корпоративного управления), разрабатываемом представителями эмитентов акций, инвесторов и утверждаемом уполномоченным органом в качестве рекомендованного к принятию каждым эмитентом. Общество обязано иметь внутренний документ, определяющий порядок и объем предоставления информации акционерам общества, разработанный с учетом рекомендаций типового кодекса корпоративного управления.
11. <a id="p100891"></a>Если общество в какой-либо форме распространяет информацию о событии (факте, обстоятельстве) (например, о будущей прибыли, о возможности важной сделки и других), оно должно распространять и информацию о существенных изменениях этого события (существенном изменении прогнозов, существенном изменении условий сделок и других).
12. <a id="p100892"></a>Акционер, требующий предоставления информации, может потребовать, чтобы вопрос правомерности его требований рассматривался арбитром, если уполномоченный орган утвердит порядок сертификации таких арбитров.

## Статья 98. Основания ничтожности решений общего собрания акционеров

#### 6. <a id="p100893"></a>Ничтожность решений общего собрания акционеров. Обжалование решений общего собрания акционеров

##### <a id="p100894"></a>Статья 98. Основания ничтожности решений общего собрания акционеров


1. <a id="p100895"></a>Кроме предусмотренных настоящим Законом случаев ничтожности, решение общего собрания акционеров является ничтожным, если оно:
<a id="p100896"></a>**1) принято общим собранием, которое созвано с нарушением правил созыва общего собрания, предусмотренных в [статьях 76](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-76#p100703) - [84](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-84#p100765) настоящего Закона;**
2) <a id="p100897"></a>не оформлено протоколом общего собрания в соответствии с требованиями, предусмотренными для составления протокола общего собрания акционеров;
3) <a id="p100898"></a>признано ничтожным по решению суда на основании иска об оспаривании, вступившему в законную силу;
4) <a id="p100899"></a>принято в отсутствие предусмотренного настоящим Законом кворума или необходимого количества голосов, установленного национальным законодательством или уставом общества для принятия решений общим собранием акционеров;
5) <a id="p100900"></a>принято по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания в соответствии с требованиями настоящего Закона, за исключением случая, когда в общем собрании акционеров приняли участие все акционеры общества.
<a id="p100901"></a>[2. Ничтожность решения общего собрания акционеров не может быть признана судом, если на основании этого решения регистрирующим органом осуществлена регистрация каких-либо изменений правового статуса общества и со дня такой регистрации прошло три года и более.]

## Статья 99. Основания обжалования (оспаривания) решений общего собрания акционеров

##### <a id="p100902"></a>Статья 99. Основания обжалования (оспаривания) решений общего собрания акционеров


1. <a id="p100903"></a>Решение общего собрания акционеров может быть обжаловано (оспорено) в исковом порядке, если оно принято с нарушением национального законодательства или устава общества.
<a id="p100904"></a>**Предоставление неверной или неполной информации о результатах общего собрания и принятых на нем решениях либо отказ в предоставлении такой информации может послужить основанием для оспаривания решения общего собрания в том случае, если предоставление информации послужило бы существенной предпосылкой для надлежащего осуществления со стороны акционера его прав на участие в общем собрании, а также других прав акционера.**
2. <a id="p100905"></a>Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и исполнение решения не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру или иных негативных последствий для него.
3. <a id="p100906"></a>Решение не может быть обжаловано (оспорено) на том основании, что представитель акционера не проинформировал акционера о результатах общего собрания акционеров и принятых на нем решениях.
4. <a id="p100907"></a>Решение не может быть обжаловано в случае, когда общее собрание акционеров подтвердило свое решение новым решением, принятым надлежащим образом.

## Статья 100. Право на обжалование (оспаривание)

##### <a id="p100908"></a>Статья 100. Право на обжалование (оспаривание)


1. <a id="p100909"></a>Право на обжалование (оспаривание) решения общего собрания акционеров имеют:
<a id="p100910"></a>**1) любой участвующий в общем собрании акционер, если он заявил против решения протест (возражение), который был внесен в протокол общего собрания, или предоставил суду надлежащие доказательства того, что он предпринимал разумные попытки внесения протеста в протокол, но лицо, ответственное за составление протокола, уклонялось от внесения такого протеста;**
2) <a id="p100911"></a>любой не присутствовавший на общем собрании акционер, если он был неправомерно не допущен на общее собрание, или собрание было созвано ненадлежащим образом, или вопрос, по которому принималось решение, не был опубликован в установленном порядке.
2. <a id="p100912"></a>Иск об обжаловании (оспаривании) решения общего собрания акционеров должен быть предъявлен в течение одного месяца с момента, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее трех месяцев со дня принятия решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок на обжалование решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
3. <a id="p100913"></a>Иск предъявляется к обществу в лице его правления и наблюдательного совета (при дуалистической системе управления) или совета директоров (при монистической системе управления).
4. <a id="p100914"></a>Иск рассматривается судом, на территории которого зарегистрировано общество.
5. <a id="p100915"></a>Правление (совет директоров) обязано незамедлительно опубликовать в издании, используемом для публикаций общества, и на веб-сайте общества сведения о предъявлении иска и дату судебного разбирательства.

## Статья 101. Последствия признания решения общего собрания акционеров ничтожным

##### <a id="p100916"></a>Статья 101. Последствия признания решения общего собрания акционеров ничтожным


1. <a id="p100917"></a>Если решение общего собрания акционеров признано ничтожным по решению суда, вступившему в законную силу, то данное судебное решение имеет юридическую силу для всех акционеров, а также членов правления и наблюдательного совета (членов совета директоров), даже если они не являлись стороной по делу.
<a id="p100918"></a>**2. Правление (совет директоров) обязано незамедлительно представить судебное решение регистратору общества. Если на основании решения общего собрания акционеров, признанного судом ничтожным, ранее были осуществлены какие-то регистрационные действия регистрирующим органом, то соответствующее решение суда также подлежит незамедлительному представлению этому регистрирующему органу для осуществления им необходимых действий в рамках его компетенции. Информация о таком решении суда и осуществленных на его основании действиях общества, регистратора и регистрирующего органа подлежит опубликованию обществом в том же порядке, что и опубликование информации о соответствующем решении общего собрания.**
3. <a id="p100919"></a>Если содержание решения общего собрания акционеров касалось изменения устава, то вместе с судебным решением для государственной регистрации должны быть представлены полный текст устава в редакции, приведенной в соответствие с этим судебным решением, а также все прежние редакции устава и изменений (дополнений) в него, удостоверенные нотариусом.
4. <a id="p100920"></a>Признание ничтожным решения общего собрания акционеров влечет за собой ничтожность всех сделок, заключенных на основании этого решения, за исключением случаев, когда на основании этого решения были заключены договоры с третьими лицами и они не знали и не должны были знать о причинах его недействительности.

<a id="p100921"></a>III

<div align="center">

<a id="p100922"></a>НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

</div>

## Статья 102. Компетенция наблюдательного совета

#### <a id="p100923"></a>Статья 102. Компетенция наблюдательного совета


1. <a id="p100924"></a>Наблюдательный совет осуществляет контроль за работой правления и взаимодействует с ним при подготовке и принятии важных для общества решений.
<a id="p100925"></a>**2. Для осуществления функций контроля за работой правления наблюдательный совет имеет право:**
1) <a id="p100926"></a>в любое время потребовать от членов правления отчет о деятельности общества;
2) <a id="p100927"></a>запрашивать, рассматривать, проверять и изучать документы общества, включая бухгалтерскую документацию, имущественные объекты общества, кассу общества и имеющиеся в наличии ценные бумаги и товары; поручать это также отдельным членам наблюдательного совета или привлекать к выполнению определенных задач экспертов;
3) <a id="p100928"></a>проверять годовые отчеты правления, предложения по распределению прибыли, информацию о состоянии дел и докладывать об этом общему собранию;
4) <a id="p100929"></a>представлять общество при заключении договоров общества с членами правления;
5) <a id="p100930"></a>обжаловать (оспаривать) решения общего собрания акционеров в предусмотренных настоящим Законом или уставом общества случаях;
6) <a id="p100931"></a>вносить без решения общего собрания акционеров против членов правления иск о возмещении убытков, причиненных обществу их неправомерными деяниями, и представлять общество в судебном процессе по этому иску.
3. <a id="p100932"></a>Наблюдательный совет обязан созвать общее собрание акционеров, если этого требуют интересы общества. Решение о созыве общего собрания принимается простым большинством голосов членов наблюдательного совета.
4. <a id="p100933"></a>При проверке отчетов и информации по состоянию дел согласно [пункту 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-102#p100925) настоящей статьи наблюдательный совет обязан в своем сообщении указать, как и в каком объеме он проверил работу правления в течение прошедшего финансового года, какую часть годового отчета он проверил и обусловили или нет эти проверки существенные изменения окончательного отчета.
5. <a id="p100934"></a>При наличии предусмотренных в [подпункте 6 пункта 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-102#p100931) настоящей статьи предпосылок наблюдательный совет обязан вносить иск от имени общества против членов правления о возмещении причиненных убытков.

## Статья 103. Компетенция по избранию и освобождению от должности членов правления

#### <a id="p100935"></a>Статья 103. Компетенция по избранию и освобождению от должности членов правления


1. <a id="p100936"></a>Наблюдательный совет назначает и освобождает от должности членов правления. В предусмотренных уставом общества случаях наблюдательный совет назначает также заместителей членов правления.
<a id="p100937"></a>**2. Наблюдательный совет заключает и расторгает от имени общества служебные (корпоративные) договоры с членами правления, а также с заместителями членов правления.**
3. <a id="p100938"></a>Наблюдательный совет имеет право поручить подбор кандидатов в члены правления и подготовку их назначения специальной комиссии, которая одновременно должна подготовить основные условия служебного договора, включая вопрос вознаграждения членов правления.
4. <a id="p100939"></a>В уставе [альтернативный вариант: В национальном законодательстве] может быть предусмотрено право трудового коллектива общества назначать одну треть членов наблюдательного совета.

## Статья 104. Согласие наблюдательного совета

#### <a id="p100940"></a>Статья 104. Согласие наблюдательного совета


1. <a id="p100941"></a>Функции правления по управлению обществом не могут быть переданы наблюдательному совету.
<a id="p100942"></a>**2. Только с согласия наблюдательного совета правление может принимать решения по следующим вопросам:**
1) <a id="p100943"></a>приобретение и отчуждение акций (долей) других хозяйственных обществ и товариществ, отчуждение или приостановление деятельности отдельных предприятий общества;
2) <a id="p100944"></a>приобретение, отчуждение или обременение недвижимого имущества общества;
3) <a id="p100945"></a>создание и закрытие филиалов и представительств общества, утверждение положений о них;
4) <a id="p100946"></a>составление годового бюджета общества, включая плановую прибыль и инвестиционный план, оценка обязательств, вытекающих из долгосрочных отношений;
5) <a id="p100947"></a>осуществление инвестиций, стоимость которых в отдельности или в совокупности в данном финансовом году превышает 10% балансовой суммы прошлого финансового года;
6) <a id="p100948"></a>получение займов или кредитов, превышающих установленный наблюдательным советом лимит;
7) <a id="p100949"></a>предоставление займов или кредитов, если они не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества;
8) <a id="p100950"></a>осуществление новых и прекращение уже существующих видов коммерческой деятельности или производства;
9) <a id="p100951"></a>установление общих принципов и основных направлений хозяйственной политики;
10) <a id="p100952"></a>определение принципов участия руководящих работников общества в прибыли общества или установление других привилегий для них;
11) <a id="p100953"></a>назначение и отзыв торговых представителей общества.
3. <a id="p100954"></a>Предоставление займов и кредитов членам наблюдательного совета и правления допускается только с согласия общего собрания акционеров.
4. <a id="p100955"></a>Уставом общества могут быть предусмотрены и другие решения, для которых необходимо согласие наблюдательного совета.

## Статья 105. Состав и избрание членов наблюдательного совета

#### <a id="p100956"></a>Статья 105. Состав и избрание членов наблюдательного совета


1. <a id="p100957"></a>Наблюдательный совет должен состоять из не менее чем трех членов.
<a id="p100958"></a>**2. Членом наблюдательного совета может быть только полностью дееспособное физическое лицо.**
3. <a id="p100959"></a>Члены наблюдательного совета избираются общим собранием акционеров или могут быть делегированы в установленном уставом общества порядке. Члены первого состава наблюдательного совета избираются учредителями общества и указываются в документах, отражающих сделку учредителей по поводу учреждения общества (договор о создании, протокол учредительного собрания).
4. <a id="p100960"></a>Право делегировать членов в наблюдательный совет может быть предусмотрено только уставом общества и только для определенных акционеров или для владельцев определенных акций. Путем делегирования может быть назначено не более одной трети предусмотренного по национальному законодательству или уставу общества числа членов наблюдательного совета.
5. <a id="p100961"></a>Каждый член наблюдательного совета избирается сроком до трех лет. Срок полномочий членов наблюдательного совета автоматически продлевается после истечения этого срока до созыва очередного общего собрания акционеров и избрания новых членов на нем. Члены наблюдательного совета могут быть переизбраны на новый срок.
6. <a id="p100962"></a>Избранные члены наблюдательного совета могут быть отозваны решением общего собрания акционеров в любое время. Решение принимается простым большинством голосов. Уставом могут быть определены иное большинство голосов или дополнительные требования. Делегированные члены наблюдательного совета также могут быть отозваны в любое время лицом, правомочным на делегирование, и заменены новыми членами. Если определенные в уставе основания для осуществления права делегирования больше не существуют, то общее собрание может отозвать делегированного члена совета простым большинством голосов.
7. <a id="p100963"></a>Член наблюдательного совета может быть отозван по решению суда по ходатайству наблюдательного совета, если имеется существенное обстоятельство, связанное с его личностью и не позволяющее ему исполнять обязанности члена наблюдательного совета. Наблюдательный совет принимает решение о таком ходатайстве простым большинством голосов. Решение наблюдательного совета может быть обжаловано его членом, против которого было принято решение совета.
8. <a id="p100964"></a>Каждый член наблюдательного совета может в любое время уйти в отставку. Если в течение шести месяцев после ухода члена наблюдательного совета не будет избран новый член, суд может по заявлению правления общества назначить нового члена. Такое же правило применяется, если количественный состав членов наблюдательного совета окажется меньше числа членов, установленного национальным законодательством или уставом общества, либо член наблюдательного совета избран с нарушением требований национального законодательства и до проведения общего собрания осталось больше шести месяцев. Только правление может обратиться в суд с просьбой о назначении нового члена наблюдательного совета.
9. <a id="p100965"></a>Полномочия члена наблюдательного совета, назначенного судом, прекращаются с момента устранения тех оснований, которые обусловили назначение члена судом.

## Статья 106. Недопустимость одновременного членства в правлении и наблюдательном совете

#### <a id="p100966"></a>Статья 106. Недопустимость одновременного членства в правлении и наблюдательном совете


1. <a id="p100967"></a>Член наблюдательного совета не может одновременно являться членом правления или заместителем члена правления.
<a id="p100968"></a>**2. Устав общества дополнительно может определять перечень должностных лиц общества, которые одновременно не могут быть членами наблюдательного совета.**
3. <a id="p100969"></a>Члены наблюдательного совета не имеют права быть должностными лицами организаций, конкурирующих с обществом по содержанию и (или) виду их деятельности, выпускаемой продукции, оказываемым услугам и по другим обстоятельствам, формирующим конкурентные отношения между ними, а также должностными лицами аффилированных лиц таких организаций. Члены наблюдательного совета общества также не вправе предоставлять консультации или иные услуги таким конкурирующим организациям и их аффилированным лицам.
4. <a id="p100970"></a>В случаях нарушения требований настоящей статьи правление обязано незамедлительно поставить вопрос перед наблюдательным советом и (или) общим собранием акционеров общества об исправлении данного нарушения.

## Статья 107. Опубликование изменений в составе наблюдательного совета

#### <a id="p100971"></a>Статья 107. Опубликование изменений в составе наблюдательного совета


1. <a id="p100972"></a>Правление общества обязано незамедлительно опубликовать на веб-сайте общества или в издании, используемом для публикаций общества, информацию о любом изменении в составе наблюдательного совета и обеспечить отражение (регистрацию) этих изменений в реестре общества и (или) государственном регистре.
<a id="p100973"></a>**2. Правление обязано опубликовать информацию об избрании председателя наблюдательного совета и обеспечить отражение (регистрацию) этой информации в реестре общества и (или) государственном регистре.**
3. <a id="p100974"></a>Если правление общества считает, что состав наблюдательного совета избран с нарушением требований национального законодательства или устава общества, оно обязано без промедления опубликовать об этом сообщение на веб-сайте общества или в издании, используемом для публикаций общества. В сообщении должны быть указаны положения национального законодательства или устава общества, которые были нарушены при избрании членов наблюдательного совета.

## Статья 108. Председатель наблюдательного совета

#### <a id="p100975"></a>Статья 108. Председатель наблюдательного совета


1. <a id="p100976"></a>Наблюдательный совет избирает из своего состава на срок полномочий совета председателя наблюдательного совета и одного заместителя председателя, если уставом общества не предусмотрено избрание большего количества заместителей.
<a id="p100977"></a>**2. После избрания председателя и заместителей председателя наблюдательного совета правление обязано в недельный срок обеспечить отражение (регистрацию) этого факта в реестре общества и (или) государственном регистре.**
3. <a id="p100978"></a>Председатель наблюдательного совета координирует работу совета, председательствует на заседаниях наблюдательного совета и представляет наблюдательный совет в отношениях с другими органами общества, должностными лицами и работниками общества.
4. <a id="p100979"></a>Председатель наблюдательного совета обязан постоянно взаимодействовать с правлением, в частности с председателем правления, обсуждать с ним стратегию, развитие деятельности общества и его риски. Председатель правления обязан информировать председателя наблюдательного совета о важных событиях, которые имеют существенное значение для деятельности общества и оценки положения дел и развития общества. Председатель наблюдательного совета обязан проинформировать об этом членов наблюдательного совета и при необходимости созвать заседание наблюдательного совета, в том числе внеочередное.
5. <a id="p100980"></a>Заместитель председателя наблюдательного совета обладает правами и обязанностями председателя только при наличии обстоятельств, препятствующих председателю исполнять свои обязанности.
6. <a id="p100981"></a>Уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные правомочия и обязанности председателя наблюдательного совета, если они не нарушают императивные требования национального законодательства.
7. <a id="p100982"></a>Общество не вправе оформлять трудовые отношения с членом наблюдательного совета.

## Статья 109. Заседания наблюдательного совета

#### <a id="p100983"></a>Статья 109. Заседания наблюдательного совета


1. <a id="p100984"></a>Заседания наблюдательного совета проводятся не реже одного раза в квартал. Председатель наблюдательного совета обязан обеспечить проведение квартальных заседаний наблюдательного совета.
<a id="p100985"></a>**2. Любой член наблюдательного совета или правление имеет право потребовать от председателя наблюдательного совета незамедлительного созыва наблюдательного совета. В требовании должны быть указаны цели и причины созыва внеочередного заседания совета. Председатель совета обязан в течение двух недель после объявления о созыве обеспечить проведение заседания.**
3. <a id="p100986"></a>Если требование о созыве заседания наблюдательного совета не удовлетворено, член наблюдательного совета или правление могут сами созвать наблюдательный совет. Указание целей и причин созыва и приложение повестки дня заседания обязательны.
4. <a id="p100987"></a>Заседания наблюдательного совета проводятся под председательством председателя совета. На заседаниях совета ведется протокол, который составляется одним из членов наблюдательного совета и подписывается председателем совета. За полноту и достоверность протокола отвечает председатель совета.
5. <a id="p100988"></a>В протоколе заседания наблюдательного совета указываются место и дата проведения заседания, участники, вопросы повестки дня и решения наблюдательного совета. Нарушение требований к порядку составления протокола не влечет за собой недействительности принятых решений, а дает право на внесение в протокол соответствующих изменений или дополнений.
6. <a id="p100989"></a>Любому члену наблюдательного совета по требованию должна быть предоставлена копия протокола заседания.
7. <a id="p100990"></a>В заседаниях наблюдательного совета не должны участвовать лица, которые не входят в состав ни наблюдательного совета, ни правления. Эксперты и специалисты могут привлекаться к обсуждению отдельных вопросов.

## Статья 110. Решения наблюдательного совета

#### <a id="p100991"></a>Статья 110. Решения наблюдательного совета


1. <a id="p100992"></a>Наблюдательный совет правомочен принимать решения при участии в его заседании более половины членов совета, если уставом общества не предусмотрен более высокий кворум. Если наблюдательный совет не правомочен принимать решения, председатель совета обязан в течение недели, но не ранее чем за три дня созвать новое заседание, которое независимо от числа присутствующих членов будет правомочно принимать решения. Уклонение от участия в заседании наблюдательного совета без уважительной причины представляет собой нарушение обязанностей члена наблюдательного совета. Если член наблюдательного совета в течение финансового года пропустил половину состоявшихся заседаний наблюдательного совета, это обстоятельство должно быть отмечено в отчете наблюдательного совета.
<a id="p100993"></a>**2. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов присутствующих членов. Каждый член имеет один голос.**
3. <a id="p100994"></a>Отсутствующие члены наблюдательного совета могут участвовать в принятии решений путем голосования в письменной форме. Голоса, поданные в письменной форме, могут быть переданы через иных членов наблюдательного совета.
4. <a id="p100995"></a>Принятие решения наблюдательным советом путем голосования в письменной форме, по телефону или с использованием других средств электронной коммуникации допускается только при условии, что ни один член совета не возражает против такой процедуры.
5. <a id="p100996"></a>Решения наблюдательного совета оформляются в письменной форме.

## Статья 111. Вознаграждение членов наблюдательного совета

#### <a id="p100997"></a>Статья 111. Вознаграждение членов наблюдательного совета


1. <a id="p100998"></a>Членам наблюдательного совета должно предоставляться вознаграждение за выполнение ими соответствующих функций. Размер вознаграждения должен быть определен в уставе общества или утвержден решением общего собрания акционеров. При определении размера вознаграждения членов наблюдательного совета общим собранием акционеров размер вознаграждения председателя и заместителя председателя наблюдательного совета в соответствующем решении общего собрания акционеров указывается отдельно.
<a id="p100999"></a>**2. Вознаграждение должно соответствовать объему задач, выполняемых членами наблюдательного совета, и финансовому положению общества. Члены наблюдательного совета могут получить наряду с твердыми ставками вознаграждения также и премии за успешную хозяйственную деятельность общества.**
3. <a id="p101000"></a>В решении о вознаграждении членов наблюдательного совета должно быть указано также то, какими льготами и привилегиями (служебная машина, секретари, оплата каких-либо расходов и другие) могут пользоваться члены совета. В этом же решении должно быть указано, будет ли заключен договор страхования имущественной ответственности членов наблюдательного совета.

## Статья 112. Комитеты и комиссии наблюдательного совета

#### <a id="p101001"></a>Статья 112. Комитеты и комиссии наблюдательного совета


1. <a id="p101002"></a>Наблюдательный совет может создать из состава своих членов один или несколько комитетов (комиссий), главной задачей которых является подготовка заседаний и решений совета, проверка исполнения принятых решений.
<a id="p101003"></a>**2. Руководители отдельных комитетов (комиссий) обязаны регулярно предоставлять информацию наблюдательному совету о работе комитетов (комиссий).**
3. <a id="p101004"></a>Наименования и количество комитетов (комиссий) определяются в уставе общества.
4. <a id="p101005"></a>Права и обязанности наблюдательного совета не могут быть переданы комитетам или комиссиям совета.

## Статья 113. Конфликт интересов

#### <a id="p101006"></a>Статья 113. Конфликт интересов


1. <a id="p101007"></a>Каждый член наблюдательного совета обязан служить правомерным интересам общества и осуществлять свои функции исключительно в интересах общества. Он не имеет права преследовать личные цели и основываться на личном интересе, принимая управленческие решения, а также он не имеет права использовать в своих интересах коммерческие возможности и предложения, адресованные обществу.
<a id="p101008"></a>**2. Каждый член наблюдательного совета обязан как до избрания членом совета, так и в процессе работы раскрыть и предоставить совету информацию о конфликте интересов, который может возникнуть из сотрудничества или должностного положения члена наблюдательного совета у клиентов, поставщиков, кредитодателей или деловых партнеров общества.**
3. <a id="p101009"></a>Наблюдательный совет обязан указать в своем отчете общему собранию о возникших случаях конфликта интересов и принятых мерах по их урегулированию.
4. <a id="p101010"></a>При наличии существенного конфликта интересов, который связан с личностью члена совета и который не может быть устранен, член совета обязан уйти в отставку.
5. <a id="p101011"></a>Все договоры члена совета с обществом, включая получение от общества ссуды или займа, могут быть заключены только после их предварительного одобрения наблюдательным советом.

<a id="p101012"></a>IV

<a id="p101013"></a>ПРАВЛЕНИЕ

## Статья 114. Компетенция правления

#### <a id="p101014"></a>Статья 114. Компетенция правления


1. <a id="p101015"></a>Правление является органом управления общества и осуществляет управление обществом под собственную ответственность.
<a id="p101016"></a>**2. Правление принимает решения по управлению обществом по своему усмотрению, но исключительно в интересах общества и его дочерних организаций с целью обеспечения устойчивости и постоянного усиления экономического положения общества.**
3. <a id="p101017"></a>Правление разрабатывает стратегические направления развития общества, согласовывает их с наблюдательным советом и принимает решения по их реализации.
4. <a id="p101018"></a>При осуществлении своих функций правление не обязано выполнять указания наблюдательного совета, общего собрания акционеров или отдельных акционеров. В предусмотренных национальным законодательством или уставом общества случаях правление обязано согласовывать свои решения с наблюдательным советом.
5. <a id="p101019"></a>Правление обязано обеспечить выполнение требований законодательства в отношении общества, акционеров и органов общества. Оно обязано выполнять решения общего собрания акционеров и наблюдательного совета, которые приняты в рамках их компетенций. Правление обязано позаботиться о том, чтобы общее собрание акционеров и наблюдательный совет принимали свои решения в соответствии с национальным законодательством и уставом общества.
6. <a id="p101020"></a>Правление обязано создать в обществе надлежащую и эффективную систему оперативного управления делами общества и контроля предпринимательских рисков. О существовании и функционировании такой системы оно обязано проинформировать наблюдательный совет.
7. <a id="p101021"></a>По требованию общего собрания акционеров правление обязано подготовить вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания. Такое же правило применяется в отношении подготовки и заключения договоров (сделок), которые вступают в силу только после их одобрения общим собранием акционеров.
8. <a id="p101022"></a>Правление обязано обеспечить выполнение решений, принятых общим собранием акционеров в пределах его компетенции.
9. <a id="p101023"></a>В заседаниях правления могут принимать участие с правом совещательного голоса представители работников акционерного общества, избранные трудовым коллективом. Порядок и условия участия представителей трудового коллектива (представителей работников) общества в заседаниях правления определяются уставом общества или коллективным договором.

## Статья 115. Состав и внутренняя организация правления

#### <a id="p101024"></a>Статья 115. Состав и внутренняя организация правления


1. <a id="p101025"></a>Правление может состоять из одного или нескольких членов.
<a id="p101026"></a>**2. Членом правления может быть только полностью дееспособное физическое лицо.**
3. <a id="p101027"></a>Членами правления не могут быть лица, осужденные в уголовном порядке за имущественные преступления, если после отбывания ими наказания не прошло пяти лет. Членами правления также не могут быть лица, которым на основании решения суда или компетентного государственного органа запрещено заниматься определенной деятельностью или занимать управленческие должности в коммерческих и (или) иных организациях в течение срока действия запрета, если предмет деятельности общества полностью или частично совпадает с предметом запрета.
4. <a id="p101028"></a>Если правление состоит из нескольких лиц, члены правления правомочны управлять обществом только совместно. При разногласии между членами правления решение принимается простым большинством голосов, если уставом общества или регламентом правления не предусмотрен более высокий кворум для решений по определенным вопросам.
5. <a id="p101029"></a>Уставом общества или регламентом правления могут быть предусмотрены порядок распределения функций между членами правления и порядок принятия решений правления.
6. <a id="p101030"></a>Регламент правления принимается наблюдательным советом по представлению правления.
7. <a id="p101031"></a>При каждом изменении состава правления оно обязано обеспечить отражение (регистрацию) этих изменений в реестре общества и государственном регистре. Изменение в составе правления имеет юридическую силу только после его регистрации в государственном регистре.
8. <a id="p101032"></a>Члены правления обязаны при назначении или продлении их полномочий подтвердить, что не существует обстоятельств, которые препятствуют их назначению (избранию, принятию) на должность члена правления.
9. <a id="p101033"></a>Новые члены правления оставляют в реестре общества [и государственном регистре] образцы своих подписей, которые они будут использовать при подписи деловых документов общества.

## Статья 116. Назначение и отзыв членов правления

#### <a id="p101034"></a>Статья 116. Назначение и отзыв членов правления


1. <a id="p101035"></a>Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок не более трех лет. Повторное назначение допускается. Для этого необходимо новое решение наблюдательного совета, которое не может быть принято ранее чем за год до истечения срока полномочий члена правления.
<a id="p101036"></a>**2. Если правление состоит из нескольких членов, одного из них наблюдательный совет назначает председателем правления. Председатель правления является представителем правления как коллегиального органа, координирует его работу и председательствует на заседаниях правления. Устав общества может предоставить председателю правления дополнительные полномочия, однако устав не может уполномочить его на дачу другим членам правления обязательных к исполнению ими указаний.**
3. <a id="p101037"></a>После назначения члена правления с ним заключается служебный договор (корпоративный контракт), срок действия которого должен соответствовать сроку назначения на должность. Служебный договор (корпоративный контракт) от имени общества подписывает председатель наблюдательного совета.
4. <a id="p101038"></a>Наблюдательный совет может отозвать (прекратить полномочия) члена правления и председателя правления в любое время. К служебному договору (корпоративному контракту), заключенному с членами правления, применяются общие нормы Гражданского кодекса о договорах. Расторжение служебного договора происходит на основании решения наблюдательного совета об отзыве (прекращении полномочий) члена правления.
5. <a id="p101039"></a>Правление обязано публиковать сообщения о прекращении полномочий члена правления и о назначении нового члена правления, а также оно обязано обеспечить отражение (регистрацию) таких изменений в составе правления в реестре общества и государственном регистре.
6. <a id="p101040"></a>Если назначение члена правления, без которого правление неправомочно принимать решения, затягивается, по ходатайству любого члена наблюдательного совета член правления может быть назначен судом. Правомочия назначенного судом члена правления прекращаются, если член правления будет назначен наблюдательным советом. Назначенный судом член правления имеет право на вознаграждение за проделанную работу.
7. <a id="p101041"></a>Устав общества также может предусматривать должность спикера правления, который от имени правления делает сообщения для общественности.

## Статья 117. Представительство

#### <a id="p101042"></a>Статья 117. Представительство


1. <a id="p101043"></a>Правление представляет общество в отношениях, в том числе в судебных и внесудебных делах, с третьими лицами без доверенности.
<a id="p101044"></a>**2. Если правление состоит из нескольких лиц, члены правления могут представлять общество только совместно, при условии что уставом общества не установлено иное. Для совершения третьими лицами (участниками сделки) с обществом сделки достаточно волеизъявления участника сделки одному из членов правления.**
3. <a id="p101045"></a>Уставом общества может быть предусмотрено, что отдельные члены правления уполномочены представлять общество единолично.
4. <a id="p101046"></a>Члены правления, уполномоченные на совместное представительство общества, имеют право предоставить отдельным членам правления право на совершение определенных сделок.
5. <a id="p101047"></a>Полномочия правления на представительство общества в отношениях с третьими лицами не могут быть ограничены.
6. <a id="p101048"></a>Члены правления обязаны возвратить обществу все полученное либо приобретенное ими от третьих лиц в течение срока их нахождения в соответствующей должности за исполнение ими обязанностей членов правления, за исключением всех видов вознаграждения и стоимости материального и организационного обеспечения их деятельности, предусмотренных служебным договором.
7. <a id="p101049"></a>В отношениях с обществом члены правления обязаны соблюдать ограничения, которые предусмотрены уставом общества, установлены наблюдательным советом, общим собранием и регламентом правления по вопросам управления общества.
<a id="p101050"></a>Нарушение членом правления этих ограничений не влечет за собой недействительности совершенной им от имени общества с третьими лицами сделки, за исключением тех случаев, когда член правления и другой участник сделки действовали совместно, стремясь причинить обществу убытки или допуская их причинение. В этом случае наблюдательный совет общества может в течение 18 месяцев с даты совершения сделки обратиться в суд с требованием о признании этой сделки недействительной.
8. <a id="p101051"></a>Информация о назначении на должность и освобождении от должности членов правления подлежит отражению (регистрации) в реестре общества и государственном регистре. Полномочия членов правления в отношениях с третьими лицами остаются неизменными, пока не осуществлена соответствующая регистрация в государственном регистре, за исключением случаев, когда общество или иное заинтересованное лицо докажет, что третье лицо знало об освобождении члена правления от его должности.

## Статья 118. Вознаграждение членам правления

#### <a id="p101052"></a>Статья 118. Вознаграждение членам правления


1. <a id="p101053"></a>На основании решения общего собрания акционеров размер и формы вознаграждения членам правления устанавливаются наблюдательным советом.
<a id="p101054"></a>**2. Вознаграждение членам правления может предусматривать одну или несколько (пакет) форм, как например: регулярная заработная плата, осуществление комиссионных выплат, возмещение определенных расходов, участие члена правления в схемах пенсионного обеспечения и страхования рисков, жизни или имущества члена правления, предоставление опционов на акции или иные ценные бумаги общества и другие.**
3. <a id="p101055"></a>При установлении размера и формы (пакета) вознаграждения членам правления наблюдательный совет обязан заботиться о том, чтобы общий размер выплат находился в разумном соответствии с задачами и уровнем ответственности члена правления и финансовым положением общества.
4. <a id="p101056"></a>Если после установления размера и формы (пакета) вознаграждения членам правления финансовое положение общества ухудшилось настолько, что общество не в состоянии осуществлять в дальнейшем выплаты в установленном размере и (или) формах, то наблюдательный совет имеет право соответственно уменьшить размер и (или) изменить формы выплат вознаграждения. В случае несогласия с уменьшением размера и (или) изменением форм выплаты вознаграждения член правления имеет право расторгнуть служебный договор с обществом, предупредив об этом общество за два месяца.
5. <a id="p101057"></a>Если в отношении общества открыто конкурсное производство и конкурсный управляющий требует расторжения служебного договора с членом правления, то член правления может потребовать возмещения ущерба, причиненного прекращением договора, не более чем за 12 месяцев после расторжения договора.
6. <a id="p101058"></a>Председатель наблюдательного совета обязан проинформировать общее собрание акционеров о принципах определения вознаграждения членам правления.

## Статья 119. Конфликт интересов

#### <a id="p101059"></a>Статья 119. Конфликт интересов


1. <a id="p101060"></a>Член правления обязан служить правомерным интересам общества и осуществлять свои функции исключительно в интересах общества. Он не имеет права преследовать личные цели и основываться на личном интересе, принимая управленческие решения, а также он не имеет права использовать в своих интересах коммерческие возможности и предложения, адресованные обществу.
<a id="p101061"></a>**2. Член правления в течение всего периода пребывания в своей должности обязан неукоснительно соблюдать принцип запрета конкуренции. Без разрешения наблюдательного совета член правления не имеет права заниматься коммерческой деятельностью и совершать сделки за свой или чужой счет в сфере деятельности общества.**
3. <a id="p101062"></a>Без разрешения наблюдательного совета член правления не имеет права быть должностным лицом, конкурсным управляющим в других юридических лицах, участником хозяйственных товариществ или крупным акционером в других обществах.
4. <a id="p101063"></a>В период пребывания в должности член правления не имеет права в связи с его работой получать или требовать для себя или для других лиц от третьих лиц вознаграждения или преимущества, а также предоставлять третьим лицам необоснованные преимущества или требовать их предоставления.
5. <a id="p101064"></a>В случае нарушения членом правления указанных в настоящей статье запретов общество может потребовать возмещения убытков или переоформления заключенных членом правления или при его содействии сделок на имя общества и передачи обществу всех сумм и предметов вознаграждений и (или) иных доходов, полученных от таких сделок, либо уступки требований о получении вознаграждения.
<a id="p101065"></a>Такие требования общества в отношении члена правления осуществляются наблюдательным советом.
6. <a id="p101066"></a>Срок исковой давности по таким требованиям общества составляет три месяца с момента, когда остальные члены правления и (или) члены наблюдательного совета узнали о действиях члена правления, обязывающих других должностных лиц общества к принятию мер по возмещению убытков общества. Срок исковой давности по таким требованиям истекает через пять лет с момента их возникновения независимо от получения сведений об указанных действиях.
7. <a id="p101067"></a>Каждый член правления обязан раскрыть и предоставить наблюдательному совету информацию о наличии у него обстоятельств конфликта интересов и проинформировать об этом других членов правления.
8. <a id="p101068"></a>В договорах общества с членами правления должны быть предусмотрены специальные положения о запрете конкуренции с обществом, включая установление запрета осуществлять такую же деятельность, какую ведет общество (осуществлять самостоятельную предпринимательскую деятельность, либо занимать управленческие должности в организациях-конкурентах, либо участвовать в капитале или имуществе организаций-конкурентов, либо в иной форме), в течение срока их деятельности в качестве членов правления общества, а также после окончания срока их деятельности в качестве членов правления общества. В последнем случае такой запрет не должен устанавливаться на срок дольше двух лет.

## Статья 120. Предоставление кредита или ссуды членам правления

#### <a id="p101069"></a>Статья 120. Предоставление кредита или ссуды членам правления


1. <a id="p101070"></a>Общество может предоставлять членам правления кредит или ссуду только на основании решения наблюдательного совета.
<a id="p101071"></a>**2. В решении должны быть предусмотрены вопросы уплаты процентов и возврата кредита.**
3. <a id="p101072"></a>Решение наблюдательного совета требуется также для предоставления кредитов и ссуд близким родственникам членов правления.

## Статья 121. Взаимоотношения с наблюдательным советом

#### <a id="p101073"></a>Статья 121. Взаимоотношения с наблюдательным советом


1. <a id="p101074"></a>Правление и наблюдательный совет обязаны в интересах общества тесно сотрудничать друг с другом.
<a id="p101075"></a>**2. Правление согласовывает с наблюдательным советом стратегическое направление деятельности общества и регулярно обсуждает с ним меры по осуществлению этой стратегии.**
3. <a id="p101076"></a>Правление обязано отчитываться перед наблюдательным советом:
1) <a id="p101077"></a>не реже одного раза в год о предполагаемом стратегическом направлении и иных принципиальных вопросах развития общества и его деятельности (о финансовом, инвестиционном планировании и планировании численности сотрудников), с включением в отчет сведений об отклонении реального развития от целей, намеченных в прежних отчетах, и причинах этого отклонения;
2) <a id="p101078"></a>о рентабельности общества и о необходимости привлечения дополнительного капитала (на заседании наблюдательного совета по обсуждению годового отчета общества);
3) <a id="p101079"></a>не реже одного раза в квартал о состоянии дел, в частности о коммерческом обороте и положении общества;
4) <a id="p101080"></a>о сделках, которые могут иметь существенное значение для ликвидности или рентабельности общества, с предоставлением этой информации наблюдательному совету по возможности своевременно, чтобы он мог до совершения сделок высказать о них свое мнение.
4. <a id="p101081"></a>Отчеты правления, предназначенные для наблюдательного совета, должны быть подготовлены в письменной форме.
5. <a id="p101082"></a>Надлежащее обеспечение наблюдательного совета соответствующей информацией представляет собой общую обязанность правления и наблюдательного совета.
6. <a id="p101083"></a>Наблюдательный совет может в любое время потребовать от правления и (или) отдельного члена правления предоставления отчета о состоянии дел общества, его правовых и деловых отношениях с дочерними организациями, которые могут оказать значительное влияние на положение общества. Отдельный член наблюдательного совета не вправе потребовать отчета непосредственно от члена правления.
7. <a id="p101084"></a>Члены правления несут ответственность за достоверность и полноту составленных отчетов.
8. <a id="p101085"></a>Каждый член наблюдательного совета имеет право ознакомиться с отчетами правления.

## Статья 122. Обязанность правления в чрезвычайных ситуациях

#### <a id="p101086"></a>Статья 122. Обязанность правления в чрезвычайных ситуациях


1. <a id="p101087"></a>Правление обязано срочно созвать общее собрание акционеров, если при составлении годового или промежуточного баланса установлено либо следует обоснованно предположить, что у общества имеются убытки в размере половины уставного капитала общества.
<a id="p101088"></a>**2. Если общество становится неплатежеспособным или установлено превышение пассивов над активами, то правление обязано не позднее трех недель после наступления неплатежеспособности или установления факта превышения пассивов над активами подать заявление на открытие конкурсного производства в отношении общества.**
3. <a id="p101089"></a>После наступления неплатежеспособности общества или установления превышения пассивов над активами правлению не разрешается производить платежи или совершать сделки от имени общества и оно должно действовать в строгом соответствии с законодательством о несостоятельности и банкротстве.

## Статья 123. Заместители членов правления

#### <a id="p101090"></a>Статья 123. Заместители членов правления


1. <a id="p101091"></a>Члены правления могут иметь заместителей.
<a id="p101092"></a>**2. Правила, определяющие правовое положение членов правления, также применяются к заместителям членов правления.**

<a id="p101093"></a>V

<div align="center">

<a id="p101094"></a>СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

</div>

## Статья 124. Общие положения

#### <a id="p101095"></a>Статья 124. Общие положения


1. <a id="p101096"></a>В акционерных обществах, где нет наблюдательного совета и правления, органом управления и контроля является совет директоров (монистическая система управления).
<a id="p101097"></a>**2. Совет директоров осуществляет управление и контроль под собственную ответственность. Он принимает решения по своему усмотрению, но исключительно в интересах общества и его дочерних организаций с целью обеспечения устойчивости и усиления экономического положения общества.**

## Статья 125. Компетенция совета директоров

#### <a id="p101098"></a>Статья 125. Компетенция совета директоров


1. <a id="p101099"></a>Если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
<a id="p101100"></a>**1) определение приоритетных и стратегических направлений деятельности общества;**
2) <a id="p101101"></a>созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
3) <a id="p101102"></a>определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в связи с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
4) <a id="p101103"></a>увеличение размера уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Законом это отнесено к его компетенции;
5) <a id="p101104"></a>предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;
6) <a id="p101105"></a>рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
7) <a id="p101106"></a>определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества;
8) <a id="p101107"></a>определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;
9) <a id="p101108"></a>определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);
10) <a id="p101109"></a>определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
11) <a id="p101110"></a>определение размера оплаты услуг оценщика и аудиторской организации;
12) <a id="p101111"></a>утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества);
13) <a id="p101112"></a>принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств общества и утверждение положений о них;
14) <a id="p101113"></a>принятие решения об участии общества в создании и деятельности других организаций;
15) <a id="p101114"></a>выбор регистратора общества;
16) <a id="p101115"></a>определение информации об обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
17) <a id="p101116"></a>принятие решения о заключении предусмотренных настоящим Законом или уставом общества сделок;
18) <a id="p101117"></a>иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
2. <a id="p101118"></a>Вопросы, перечень которых установлен [пунктом 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-125#p101099) настоящей статьи, не могут быть переданы для решения исполнительному органу.
3. <a id="p101119"></a>Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с уставом общества отнесены к компетенции его исполнительного органа, а также принимать решения, противоречащие решениям общего собрания акционеров.

## Статья 126. Состав и избрание совета директоров

#### <a id="p101120"></a>Статья 126. Состав и избрание совета директоров


1. <a id="p101121"></a>Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, на срок до трех лет и переизбираются на ближайшем годовом общем собрании акционеров, следующем за истечением срока полномочий членов совета директоров, а полномочия совета директоров продолжаются до избрания нового состава совета директоров на таком годовом общем собрании акционеров.
<a id="p101122"></a>**2. Назначение первого состава совета директоров происходит во время учреждения общества, и этот первый состав должен быть зафиксирован в уставе общества.**
3. <a id="p101123"></a>Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно в любое время.
4. <a id="p101124"></a>Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Руководитель исполнительного органа общества (лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа) может быть избран в состав совета директоров.
5. <a id="p101125"></a>Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества, но не может быть менее чем три члена. Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.
<a id="p101126"></a>При избрании независимого директора избирающие его акционеры должны оценить его независимость от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, отсутствие у него иных отношений с обществом, которые могут повлиять на независимость его суждений. В частности, лицо не является и не может быть избранным в качестве независимого директора общества в случаях, когда оно:
<a id="p101127"></a>а) является должностным лицом акционерного общества или являлось должностным лицом акционерного общества в течение пяти лет, предшествовавших занятию соответствующей должности; или
<a id="p101128"></a>б) является работником акционерного общества либо аффилированного лица акционерного общества или являлось таковым в течение предшествовавших избранию независимым директором трех лет, за исключением случаев, когда оно не являлось должностным лицом акционерного общества или было избрано в совет директоров по представлению работников (трудового коллектива) акционерного общества; или
<a id="p101129"></a>в) получает или получало в течение пяти лет, предшествовавших избранию независимым директором, а также в любое время в течение срока исполнения им обязанностей независимого директора вознаграждение в любых форме и (или) виде от общества либо аффилированного с ним лица за осуществление функций члена совета директоров этого общества; или
<a id="p101130"></a>г) в течение пяти лет, предшествовавших избранию независимым директором, а также в любое время в течение срока исполнения им обязанностей независимого директора представляет или представляло интересы крупного акционера общества в силу договора или иного правового основания; или
<a id="p101131"></a>д) имеет либо в течение одного года, предшествовавшего его избранию независимым директором, имело существенные хозяйственные или иные предпринимательские взаимоотношения с обществом или каким-либо его аффилированным лицом;
<a id="p101132"></a>е) является или являлось в течение трех лет, предшествовавших его избранию независимым директором, партнером, должностным лицом либо сотрудником нынешнего или будущего внешнего аудитора общества либо иным аффилированным лицом такого внешнего аудитора;
<a id="p101133"></a>ж) является близким родственником крупного акционера или должностного лица общества.
6. <a id="p101134"></a>Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата на одно место в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.
7. <a id="p101135"></a>В уставе [альтернативный вариант: В национальном законодательстве] может быть предусмотрено право трудового коллектива общества назначать одну треть членов совета директоров. Такое избрание (назначение) членов совета директоров от трудового коллектива общества определяется в соответствии с коллективным договором.
8. <a id="p101136"></a>Исполнительный орган общества обязан публиковать сообщения о прекращении полномочий члена совета директоров и об избрании нового члена совета директоров, а также обеспечить отражение (регистрацию) таких изменений в составе совета директоров в реестре общества и государственном регистре.

## Статья 127. Председатель совета директоров

#### <a id="p101137"></a>Статья 127. Председатель совета директоров


1. <a id="p101138"></a>Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.
<a id="p101139"></a>**2. Руководитель исполнительного органа (лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа) не может быть избран председателем совета директоров и не может замещать председателя совета директоров в его отсутствие.**
3. <a id="p101140"></a>Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.
4. <a id="p101141"></a>Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.
5. <a id="p101142"></a>В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

## Статья 128. Заседания совета директоров

#### <a id="p101143"></a>Статья 128. Заседания совета директоров


1. <a id="p101144"></a>Заседания совета директоров проводятся не реже одного раза в квартал. Председатель совета директоров обязан обеспечить проведение квартальных заседаний совета директоров.
<a id="p101145"></a>**2. Заседание совета директоров может быть созвано председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.**
3. <a id="p101146"></a>Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания совета директоров.
<a id="p101147"></a>В случае отказа председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, который обязан созвать заседание совета директоров.
<a id="p101148"></a>Заседание совета директоров должно быть созвано председателем совета директоров или исполнительным органом не позднее десяти дней со дня поступления требования о созыве, если иной срок не установлен уставом общества.
<a id="p101149"></a>Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, потребовавшего его созыва.
4. <a id="p101150"></a>Письменные уведомления о созыве заседания совета директоров с приложением материалов по вопросам повестки дня заседания должны быть направлены членам совета директоров не позднее чем за три дня до даты проведения заседания, если иные сроки не предусмотрены уставом общества.
<a id="p101151"></a>Уведомление о проведении заседания совета директоров должно содержать сведения о дате, времени и месте проведения заседания, а также его повестку дня.
5. <a id="p101152"></a>Член совета директоров обязан заранее уведомить исполнительный орган о невозможности его участия в заседании совета директоров.
6. <a id="p101153"></a>Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров.
<a id="p101154"></a>В случае если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
7. <a id="p101155"></a>Каждый член совета директоров имеет один голос. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом общества.
<a id="p101156"></a>Уставом общества может быть предусмотрено, что при равенстве голосов голос председателя совета директоров или лица, председательствующего на заседании совета директоров, является решающим.
8. <a id="p101157"></a>Уставом общества и (или) коллективным договором может предусматриваться участие в заседаниях совета директоров с правом совещательного голоса представителей работников акционерного общества, избранных трудовым коллективом в соответствии с коллективным договором.
9. <a id="p101158"></a>Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены совета директоров.
10. <a id="p101159"></a>Уставом общества и (или) внутренними документами общества могут быть предусмотрены возможность принятия решений советом директоров посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров, и порядок принятия таких решений.
<a id="p101160"></a>Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях.
<a id="p101161"></a>Решение заочного заседания совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано секретарем и председателем совета директоров.
<a id="p101162"></a>В течение 20 дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам совета директоров с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.
1. <a id="p101163"></a>На заседании совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее чем через три дня после его проведения.
<a id="p101164"></a>В протоколе заседания должны быть указаны:
1) <a id="p101165"></a>место и время его проведения;
2) <a id="p101166"></a>лица, присутствующие на заседании;
3) <a id="p101167"></a>повестка дня заседания;
4) <a id="p101168"></a>вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
5) <a id="p101169"></a>принятые решения.
<a id="p101170"></a>Протокол заседания совета директоров подписывается председателем совета директоров, а в его отсутствие - председательствовавшим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
12. <a id="p101171"></a>Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, в том числе принятого советом директоров в нарушение порядка, установленного настоящим Законом или уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

## Статья 129. Делегирование функций исполнительному органу

#### <a id="p101172"></a>Статья 129. Делегирование функций исполнительному органу


1. <a id="p101173"></a>Руководство текущей деятельностью общества совет директоров может делегировать исполнительному органу или лицу, единолично осуществляющему функции исполнительного органа. Лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, руководитель исполнительного органа именуются генеральным директором общества. Члены исполнительного органа в зависимости от сфер их деятельности именуются директорами - директор по финансам, по маркетингу и другие. Порядок делегирования полномочий и перечень вопросов, по которым исполнительный орган принимает решения, должны быть подробно представлены в уставе общества.
<a id="p101174"></a>**2. Генеральный директор или члены исполнительного органа (директоры) назначаются советом директоров как из числа членов совета директоров, так и из числа третьих лиц.**
3. <a id="p101175"></a>С генеральным директором и с членами исполнительного органа (директорами) заключается служебный договор (корпоративный контракт), который от имени общества подписывает председатель совета директоров.
4. <a id="p101176"></a>Генеральный директор и (или) члены исполнительного органа могут быть в любое время освобождены советом директоров от должности. К требованиям, предъявленным на основании служебного договора (корпоративного контракта), применяются общие нормы Гражданского кодекса о договорах. Расторжение этого договора происходит на основании решения об освобождении генерального директора или члена исполнительного органа от должности.
5. <a id="p101177"></a>К компетенции исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа) общества могут относиться все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
6. <a id="p101178"></a>Полномочия генерального директора на представительство общества в отношениях с третьими лицами не могут быть ограничены.
7. <a id="p101179"></a>В отношениях с обществом генеральный директор и члены исполнительного органа обязаны соблюдать ограничения, которые предусмотрены уставом общества, установлены советом директоров, общим собранием и положением об исполнительном органе по вопросам управления общества.
<a id="p101180"></a>Нарушение генеральным директором или членами исполнительного органа этих ограничений не влечет за собой недействительности совершенной ими от имени общества с третьими лицами сделки, за исключением тех случаев, когда они и другой участник сделки действовали совместно, стремясь причинить обществу убытки. В этом случае совет директоров общества может в течение 18 месяцев с даты совершения сделки заявить о недействительности сделки.
8. <a id="p101181"></a>Совет директоров имеет право давать указания по отдельным вопросам текущей деятельности общества генеральному директору или членам исполнительного органа.

## Статья 130. Полномочия руководителя исполнительного органа - генерального директора

#### <a id="p101182"></a>Статья 130. Полномочия руководителя исполнительного органа - генерального директора


1. <a id="p101183"></a>Если для руководства текущей деятельностью общества образуется исполнительный орган, советом директоров назначается руководитель этого органа - генеральный директор.
<a id="p101184"></a>**2. В установленном уставом общества или положением об исполнительном органе порядке генеральный директор распределяет функции между членами исполнительного органа - директорами общества - и обеспечивает надлежащее выполнение ими этих функций.**
3. <a id="p101185"></a>Руководитель исполнительного органа:
1) <a id="p101186"></a>организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров;
2) <a id="p101187"></a>выдает доверенности на право представления общества в его отношениях с третьими лицами;
3) <a id="p101188"></a>осуществляет прием, перемещение и увольнение работников общества (за исключением случаев, установленных настоящим Законом), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников общества и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием общества, определяет размеры премий работникам общества, за исключением работников, входящих в состав исполнительного органа, и службы внутреннего аудита общества;
4) <a id="p101189"></a>в свое отсутствие возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов исполнительного органа;
5) <a id="p101190"></a>распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами исполнительного органа;
6) <a id="p101191"></a>осуществляет иные функции, определенные уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров.
4. <a id="p101192"></a>Назначение на должность и освобождение от должности генерального директора и членов исполнительного органа общества подлежат отражению (регистрации) в реестре общества и государственном регистре. Полномочия генерального директора и членов исполнительного органа общества в отношениях с третьими лицами остаются неизменными, пока не осуществлена соответствующая регистрация в государственном регистре, за исключением случаев, когда общество или иное заинтересованное лицо докажет, что третье лицо знало об освобождении генерального директора или члена исполнительного органа от должности.

## Статья 131. Вознаграждение генерального директора и членов исполнительного органа

#### <a id="p101193"></a>Статья 131. Вознаграждение генерального директора и членов исполнительного органа


<a id="p101194"></a>Генеральный директор и члены исполнительного органа общества получают вознаграждение в размере и порядке, предусмотренных внутренними документами общества о вознаграждении членов правления.

## Статья 132. Служба внутреннего аудита

#### <a id="p101195"></a>Статья 132. Служба внутреннего аудита


1. <a id="p101196"></a>Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества должна быть образована служба внутреннего аудита.
<a id="p101197"></a>**2. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа общества.**
3. <a id="p101198"></a>Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе.

## Статья 133. Конфликт интересов

#### <a id="p101199"></a>Статья 133. Конфликт интересов


1. <a id="p101200"></a>Председатель и члены совета директоров, генеральный директор и члены исполнительного органа обязаны служить правомерным интересам общества и осуществлять свои функции исключительно в интересах общества. Они не имеют права преследовать личные цели и основываться на личном интересе, принимая управленческие решения, а также они не имеют права использовать в своих интересах коммерческие возможности и предложения, адресованные обществу.
<a id="p101201"></a>**2. Председатель и члены совета директоров, генеральный директор и члены исполнительного органа в течение всего периода пребывания в своей должности обязаны неукоснительно соблюдать принцип запрета конкуренции, в том числе без разрешения совета директоров генеральный директор и члены исполнительного органа не имеют права заниматься коммерческой деятельностью и совершать сделки за свой или чужой счет в сфере деятельности общества.**
3. <a id="p101202"></a>Без разрешения совета директоров генеральный директор и члены исполнительного органа не имеют права быть должностными лицами, конкурсными управляющими в других юридических лицах, участниками хозяйственных товариществ или крупными акционерами в других обществах.
4. <a id="p101203"></a>В период пребывания в должности председатель и члены совета директоров, генеральный директор и члены исполнительного органа общества не имеют права в связи с их работой получить или потребовать для себя или для других лиц от третьих лиц вознаграждения или преимущества, а также предоставлять или требовать предоставления третьим лицам необоснованных преимуществ.
5. <a id="p101204"></a>В случае нарушения генеральным директором и членами исполнительного органа указанных в настоящей статье запретов общество может потребовать возмещения убытков или переоформления заключенных генеральным директором и (или) членом исполнительного органа сделок на имя общества и передачи обществу всех сумм и предметов вознаграждений и (или) иных доходов, полученных от таких сделок, либо уступки требований о получении вознаграждений. Такие требования общества в отношении генерального директора и членов исполнительного органа осуществляются советом директоров.
6. <a id="p101205"></a>Срок исковой давности по таким требованиям общества составляет три месяца с момента, когда остальные члены исполнительного органа и (или) члены совета директоров узнали о действиях генерального директора или членов исполнительного органа, обязывающих других должностных лиц общества к принятию мер по возмещению убытков общества. Срок исковой давности по таким требованиям истекает через пять лет с момента их возникновения независимо от получения сведений об указанных действиях.
7. <a id="p101206"></a>Генеральный директор и каждый член исполнительного органа обязаны раскрыть и предоставить совету директоров информацию о наличии у них обстоятельств конфликта интересов и проинформировать об этом других членов исполнительного органа.
8. <a id="p101207"></a>В договорах общества с председателем и членами совета директоров, генеральным директором и членами исполнительного органа должны быть предусмотрены специальные положения о запрете конкуренции с обществом, включая установление для них запрета осуществлять такую же деятельность, какую ведет общество (осуществлять самостоятельную предпринимательскую деятельность, либо занимать управленческие должности в организациях-конкурентах, либо участвовать в капитале или имуществе организаций-конкурентов, либо в иной форме), в течение срока их деятельности в качестве должностных лиц общества, а также после окончания срока их деятельности в качестве должностных лиц общества. В последнем случае такой запрет не должен устанавливаться на срок дольше двух лет.

## Статья 134. Обязанность совета директоров в чрезвычайных ситуациях

#### <a id="p101208"></a>Статья 134. Обязанность совета директоров в чрезвычайных ситуациях


1. <a id="p101209"></a>Совет директоров обязан срочно созвать общее собрание акционеров, если при составлении годового или промежуточного баланса установлено либо следует обоснованно предположить, что у общества имеются убытки в размере половины уставного капитала общества.
2. <a id="p101210"></a>Если общество становится неплатежеспособным или установлено превышение пассивов над активами, то совет директоров обязан не позднее трех недель после наступления неплатежеспособности или установления факта превышения пассивов над активами подать заявление на открытие конкурсного производства в отношении общества.
3. <a id="p101211"></a>После наступления неплатежеспособности общества или установления превышения пассивов над активами совету директоров не разрешается принимать решения об осуществлении платежей или совершении сделок от имени общества и он должен действовать в строгом соответствии с законодательством о несостоятельности и банкротстве.

<a id="p101212"></a>VI

<div align="center">

<a id="p101213"></a>**ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ ОБЩЕСТВА**

</div>

## Статья 135. Основания ответственности

#### <a id="p101214"></a>Статья 135. Основания ответственности


1. <a id="p101215"></a>Должностные лица общества обязаны разумно и добросовестно в интересах общества выполнять обязанности, возложенные на них национальным законодательством, уставом общества или служебным договором.
2. <a id="p101216"></a>Они обязаны возместить обществу убытки, которые возникли у общества в результате виновного нарушения ими обязанностей, указанных в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-135#p101215) настоящей статьи. Если эти обязанности были нарушены действиями или бездействием нескольких должностных лиц, они отвечают перед обществом солидарно. Должностные лица, голосовавшие против решения, которое повлекло за собой причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании по уважительной причине, не несут такую ответственность перед обществом. Бремя доказывания того, что должностные лица не нарушали своих обязанностей по управлению обществом, лежит на этих должностных лицах.
3. <a id="p101217"></a>Нарушение считается виновным, если должностные лица общества не приняли с должной степенью заботливости и осмотрительности все необходимые меры для предотвращения нарушения. При нарушении обязанностей, предусмотренных национальным законодательством, уставом общества или служебным договором, наличие вины предполагается.
4. <a id="p101218"></a>Ни уставом общества, ни служебным договором не может быть исключена ответственность должностных лиц общества по возмещению убытков, если эти убытки возникли в результате нарушения ими своих обязанностей по служебному договору.
5. <a id="p101219"></a>Должностные лица общества обязаны возместить убытки обществу независимо от их вины, если с нарушением требований настоящего Закона:
1) <a id="p101220"></a>акционерам были возвращены их вклады [суммы вкладов] в уставный капитал;
2) <a id="p101221"></a>акционерам были выплачены дивиденды;
3) <a id="p101222"></a>совершены сделки, в результате которых имущество общества перешло в собственность третьих лиц;
4) <a id="p101223"></a>были предоставлены кредиты или ссуды должностным лицам общества.
6. <a id="p101224"></a>Должностные лица общества не обязаны возмещать убытки, возникшие в результате коммерческого (предпринимательского) решения, если это решение было принято на основе достаточной и надлежащей информации, беспристрастными лицами, не имеющими личной заинтересованности в данном решении и обоснованно считавшими, что такое решение служит интересам общества.
7. <a id="p101225"></a>Срок исковой давности по требованиям, предъявленным на основании настоящей статьи, составляет пять лет.

## Статья 136. Инициирование привлечения должностных лиц к ответственности со стороны органов общества

#### <a id="p101226"></a>Статья 136. Инициирование привлечения должностных лиц к ответственности со стороны органов общества


1. <a id="p101227"></a>Общее собрание акционеров, наблюдательный совет и правление (совет директоров), исполнительный орган (лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа) общества имеют право в пределах своей компетенции требовать возмещения убытков, причиненных обществу в результате нарушения должностными лицами общества их обязанностей по служебным договорам.
2. <a id="p101228"></a>Правление обязано потребовать от членов наблюдательного совета возмещения убытков, причиненных обществу в результате нарушения ими своих обязанностей.
3. <a id="p101229"></a>Наблюдательный совет обязан потребовать от членов правления возмещения убытков, причиненных обществу в результате нарушения ими своих обязанностей.
4. <a id="p101230"></a>Совет директоров имеет право и обязан потребовать от членов совета директоров или исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа) возмещения убытков, причиненных обществу в результате нарушения ими своих обязанностей. Члены совета директоров, против которых должно быть заявлено такое требование, в принятии решения о привлечении их к ответственности не участвуют.
5. <a id="p101231"></a>Общее собрание акционеров может принять решение и обязать членов правления и членов наблюдательного совета (членов совета директоров) потребовать от должностных лиц общества возмещения убытков, причиненных обществу их противоправными действиями. Решение принимается простым большинством голосов. Лица, в отношении которых принимается такое решение, в голосовании не участвуют. Решение должно быть выполнено в течение шести месяцев со дня его принятия. Кроме этого, общее собрание может назначить специального представителя, который обязан предъявить соответствующие требования общества к должностным лицам общества.

## Статья 137. Инициирование привлечения должностных лиц к ответственности со стороны акционеров общества

#### <a id="p101232"></a>Статья 137. Инициирование привлечения должностных лиц к ответственности со стороны акционеров общества


1. <a id="p101233"></a>Акционер или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества, имеют право обратиться в суд с иском к должностным лицам общества о возмещении убытков, причиненных обществу в результате нарушения этими должностными лицами обязанностей по руководству обществом.
2. <a id="p101234"></a>Суд принимает иск к рассмотрению, если:
1) <a id="p101235"></a>акционеры докажут, что они приобрели свои акции до того, как узнали или должны были узнать о возможных нарушениях руководителями своих обязанностей и возникших в результате этого убытках общества;
2) <a id="p101236"></a>акционеры докажут, что они уже обращались к органам общества с призывом о внесении иска против виновных лиц, но безуспешно;
3) <a id="p101237"></a>имеются обстоятельства, которые усиливают подозрение о том, что в результате нарушения национального законодательства или устава общества ему причинены убытки;
4) <a id="p101238"></a>удовлетворение иска о возмещении убытков не вредит интересам общества.
3. <a id="p101239"></a>До решения вопроса допустимости иска суд обязан пригласить ответчика и выслушать его аргументы и доводы против иска.
4. <a id="p101240"></a>Общество в лице его органов имеет право в любое время заменить акционеров и само внести иск о возмещении убытков. На слушание по этому вопросу суд должен пригласить истцов-акционеров.
<a id="p101241"></a>Если суд примет иск акционеров к производству, возмещение расходов до этой стадии процесса возлагается на общество, а общество обязано возместить судебные расходы вне зависимости от того, какое решение по иску акционеров будет принято судом.




<div align="center">

<a id="p101243"></a>**I**

<a id="p101244"></a>**СДЕЛКИ, В КОТОРЫХ ПРИСУТСТВУЕТ КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ**

</div>

## Статья 138. Понятие сделки общества, в которой присутствует конфликт интересов

## <a id="p101242"></a>ГЛАВА VIII. ПОЛОЖЕНИЯ О СДЕЛКАХ ОБЩЕСТВА С ОСОБЫМИ УСЛОВИЯМИ

#### <a id="p101245"></a>Статья 138. Понятие сделки общества, в которой присутствует конфликт интересов


1. <a id="p101246"></a>К сделкам общества, в которых присутствует конфликт интересов, относятся те сделки, относительно которых в силу имеющихся фактов и (или) сложившихся обстоятельств есть основания полагать, что участники сделки действуют или могут действовать не только в интересах общества. Сделкой общества, в которой присутствует конфликт интересов, признаются в особенности сделка или несколько взаимосвязанных сделок, в отношении которых заинтересованные лица:
1) <a id="p101247"></a>вправе участвовать в принятии решений о заключении таких сделок;
2) <a id="p101248"></a>одновременно могут иметь имущественный интерес в совершении этих сделок, не совпадающий с интересами общества.
2. <a id="p101249"></a>Не признаются сделкой, в которой имеется конфликт интересов, выпуск и размещение обществом дополнительных акций.
3. <a id="p101250"></a>Заинтересованным в совершении обществом сделок признается крупный акционер или должностное лицо общества, которые одновременно являются:
1) <a id="p101251"></a>акционером, владеющим самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами более чем 10% голосующих акций, соответствующей долей участия с правом голоса в капитале контрагента общества по данной сделке, либо участником с полной ответственностью такого контрагента; или
2) <a id="p101252"></a>должностным лицом контрагента общества по данной сделке; или
3) <a id="p101253"></a>контрагентом общества по данной сделке либо нескольким взаимосвязанным сделкам; или
4) <a id="p101254"></a>представителем контрагента общества по данной сделке либо нескольким взаимосвязанным сделкам или посредником в этих сделках;
5) <a id="p101255"></a>лицом, аффилированным с лицами, указанными в [подпунктах 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-138#p101251) - [4](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-138#p101254) настоящего пункта.
4. <a id="p101256"></a>Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделок, обязано не реже одного раза в год представлять совету директоров (наблюдательному совету) общества письменное заявление, содержащее сведения, достаточные для своевременного выявления сделок общества, в которых присутствует конфликт интересов.
5. <a id="p101257"></a>Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, обязано до ее заключения сообщить в письменной форме о своей заинтересованности в сделке и имеющемся конфликте интересов органу общества, в компетенцию которого входит принятие решений о заключении таких сделок.

## Статья 139. Решение о заключении обществом сделки, в которой присутствует конфликт интересов

#### <a id="p101258"></a>Статья 139. Решение о заключении обществом сделки, в которой присутствует конфликт интересов


1. <a id="p101259"></a>Сделка общества, в которой присутствует конфликт интересов, может быть заключена или изменена только по решению совета директоров или общего собрания акционеров общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.
2. <a id="p101260"></a>До принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, должно быть установлено, что соблюден порядок определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом этой сделки. Рыночная стоимость имущества, если иное не установлено уставом общества, определяется решением наблюдательного совета (совета директоров) общества на основании заключения независимого оценщика.
3. <a id="p101261"></a>Решение совета директоров общества о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, должно быть принято единогласно членами совета директоров, не являющимися заинтересованными лицами в заключаемой сделке.
4. <a id="p101262"></a>Если более половины избранных членов совета директоров общества являются лицами, заинтересованными в совершении данной сделки, такая сделка может быть заключена только по решению общего собрания акционеров.
5. <a id="p101263"></a>Решение общего собрания акционеров о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в соответствии с настоящим Законом или уставом общества принимается большинством голосов от общего количества голосов лиц, не заинтересованных в заключении данной сделки.
6. <a id="p101264"></a>Лицо, заинтересованное в совершении данной сделки, должно временно, на период голосования, покинуть заседание совета директоров или общее собрание акционеров общества, на котором открытым голосованием решается вопрос о заключении сделки. Присутствие указанного лица на заседании совета директоров или общем собрании акционеров общества, принимающем решение о заключении обществом сделки, в которой присутствует конфликт интересов, учитывается при определении кворума, но при подведении итогов голосования это лицо считается не участвовавшим в голосовании.
7. <a id="p101265"></a>Если совету директоров или общему собранию акционеров общества не были известны все обстоятельства, связанные с заключением сделки, в которой присутствует конфликт интересов, но впоследствии такие обстоятельства стали известными и (или) такая сделка была заключена с нарушением иных требований настоящей статьи, совет директоров или общее собрание акционеров общества вправе потребовать от исполнительного органа (правления) общества:
1) <a id="p101266"></a>отказаться от заключения такой сделки либо потребовать ее незамедлительного досрочного прекращения; или
2) <a id="p101267"></a>обеспечить в порядке, установленном законодательством, возмещение заинтересованным лицом ущерба, причиненного обществу в результате совершения такой сделки.
8. <a id="p101268"></a>Не влечет за собой признания сделок, в которых присутствует конфликт интересов, недействительными признание недействительными решений органов общества об одобрении (осуществлении) таких сделок в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества.
9. <a id="p101269"></a>Сделки, в которых присутствует конфликт интересов, являются ничтожными, если их последствия причиняют ущерб обществу, а правление (совет директоров) общества действовало намеренно в убыток общества, о чем другая сторона в сделке знала или должна была знать.
10. <a id="p101270"></a>Если при заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, положения настоящей статьи были нарушены, предполагается, что заинтересованные лица общества действовали намеренно в ущерб имущественным интересам общества.

<div align="center">

<a id="p101271"></a>**II**

<a id="p101272"></a>**КРУПНЫЕ СДЕЛКИ**

</div>

## Статья 140. Крупная сделка

#### <a id="p101273"></a>Статья 140. Крупная сделка


1. <a id="p101274"></a>Правление (исполнительный орган) или совет директоров общества обязаны перед заключением крупной сделки получить согласие наблюдательного совета (совета директоров) или общего собрания акционеров общества, в зависимости от того, как распределена компетенция этих органов в уставе общества, на заключение такой сделки.
<a id="p101275"></a>Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных одной целью или обусловленных их последовательностью сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью приобретения, отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением обществом ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Законом.
<a id="p101276"></a>В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. <a id="p101277"></a>Для принятия наблюдательным советом (советом директоров) или общим собранием акционеров общества решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется наблюдательным советом (советом директоров) общества.

## Статья 141. Порядок одобрения крупной сделки

#### <a id="p101278"></a>Статья 141. Порядок одобрения крупной сделки


1. <a id="p101279"></a>Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами наблюдательного совета (совета директоров) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета (совета директоров) общества.
2. <a id="p101280"></a>В случае если единогласие наблюдательного совета (совета директоров) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению наблюдательного совета (совета директоров) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на общее собрание акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. <a id="p101281"></a>Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 75% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. <a id="p101282"></a>В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
5. <a id="p101283"></a>В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой присутствует конфликт интересов, к порядку ее совершения применяются положения настоящей статьи с учетом требований [статьи 139](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-139#p101258) настоящего Закона относительно недопустимости участия в принятии соответствующего решения о совершении или изменении сделки лиц, заинтересованных в ее совершении.
6. <a id="p101284"></a>Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к условиям определения стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, или порядку ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его крупного или миноритарного акционера. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, при наличии одного из следующих обстоятельств:
- <a id="p101285"></a>голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- <a id="p101286"></a>не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- <a id="p101287"></a>к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Законом;
- <a id="p101288"></a>при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к ней.
7. <a id="p101289"></a>В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой присутствует конфликт интересов, по вопросам ее действительности, досрочного прекращения, оснований и последствий ее признания недействительной к ней также применяются [пункты 7](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-139#p101265) - [10 статьи 139](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-139#p101270) настоящего Закона.

## Статья 142. Бухгалтерский учет и отчетность

## <a id="p101290"></a>ГЛАВА IX. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, АУДИТ И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

### <a id="p101291"></a>Статья 142. Бухгалтерский учет и отчетность


1. <a id="p101292"></a>Общество ведет бухгалтерский учет и составляет финансовую, статистическую и иную специализированную отчетность в порядке, установленном законодательством и внутренними документами общества.
2. <a id="p101293"></a>Годовой финансовый отчет общества должен быть проверен и подтвержден заключением аудиторской организации не позднее срока, установленного законодательством о бухгалтерском учете для представления отчетности уполномоченным финансовым органам.
3. <a id="p101294"></a>Наблюдательный совет (совет директоров) и годовое общее собрание акционеров общества не вправе утверждать годовые отчеты правления (исполнительного органа), если эти отчеты представлены без годового финансового отчета общества и относящегося к нему аудиторского заключения.
4. <a id="p101295"></a>Общество обязано обеспечить хранение своей учетно-отчетной документации в порядке и сроки, предусмотренные законодательством.
5. <a id="p101296"></a>Общество и его должностные лица несут ответственность согласно законодательству за:
1) <a id="p101297"></a>недобросовестное ведение бухгалтерского учета и составление финансовой, статистической и иной специализированной отчетности, а также включение в нее недостоверных или ошибочных данных;
2) <a id="p101298"></a>несохранение указанной отчетности или несвоевременное представление ее кредиторам, акционерам общества и государственным органам, уполномоченным на получение такой отчетности законодательством;
3) <a id="p101299"></a>опубликование недостоверной информации о деятельности общества или уклонение от опубликования информации, предусмотренной настоящим Законом.

## Статья 143. Сведения об аффилированных лицах

### <a id="p101300"></a>Статья 143. Сведения об аффилированных лицах


1. <a id="p101301"></a>Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество об их аффилированности с обществом в течение 10 дней со дня возникновения предусмотренного настоящим Законом основания такой аффилированности (приобретение акций в количестве, необходимом для осуществления контроля над обществом; назначение (избрание) должностного лица общества; возникновение отношений близкого родства и другое).
2. <a id="p101302"></a>За непредставление или несвоевременное представление указанного в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-143#p101301) уведомления аффилированные лица общества несут ответственность согласно законодательству.

## Статья 144. Аудит

### <a id="p101303"></a>Статья 144. Аудит


1. <a id="p101304"></a>Общество подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке на предмет выявления его финансово-экономического состояния.
2. <a id="p101305"></a>Внеочередная аудиторская проверка осуществляется:
1) <a id="p101306"></a>в любое время по требованию любого акционера общества за счет такого акционера; или
2) <a id="p101307"></a>по решению суда.
3. <a id="p101308"></a>Аудиторская организация осуществляет проверку учетно-отчетной документации общества в соответствии с законодательством об аудиторской деятельности и договором об аудите. По результатам аудиторской проверки аудиторская организация составляет акт проверки и заключение.
4. <a id="p101309"></a>Аудиторская организация вправе на основании договора об аудите требовать находящиеся у общества и его регистратора документы, связанные с деятельностью общества и необходимые для ее проверки.
5. <a id="p101310"></a>Аудиторская организация общества не может быть аффилированным лицом общества и регистратора общества.
6. <a id="p101311"></a>Аудиторская организация общества не вправе заключать с обществом иные договоры, кроме договора об аудите.

## Статья 145. Государственный контроль за деятельностью общества

### <a id="p101312"></a>Статья 145. Государственный контроль за деятельностью общества


1. <a id="p101313"></a>Контроль за деятельностью общества осуществляют уполномоченные на то государственные органы в порядке, предусмотренном законодательством.
2. <a id="p101314"></a>Проведение контроля не должно нарушать нормальный режим работы общества.
3. <a id="p101315"></a>Основные положения актов проверок и решений государственных органов, осуществлявших контроль за деятельностью общества, должны быть доведены наблюдательным советом (советом директоров) до сведения общего собрания акционеров.

## Статья 146. Опубликование информации о деятельности общества. Кодекс корпоративного управления

### <a id="p101316"></a>Статья 146. Опубликование информации о деятельности общества. Кодекс корпоративного управления


1. <a id="p101317"></a>Публичные общества обязаны публиковать отчеты о своей деятельности в соответствии с законодательством, в том числе нормативными правовыми актами о рынке ценных бумаг.
2. <a id="p101318"></a>Общество обязано раскрыть информацию о своих филиалах, зарегистрированных в других государствах, их государственном регистрационном номере и государстве, где они зарегистрированы.
3. <a id="p101319"></a>Печатный орган, в котором публикуются отчеты и информация, предусмотренные [пунктами 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-146#p101317) и [2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-146#p101318) настоящей статьи, а также другая предусмотренная настоящим Законом информация о деятельности публичных обществ, должен быть указан в уставе общества и должен распространяться по всей территории государства.
4. <a id="p101320"></a>Правление (совет директоров) публичного общества ежегодно выступает с заявлением о том, какие рекомендации типового кодекса корпоративного управления им признаны обязательными, а какие не будут применяться. В последнем случае правление (совет директоров) должно в этом заявлении дать пояснение причин.

## Статья 147. Доступ владельцев облигаций и акционеров к документации общества

### <a id="p101321"></a>Статья 147. Доступ владельцев облигаций и акционеров к документации общества


1. <a id="p101322"></a>Общество обязано представлять владельцам выпущенных им облигаций, конвертируемых ценных бумаг и акционерам для ознакомления следующие документы:
1) <a id="p101323"></a>декларацию об учреждении общества, устав общества, все изменения и дополнения к нему;
2) <a id="p101324"></a>свидетельство о государственной регистрации общества;
3) <a id="p101325"></a>внутренние документы общества, все изменения и дополнения к ним;
4) <a id="p101326"></a>договоры с регистратором, аудиторской организацией общества;
5) <a id="p101327"></a>протоколы общих собраний акционеров и бюллетени для голосования;
6) <a id="p101328"></a>протоколы заседаний наблюдательного совета (совета директоров) общества;
7) <a id="p101329"></a>список членов наблюдательного совета (совета директоров) общества, членов исполнительного органа и иных должностных лиц общества;
8) <a id="p101330"></a>список аффилированных лиц общества с указанием оснований аффилированности каждого из них;
9) <a id="p101331"></a>проспекты публичных предложений ценных бумаг общества, все изменения и дополнения к ним, а также отчеты об итогах выпуска и размещения ценных бумаг;
10) <a id="p101332"></a>сведения о ежемесячных объемах и средних ценах сделок, зарегистрированных в реестре общества;
11) <a id="p101333"></a>финансовую, статистическую и иную специализированную отчетность;
12) <a id="p101334"></a>заключения ревизионной комиссии, акты проверок и заключения аудиторской организации, акты проверок и решения государственных органов, осуществлявших контроль за деятельностью общества;
13) <a id="p101335"></a>годовые отчеты наблюдательного совета (совета директоров) общества и годовые отчеты ревизионной комиссии общества;
14) <a id="p101336"></a>переписку с акционерами;
15) <a id="p101337"></a>иные документы, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.
2. <a id="p101338"></a>Общество в течение трех лет обеспечивает хранение документов, предусмотренных [пунктом 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-147#p101322) настоящей статьи, по месту нахождения общества или в ином месте, указанном в уставе общества, а также обеспечивает доступ владельцев облигаций, конвертируемых ценных бумаг и акционеров общества к этим документам.
3. <a id="p101339"></a>По требованию владельца облигаций, конвертируемой ценной бумаги или акционера общество обязано предоставить ему за плату выписки из документов или копии документов, указанных в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-147#p101322) настоящей статьи, и иных документов, предусмотренных уставом и внутренними документами общества, за исключением документов, составляющих объект государственной или коммерческой тайны. Размер платы устанавливается обществом и не должен превышать стоимости расходов, связанных с подготовкой и предоставлением выписок, изготовлением копий документов и их отправкой.




<div align="center">

<a id="p101341"></a>**I**

<a id="p101342"></a>**ВЫТЕСНЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ**

</div>

## Статья 148. Выкуп ценных бумаг общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций общества

## <a id="p101340"></a>ГЛАВА X. ОСОБЫЕ СЛУЧАИ ИЗМЕНЕНИЯ СОСТАВА АКЦИОНЕРОВ

#### <a id="p101343"></a>Статья 148. Выкуп ценных бумаг общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций общества


1. <a id="p101344"></a>Лицо, которое стало владельцем более 95% от общего количества размещенных голосующих акций общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у других акционеров, владеющих голосующими акциями, а также у владельцев ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества, указанные акции и конвертируемые ценные бумаги на условиях, определенных настоящей статьей.
2. <a id="p101345"></a>Требование лица, указанного в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, о выкупе акций и конвертируемых ценных бумаг общества должно быть направлено обществу. В таком требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:
1) <a id="p101346"></a>имя или наименование лица, указанного в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, и иные предусмотренные национальным законодательством сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
2) <a id="p101347"></a>имя или наименование акционеров общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи;
3) <a id="p101348"></a>количество акций общества, принадлежащих лицу, указанному в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
4) <a id="p101349"></a>категория и тип выкупаемых ценных бумаг;
5) <a id="p101350"></a>цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям [пункта 4](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101360) настоящей статьи;
6) <a id="p101351"></a>дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в общество;
7) <a id="p101352"></a>порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг, а в случае если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, указанное в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг;
8) <a id="p101353"></a>сведения о нотариусе, на депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном [пунктом 7](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101370) настоящей статьи.
<a id="p101354"></a>В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная уполномоченным органом отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного законом.
<a id="p101355"></a>К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
3. <a id="p101356"></a>Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном законом.
<a id="p101357"></a>В случае если реестр общества ведется регистратором, указанное требование также направляется обществом регистратору.
<a id="p101358"></a>В случае если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.
<a id="p101359"></a>Понесенные обществом и регистратором расходы подлежат возмещению лицом, указанным в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи.
4. <a id="p101360"></a>Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
1) <a id="p101361"></a>цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% от общего количества акций общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
2) <a id="p101362"></a>наибольшей цены, по которой лицо, указанное в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% от общего количества акций общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
<a id="p101363"></a>Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
<a id="p101364"></a>Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
5. <a id="p101365"></a>Общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список лицу, указанному в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи.
<a id="p101366"></a>Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра общества на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.
<a id="p101367"></a>Со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в реестре общества, а также по соответствующим счетам депо.
<a id="p101368"></a>Ограничения распоряжения выкупаемыми ценными бумагами снимаются в случае, если лицо, указанное в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, не представило держателю реестра общества документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
6. <a id="p101369"></a>Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты счета в банке, на который должна быть перечислена денежная сумма за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.
7. <a id="p101370"></a>Лицо, указанное в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.
<a id="p101371"></a>При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, обязано перечислить деньги за выкупаемые ценные бумаги на депозит нотариуса по месту нахождения общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, лицо, указанное в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, обязано перечислить деньги за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.
8. <a id="p101372"></a>В течение трех дней после представления лицом, указанным в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-148#p101344) настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

<div align="center">

<a id="p101373"></a>**II**

<a id="p101374"></a>**ВЫКУП АКЦИЙ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ**

</div>

## Статья 149. Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций общества, ценных бумаг общества по требованию акционеров

#### <a id="p101375"></a>Статья 149. Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций общества, ценных бумаг общества по требованию акционеров


1. <a id="p101376"></a>Лицо, которое стало владельцем более 95% от общего количества голосующих акций общества, с учетом таких акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные голосующие акции общества, а также ценные бумаги, конвертируемые в такие голосующие акции общества, по требованию их владельцев.
2. <a id="p101377"></a>Лицо, указанное в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить акционерам и владельцам соответствующих конвертируемых ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
<a id="p101378"></a>В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:
1) <a id="p101379"></a>имя или наименование лица, указанного в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящей статьи, и иные сведения, предусмотренные национальным законодательством, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
2) <a id="p101380"></a>имя или наименование акционеров общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящей статьи;
3) <a id="p101381"></a>количество голосующих акций общества, принадлежащих лицу, указанному в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
4) <a id="p101382"></a>цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование;
5) <a id="p101383"></a>порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;
6) <a id="p101384"></a>почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг;
7) <a id="p101385"></a>сведения о лице, указанном в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящей статьи, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
8) <a id="p101386"></a>сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с [пунктом 3](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101391) настоящей статьи, и условия банковской гарантии.
<a id="p101387"></a>В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
<a id="p101388"></a>За выкупаемые на основании настоящей статьи ценные бумаги должно быть уплачено деньгами.
<a id="p101389"></a>В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должна содержаться сделанная уполномоченным государственным органом отметка о дате представления ему уведомления.
<a id="p101390"></a>Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через общество.
3. <a id="p101391"></a>До направления уведомления, предусмотренного [пунктом 2](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101377) настоящей статьи, лицо, указанное в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящей статьи, должно получить банковскую гарантию от финансово-кредитной организации, имеющей подразделения более чем в двух административно-территориальных единицах, которой будет обеспечиваться уплата цены выкупа владельцам выкупаемых ценных бумаг общества.
4. <a id="p101392"></a>Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг обществом.
<a id="p101393"></a>Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг направляются владельцами этих ценных бумаг лицу, указанному в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящей статьи.
<a id="p101394"></a>В требованиях владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.
<a id="p101395"></a>Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц на эти ценные бумаги.
5. <a id="p101396"></a>Лицо, указанное в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые в соответствии с настоящей статьей ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов, предусмотренных настоящей статьей.

## Статья 150. Цена выкупа

#### <a id="p101397"></a>Статья 150. Цена выкупа


<a id="p101398"></a>Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном национальным законодательством. При этом указанная цена не может быть ниже:
1) <a id="p101399"></a>цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в [пункте 1 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящего Закона, стало владельцем более 95% от общего количества голосующих акций общества, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
2) <a id="p101400"></a>наибольшей цены, по которой лицо, указанное в [пункте 1 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящего Закона, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в [пункте 1 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящего Закона, стало владельцем более 95% от общего количества голосующих акций общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

## Статья 151. Неисполнение обязанности оплатить цену за выкупаемые ценные бумаги общества

#### <a id="p101401"></a>Статья 151. Неисполнение обязанности оплатить цену за выкупаемые ценные бумаги общества


1. <a id="p101402"></a>В случае неисполнения лицом, указанным в [пункте 1 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящего Закона, обязанности оплатить в срок цену за выкупаемые ценные бумаги общества прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию согласно [пункту 3 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101391) настоящего Закона, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в [пункте 1 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящего Закона, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.
2. <a id="p101403"></a>В случае неисполнения лицом, указанным в [пункте 1 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящего Закона, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии с [пунктом 2 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101377) настоящего Закона владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра общества распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в [пункте 1 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящего Закона. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в [пункте 2 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101377) настоящего Закона.
3. <a id="p101404"></a>С момента представления регистратору распоряжения владельца ценных бумаг о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в [пункте 1 статьи 149](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-149#p101376) настоящего Закона, производится блокирование всех операций по лицевому счету владельца ценных бумаг до момента оплаты этих ценных бумаг таким лицом и представления регистратору документов об оплате выкупаемых ценных бумаг.

## Статья 152. Формы реорганизации общества

## <a id="p101405"></a>ГЛАВА XI. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

### <a id="p101406"></a>Статья 152. Формы реорганизации общества


1. <a id="p101407"></a>Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей от одной или нескольких коммерческих организаций (правопредшественников) в порядке правопреемства к одной или нескольким вновь создаваемым и (или) существующим коммерческим организациям (правопреемникам) с прекращением или без прекращения организации-правопредшественника.
2. <a id="p101408"></a>Реорганизация общества может быть осуществлена в соответствии с настоящим Законом в форме слияния, присоединения, разделения, разделения одновременно со слиянием (присоединением), выделения, выделения одновременно со слиянием (присоединением) или преобразования.

## Статья 153. Участие в реорганизации организаций различных организационно-правовых форм и создание в результате реорганизации организаций иных организационно-правовых форм

### <a id="p101409"></a>Статья 153. Участие в реорганизации организаций различных организационно-правовых форм и создание в результате реорганизации организаций иных организационно-правовых форм


1. <a id="p101410"></a>Организации различных организационно-правовых форм, за исключением государственных и муниципальных предприятий, могут участвовать в одной реорганизации наряду с акционерным обществом с учетом ограничений, установленных настоящим Законом.
2. <a id="p101411"></a>В результате осуществления реорганизации могут создаваться организации иных организационно-правовых форм, чем организации, участвующие в реорганизации, с учетом ограничений, установленных национальным законодательством.

## Статья 154. Процедура реорганизации и ее этапы

### <a id="p101412"></a>Статья 154. Процедура реорганизации и ее этапы


1. <a id="p101413"></a>Процедура реорганизации, если иное не предусмотрено законодательством, включает следующие этапы:
1) <a id="p101414"></a>заключение уполномоченными лицами участвующих в реорганизации организаций договора о слиянии (присоединении) в случае реорганизации в форме слияния (присоединения), а также разделения (выделения), осуществляемого одновременно со слиянием (присоединением);
2) <a id="p101415"></a>принятие участниками, акционерами (общим собранием участников, акционеров) реорганизуемой (каждой из участвующих в реорганизации) организации решения о реорганизации, включающего утверждение передаточного акта, а также договора о слиянии (присоединении) в случае реорганизации в форме слияния (присоединения) или разделения (выделения), осуществляемого одновременно со слиянием (присоединением);
3) <a id="p101416"></a>уведомление регистрирующего органа и кредиторов всех участвующих в реорганизации организаций о принятом решении о реорганизации;
4) <a id="p101417"></a>государственная регистрация вновь создаваемых организаций-правопреемников и (или) внесение в государственный регистр записей о прекращении деятельности организаций-правопредшественников, записей о правопреемстве (при разделении (выделении), осуществляемом одновременно со слиянием (присоединением)).
2. <a id="p101418"></a>Принятие решения о реорганизации участниками, акционерами (общим собранием участников, акционеров) реорганизуемой (каждой из участвующих в реорганизации) организации либо иным уполномоченным органом реорганизуемой организации осуществляется по правилам и в соответствии с компетенцией, установленной законом для соответствующей организационно-правовой формы организации.
<a id="p101419"></a>Решение о реорганизации может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению, а утвержденный таким решением договор о слиянии (присоединении) утрачивает силу.
<a id="p101420"></a>Течение указанного срока прекращается с момента:
1) <a id="p101421"></a>государственной регистрации одной из организаций, созданных путем реорганизации организации в форме разделения, - для решения о реорганизации в форме разделения;
2) <a id="p101422"></a>внесения в государственный регистр записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (организаций) - для решения о реорганизации в форме присоединения или записи о правопреемстве - для реорганизации в форме выделения (разделения), осуществляемого одновременно со слиянием (присоединением);
3) <a id="p101423"></a>государственной регистрации организации, созданной в результате реорганизации, - для решения о реорганизации в форме слияния, выделения или преобразования.
<a id="p101424"></a>Решением о реорганизации организации в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении подлежащей созданию организации или организаций, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация организации в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последней выделенной организации.
3. <a id="p101425"></a>Решением о реорганизации или договором о слиянии (присоединении) может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемой организацией отдельных сделок и (или) видов сделок либо запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации организации и до момента ее завершения.
<a id="p101426"></a>Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемой организации (реорганизуемых организаций), а также участника, акционера реорганизуемой организации, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
<a id="p101427"></a>Суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных настоящим пунктом, в случае:
1) <a id="p101428"></a>если в результате исполнения оспариваемой сделки, решение о совершении которой принимается иным органом или уполномоченным лицом реорганизуемой организации, реорганизуемой организации или участнику, обратившемуся с иском, не был причинен ущерб, а если сделка не исполнена - такой сделкой, по обоснованному мнению суда, не будет причинен ущерб;
2) <a id="p101429"></a>если при рассмотрении дела по иску реорганизуемой организации не будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о совершении сделки с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим пунктом.
4. <a id="p101430"></a>Реорганизация признается завершенной, а соответствующая организация - реорганизованной с момента:
1) <a id="p101431"></a>государственной регистрации организаций, созданных в результате реорганизации, - при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, преобразования;
2) <a id="p101432"></a>внесения в государственный регистр записи о прекращении деятельности присоединенной организации - при реорганизации в форме присоединения, внесения в государственный регистр записи о правопреемстве - при реорганизации, осуществляемой в форме разделения (выделения) одновременно со слиянием (присоединением).
5. <a id="p101433"></a>С момента окончания реорганизации участники организаций, участвовавших в реорганизации, становятся участниками организации (организаций), созданной в результате реорганизации (продолжившей свою деятельность), если иное не предусмотрено настоящим Законом или иными законами государства.

## Статья 155. Правопреемство при реорганизации. Передаточный акт

### <a id="p101434"></a>Статья 155. Правопреемство при реорганизации. Передаточный акт


1. <a id="p101435"></a>При слиянии организаций права и обязанности каждой из них признаются перешедшими в порядке универсального правопреемства к вновь возникшей организации в момент завершения реорганизации.
2. <a id="p101436"></a>При реорганизации в форме присоединения права и обязанности соответствующей организации признаются перешедшими в порядке универсального правопреемства к организации, к которой осуществляется присоединение, в момент завершения реорганизации применительно к каждой присоединенной организации.
3. <a id="p101437"></a>При разделении организации ее права и обязанности признаются перешедшими к другим организациям в момент завершения реорганизации применительно к каждой организации (вновь созданной или принявшей участие в реорганизации, сочетающей наряду с разделением иные формы реорганизации).
4. <a id="p101438"></a>При выделении из состава организации одной или нескольких организаций права и обязанности реорганизованной организации признаются перешедшими в момент завершения реорганизации применительно к каждой организации (вновь созданной или принявшей участие в реорганизации, сочетающей наряду с выделением иные формы реорганизации).
5. <a id="p101439"></a>При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованной организации признаются перешедшими в порядке универсального правопреемства к организации, созданной в результате реорганизации, в момент завершения реорганизации.
6. <a id="p101440"></a>Передаточный акт является документом, подтверждающим правопреемство при реорганизации. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной организации в отношении всех ее кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт не является обязательным для составления при реорганизации в форме слияния юридических лиц, а также присоединения одного юридического лица к другому и преобразования юридического лица.
<a id="p101441"></a>Передаточный акт наряду с указанными сведениями должен предусматривать порядок определения правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты, на которую составлен передаточный акт, в связи с осуществлением деятельности реорганизуемой организации. При этом указанный порядок не может допускать отнесение к компетенции какого-либо органа реорганизуемой организации или другого лица принятие решений об изменении передаточного акта.
7. <a id="p101442"></a>Передаточный акт утверждается одновременно с принятием решения о реорганизации учредителями (участниками) организации лицом или органом, принимающим решение о реорганизации организации, и представляется вместе с документами, представляемыми для государственной регистрации вновь возникших организаций или внесения изменений в учредительные документы существующих организаций.

## Статья 156. Выпуск ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций

### <a id="p101443"></a>Статья 156. Выпуск ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций


1. <a id="p101444"></a>Выпуск ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций осуществляется в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами уполномоченного органа с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
2. <a id="p101445"></a>Решением о размещении ценных бумаг общества, создаваемого в результате реорганизации, является решение о реорганизации коммерческой организации (организаций), на основании которого создается общество.
<a id="p101446"></a>Документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг общества, размещаемых при его создании в результате реорганизации, представляются в уполномоченный орган до государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации.
<a id="p101447"></a>В случае принятия уполномоченным органом решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг общества, размещаемых при его создании в результате реорганизации, такое решение вступает в силу с даты государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации.
3. <a id="p101448"></a>Передача в результате реорганизации обязательств по облигациям организациям-правопреемникам, которые в соответствии с законом не вправе осуществлять эмиссию облигаций, не допускается.
<a id="p101449"></a>Обязательства по облигациям реорганизуемой организации переходят к организациям-правопреемникам в порядке правопреемства, а при преобразовании - в порядке универсального правопреемства. При этом обязательства по облигациям, составляющим один выпуск, переходят только к одной организации-правопреемнику.
<a id="p101450"></a>С даты государственной регистрации организации-правопреемника она становится на место реорганизованной организации - первоначального эмитента облигаций (замена эмитента облигаций) и несет от своего имени обязательства по облигациям в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту государственной регистрации организации-правопреемника. Государственная регистрация выпуска облигаций, регистрация проспекта выпуска облигаций, государственная регистрация отчета об итогах размещения облигаций и представление уведомления об итогах выпуска облигаций при этом не осуществляются.
<a id="p101451"></a>В случае если государственная регистрация выпуска облигаций реорганизуемой организации сопровождалась регистрацией проспекта выпуска облигаций, организация-правопреемник, являющаяся новым эмитентом облигаций, обязана раскрывать информацию в порядке, предусмотренном законом о рынке ценных бумаг для эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг.
<a id="p101452"></a>Не позднее десяти дней с даты государственной регистрации организации-правопреемника она обязана представить в уполномоченный государственный орган уведомление о замене эмитента облигаций. Требования к форме и порядку представления указанного уведомления устанавливаются нормативными правовыми актами национального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
<a id="p101453"></a>Организация-правопреемник обязана внести дополнение в решение о выпуске облигаций реорганизованной организации, а если государственная регистрация выпуска таких облигаций сопровождалась регистрацией проспекта облигаций, - также в проспект таких облигаций в части замены эмитента облигаций. Такое дополнение подлежит регистрации в порядке, предусмотренном законом о рынке ценных бумаг для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Документы для регистрации дополнения в решение о выпуске и проспект облигаций реорганизованной организации представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, не позднее 30 дней с даты государственной регистрации организации-правопреемника. Требования к составу и порядку представления указанных документов устанавливаются нормативными правовыми актами национального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

## Статья 157. Обоснование проведения реорганизации

### <a id="p101454"></a>Статья 157. Обоснование проведения реорганизации


1. <a id="p101455"></a>До принятия решения о реорганизации коммерческая организация должна подготовить в письменной форме документ, содержащий детальное объяснение, а также юридическое и экономическое обоснование проекта решения о реорганизации, а для реорганизации в форме слияния (присоединения) - проекта договора о слиянии (присоединении), обоснование соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), суммы компенсации, а также описание последствий осуществления реорганизации для участников каждой из участвующих в реорганизации организаций (далее - письменное обоснование). В письменном обосновании должны быть также описаны обстоятельства, затрудняющие оценку имущества каждой из участвующих в реорганизации организаций.
<a id="p101456"></a>Помимо указанных сведений в письменное обоснование включаются:
1) <a id="p101457"></a>сведения об участниках (акционерах) реорганизуемой организации, владеющих не менее чем 5% ее уставного капитала или не менее чем 5% ее обыкновенных акций, в том числе о размере доли участника (акционера) реорганизуемой организации в ее уставном капитале, а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций такой организации (для реорганизуемой организации - общества);
2) <a id="p101458"></a>сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале реорганизуемой организации, наличии специального права ("золотой акции");
3) <a id="p101459"></a>сведения об ограничениях на участие в уставном капитале реорганизуемой организации;
4) <a id="p101460"></a>сведения о размере кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемой организации за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, в том числе с разбивкой по кредиторам и должникам, размер задолженности которых составляет не менее 10% от общего размера кредиторской и дебиторской задолженности, а также сведения о кредиторской и дебиторской задолженности перед аффилированными лицами;
5) <a id="p101461"></a>сведения о существенных сделках, совершенных реорганизуемой организацией за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10% балансовой стоимости активов реорганизуемой организации по данным ее бухгалтерской отчетности за соответствующий завершенный отчетный период;
6) <a id="p101462"></a>сведения об объявленных и о выплаченных дивидендах по акциям, о распределении чистой прибыли между участниками реорганизуемой организации - хозяйственного общества, а также о доходах по облигациям реорганизуемой организации за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, включая порядок выплаты дивидендов и иных доходов;
7) <a id="p101463"></a>сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемой организации, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемой организации (при наличии таких лиц).
2. <a id="p101464"></a>Подготовка письменного обоснования не требуется в случаях, когда:
1) <a id="p101465"></a>все участники всех участвующих в реорганизации организаций заявили об отказе от получения письменного обоснования;
2) <a id="p101466"></a>все акции (доли, паи) организации, участвующей в слиянии, принадлежат организации, с которой осуществляется слияние;
3) <a id="p101467"></a>все акции (доли, паи) присоединяемой организации принадлежат организации, к которой осуществляется присоединение.
<a id="p101468"></a>Заявления физических лиц - участников реорганизуемой организации об отказе от получения письменного обоснования должны быть заверены нотариально.

## Статья 158. Привлечение оценщика

### <a id="p101469"></a>Статья 158. Привлечение оценщика


1. <a id="p101470"></a>Рыночная стоимость акций (долей, паев) организаций, участвующих в реорганизации, на основе которой определяется соотношение обмена акций (долей, паев), а в случаях, предусмотренных национальным законодательством, - сумма компенсации, выплачиваемой участникам реорганизуемой организации в связи с реорганизацией (принятием решения о реорганизации), определяются независимым оценщиком (оценщиками).
2. <a id="p101471"></a>Проведение оценки, предусмотренной [пунктом 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-158#p101470) настоящей статьи, не является обязательным в случае, если:
1) <a id="p101472"></a>все участники всех участвующих в реорганизации организаций заявили об отказе от проведения такой оценки;
2) <a id="p101473"></a>все акции (доли, паи) организации, участвующей в слиянии, принадлежат организации, с которой осуществляется слияние;
3) <a id="p101474"></a>все акции (доли, паи) присоединяемой организации принадлежат организации, к которой осуществляется присоединение;
4) <a id="p101475"></a>акции реорганизуемого общества включены в котировальные списки организатора торговли на рынке ценных бумаг (с учетом особенностей, установленных [пунктом 3](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-158#p101477) настоящей статьи).
<a id="p101476"></a>Заявления физических лиц - участников (акционеров) реорганизуемой организации об отказе проведения оценки должны быть заверены нотариально.
3. <a id="p101477"></a>Если акции реорганизуемого общества включены в котировальные списки организатора торговли на рынке ценных бумаг, их рыночная стоимость, на основе которой определяется соотношение конвертации, распределения (обмена) акций (долей, паев), не может быть ниже средневзвешенной цены таких акций, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации такого общества. Если акции реорганизуемой организации включены в котировальные списки двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные акции обращаются шесть и более месяцев.
4. <a id="p101478"></a>Каждая организация, участвующая в реорганизации, назначает независимого оценщика.
<a id="p101479"></a>Договором о слиянии (присоединении) может быть предусмотрено назначение двух и более оценщиков для проверки рыночной стоимости акций (долей, паев) каждой организации, участвующей в слиянии (присоединении) или в реорганизации, сочетающей слияние (присоединение) с иными формами реорганизации. В таком случае в договоре о слиянии (присоединении) должен быть указан порядок определения цены, принимаемой для целей [пункта 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-158#p101470) настоящей статьи в случае расхождения результатов оценки.
5. <a id="p101480"></a>Каждый оценщик, привлеченный к оценке рыночной стоимости акций (долей, паев) реорганизуемых организаций в соответствии с [абзацем 2 пункта 4](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-158#p101479) настоящей статьи, имеет право на получение от каждой организации, участвующей в реорганизации, любой информации и документов, необходимых для определения рыночной стоимости акций (долей, паев), а также право проводить необходимые для этого проверки.
6. <a id="p101481"></a>Оценщик и реорганизуемая организация несут солидарную ответственность за причинение ущерба участникам реорганизуемой организации в результате нарушения требований, предъявляемых законодательством об оценочной деятельности к независимости оценщика.

## Статья 159. Обеспечение права на информацию участникам реорганизуемой организации

### <a id="p101482"></a>Статья 159. Обеспечение права на информацию участникам реорганизуемой организации


1. <a id="p101483"></a>Не позднее чем за 30 дней до даты принятия решения о реорганизации участникам каждой организации, участвующей в реорганизации, должны быть предоставлены для ознакомления следующие документы:
1) <a id="p101484"></a>проект решения о реорганизации;
2) <a id="p101485"></a>проекты уставов (учредительных документов) каждой организации, создаваемой в результате реорганизации, а также уставы (учредительные документы) существующих организаций, которые продолжат свою деятельность после завершения реорганизации, с проектами предлагаемых к ним изменений (если такие изменения необходимы в соответствии с проектом решения о реорганизации);
3) <a id="p101486"></a>передаточный акт с приложениями к нему;
4) <a id="p101487"></a>письменное обоснование реорганизации по всем организациям, участвующим в реорганизации, если в соответствии с настоящим Законом реорганизуемые организации не освобождены от подготовки указанного письменного обоснования;
5) <a id="p101488"></a>отчет независимого оценщика, предусмотренный настоящим Законом, по каждой организации, участвующей в реорганизации, если в соответствии с настоящим Законом реорганизуемые организации не освобождены от проведения такой оценки;
6) <a id="p101489"></a>копии годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов всех организаций, участвующих в реорганизации, за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, а также копии квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных организаций за последний завершенный квартал перед датой принятия решения о реорганизации;
7) <a id="p101490"></a>расчет стоимости чистых активов по каждой организации, участвующей в реорганизации, на последнюю отчетную дату, предшествующую принятию решения о реорганизации.
2. <a id="p101491"></a>Указанные в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-159#p101483) настоящей статьи документы должны быть предоставлены в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления любому участнику участвующей в реорганизации организации в помещении исполнительного органа такой организации, а также в ином предусмотренном учредительными документами порядке. Организация обязана по требованию участника предоставить ему копии указанных документов в трехдневный срок с момента обращения. Плата, взимаемая организацией за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
<a id="p101492"></a>Организации, участвующие в реорганизации, вправе, а общества, ценные бумаги которых обращаются на организованном рынке ценных бумаг, в сроки, установленные [пунктом 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-159#p101483) настоящей статьи, обязаны раскрыть информацию, указанную в [пункте 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-159#p101483) настоящей статьи, в порядке, установленном уполномоченным органом. Указанные сведения должны быть доступны для акционеров (участников) реорганизуемых организаций до момента завершения реорганизации.
3. <a id="p101493"></a>Организации, участвующие в реорганизации, обязаны обеспечить доступ к информации о существенных изменениях состава и стоимости своего имущества, происшедших после принятия решения о реорганизации, участникам всех организаций, участвующих в реорганизации. Соответствующие документы должны быть предоставлены организацией в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа организации. Организация обязана по требованию участника (учредителя, акционера, члена) предоставить ему копии указанных документов в трехдневный срок с момента обращения. Плата, взимаемая за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
<a id="p101494"></a>Организации, участвующие в реорганизации вправе, а общества, ценные бумаги которых обращаются на организованном рынке ценных бумаг, не позднее трех дней с момента изменения состава и стоимости имущества реорганизуемого общества обязаны раскрыть информацию, предусмотренную настоящим пунктом, в порядке, установленном уполномоченным органом. Указанные сведения должны быть доступны для акционеров (участников) реорганизуемых организаций до момента завершения реорганизации.

## Статья 160. Уведомление регистрирующего органа. Защита прав кредиторов реорганизуемой организации

### <a id="p101495"></a>Статья 160. Уведомление регистрирующего органа. Защита прав кредиторов реорганизуемой организации


1. <a id="p101496"></a>Организация в течение трех дней после принятия решения о ее реорганизации (принятия решения о реорганизации последней из участвующих в реорганизации организаций) обязана письменно сообщить регистрирующему органу о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании этого сообщения регистрирующий орган вносит в государственный регистр запись о том, что организация находится в процессе реорганизации.
2. <a id="p101497"></a>После сообщения о начале процедуры реорганизации регистрирующему органу реорганизуемая организация письменно уведомляет в течение пяти дней всех известных ей кредиторов о начале реорганизации или трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации.
<a id="p101498"></a>В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:
1) <a id="p101499"></a>полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждой из участвующих в реорганизации организаций;
2) <a id="p101500"></a>полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждой из создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации организаций;
3) <a id="p101501"></a>форма реорганизации, а в случае сочетания нескольких форм реорганизации - описание процедуры такой реорганизации;
4) <a id="p101502"></a>описание порядка и условий заявления кредиторами каждой участвующей в реорганизации организации своих требований, включая место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации, а также дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, и средства связи (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты, веб-сайт общества и прочее);
5) <a id="p101503"></a>сведения о лицах, единолично осуществляющих функции исполнительного органа, каждой участвующей в реорганизации организации, а также организаций, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации.
<a id="p101504"></a>В случае если в реорганизации участвуют две и более организации, сообщение о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации организаций.
3. <a id="p101505"></a>Организация, участвующая в реорганизации, обязана по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления следующие документы:
1) <a id="p101506"></a>копию письменного обоснования проведения реорганизации со всеми приложениями, если в соответствии с настоящим Законом реорганизуемая организация не освобождена от подготовки указанного письменного обоснования;
2) <a id="p101507"></a>копию договора о слиянии (присоединении), копию решения о реорганизации;
3) <a id="p101508"></a>копию передаточного акта (в случае если передаточный акт содержит приложения - с возможностью ознакомления с такими приложениями);
4) <a id="p101509"></a>копии своих годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а также копии годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов всех организаций, участвующих в реорганизации, за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемая организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, и копии квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных организаций за последний завершенный квартал перед датой принятия решения о реорганизации.
<a id="p101510"></a>Указанные в настоящем пункте документы должны быть предоставлены для ознакомления любому кредитору в помещении исполнительного органа реорганизуемой организации. Такая организация обязана по требованию кредитора предоставить ему копии указанных документов в трехдневный срок с момента обращения, при этом плата, взимаемая организацией за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. <a id="p101511"></a>Кредиторы реорганизуемой организации после принятия решения о реорганизации такой организацией, но не позднее 30 дней с даты направления им уведомлений или с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации вправе обратиться в суд по месту нахождения реорганизуемой организации-должника с требованием о досрочном исполнении соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - о прекращении обязательства и возмещении связанных с этим убытков.
<a id="p101512"></a>Суд отказывает в удовлетворении указанных требований в случае:
1) <a id="p101513"></a>если реорганизуемая организация докажет, что в результате реорганизации права и законные интересы кредиторов не нарушаются;
2) <a id="p101514"></a>если условиями реорганизации предусмотрена солидарная ответственность создаваемых в результате реорганизации (продолжающих существование) организаций по обязательствам реорганизуемой организации;
3) <a id="p101515"></a>если предоставлены доказательства достаточного обеспечения исполнения соответствующих обязательств в соответствии с [пунктом 5](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-160#p101518) настоящей статьи.
<a id="p101516"></a>В случае удовлетворения требований о досрочном исполнении (прекращении) обязательств и возмещении убытков после завершения реорганизации суд возлагает солидарную ответственность по обязательствам реорганизуемой организации на вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие существование) организации.
<a id="p101517"></a>Права и законные интересы кредиторов реорганизуемой организации подлежат защите, если это не противоречит существу обязательства между кредитором и реорганизуемой организацией-должником.
5. <a id="p101518"></a>Исполнение реорганизуемой организацией обязательств перед кредиторами может быть обеспечено залогом, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией, поручительством, а также иными способами, не противоречащими закону.
<a id="p101519"></a>Исполнение реорганизуемой организацией обязательств перед кредиторами не может быть обеспечено удержанием.
<a id="p101520"></a>Обеспечение исполнения реорганизуемой организацией обязательств может быть предоставлено самой реорганизуемой организацией, ее участниками, а также третьими лицами.
<a id="p101521"></a>Права и обязанности лица или лиц, предоставивших обеспечение исполнения реорганизуемой организацией обязательств, вытекают из указанного обеспечения и возникают с даты вынесения арбитражным судом определения об утверждении указанного обеспечения.
<a id="p101522"></a>Соглашение об обеспечении обязательств реорганизуемой организации заключается в письменной форме в течение 15 дней с даты вынесения судом определения об утверждении обеспечения и подписывается лицом или лицами, предоставившими обеспечение, а также кредиторами, обратившимися с иском в суд. Соглашение об обеспечении обязательств реорганизуемой организации должно быть представлено в суд не позднее чем через 10 дней с даты его подписания.
<a id="p101523"></a>По истечении сроков, предусмотренных настоящим пунктом, суд, при условии предоставления обеспечения кредиторам реорганизуемой организации, выносит решение об отказе в иске кредитору (кредиторам).
6. <a id="p101524"></a>После принятия решения о реорганизации, но не позднее 30 дней с даты направления уведомлений или с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации может быть созвано общее собрание владельцев облигаций, размещенных реорганизуемой организацией. Общее собрание владельцев облигаций вправе заменить представителя владельцев облигаций, уполномоченного представлять их интересы в связи с осуществлением реорганизации.
7. <a id="p101525"></a>В случае невозможности определить правопреемника реорганизованной организации по конкретному обязательству организации-правопреемники, а также организации-правопредшественники (в случае реорганизации в форме выделения) несут солидарную ответственность по данному обязательству реорганизованной организации перед кредиторами. Требование о возложении солидарной ответственности, предусмотренное настоящим пунктом, может быть заявлено не позднее чем через три года с момента окончания реорганизации.

## Статья 161. Требования к размеру уставного капитала организаций при реорганизации

### <a id="p101526"></a>Статья 161. Требования к размеру уставного капитала организаций при реорганизации


1. <a id="p101527"></a>Размер уставного капитала организации, создаваемой в результате реорганизации, не должен быть ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом для организаций соответствующих организационно-правовых форм на дату окончания реорганизации.
2. <a id="p101528"></a>Размер уставного капитала организации, созданной в результате реорганизации, может быть меньше, равен или больше суммы уставных капиталов организаций, участвующих в такой реорганизации, а также меньше, равен или больше уставного (подписанного) капитала преобразованного в нее юридического лица.
3. <a id="p101529"></a>Дополнительные взносы и иные платежи в целях формирования уставного капитала организации, создаваемой в результате реорганизации, в том числе за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации организации, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением случаев, когда решение о реорганизации в каждой участвующей в реорганизации организации принимается всеми участниками такой организации единогласно. Законом могут быть предусмотрены иные случаи, при которых допускается внесение дополнительных взносов и иных платежей в оплату уставного капитала при реорганизации.
4. <a id="p101530"></a>Формирование имущества организации, создаваемой в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества участвующих в реорганизации организаций, за исключением случаев, когда решение о реорганизации в каждой участвующей в реорганизации организации принимается всеми участниками такой организации единогласно.
5. <a id="p101531"></a>Стоимость чистых активов организации-правопредшественника, продолжающей свою деятельность, а также организации-правопреемника не должна оказаться в результате реорганизации меньше размера уставного капитала соответствующей и каждой из этих организаций.

## Статья 162. Избрание органов организаций, создаваемых в результате реорганизации

### <a id="p101532"></a>Статья 162. Избрание органов организаций, создаваемых в результате реорганизации


1. <a id="p101533"></a>Внесение предложений о выдвижении кандидатов для избрания в органы каждой из создаваемых в результате реорганизации организаций осуществляется участниками каждой реорганизуемой организации в порядке и сроки, установленные законом, определяющим правовое положение юридических лиц в той организационно-правовой форме, в которой создается организация, возникающая в результате реорганизации.
2. <a id="p101534"></a>При избрании органов вновь создаваемых организаций участниками нескольких реорганизуемых организаций голосование по кандидатурам в органы каждой из вновь создаваемых организаций осуществляется по единому списку, если иное не предусмотрено настоящим Законом или иными законами государства.
3. <a id="p101535"></a>Итоги голосования по вопросу об избрании каждого органа создаваемой в результате реорганизации организации определяются с учетом результатов голосования участников (акционеров) всех реорганизуемых организаций по всем кандидатурам в соответствующий орган управления или орган контроля создаваемой организации, если иное не предусмотрено настоящим Законом или иными законами государства.
<a id="p101536"></a>Если законом или уставом (учредительными документами) создаваемой в результате реорганизации организации предусматривается кумулятивное голосование по вопросу об избрании определенного органа, голосование по вопросу об избрании соответствующего органа осуществляется в соответствии с правилами кумулятивного голосования.

## Статья 163. Признание недействительными решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении) и последствия их недействительности для реорганизации

### <a id="p101537"></a>Статья 163. Признание недействительными решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении) и последствия их недействительности для реорганизации


1. <a id="p101538"></a>Решение о реорганизации, договор о слиянии (присоединении) могут быть признаны недействительными решением суда. Требования о признании недействительными решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении) могут быть предъявлены в суд в течение трех месяцев с момента принятия решения о реорганизации.
<a id="p101539"></a>Удовлетворение требований, которые приводят или могут привести к аннулированию правовых последствий осуществленной реорганизации, допускается лишь в случае, когда на момент рассмотрения дела судом исчерпаны или не могут быть реализованы иные средства правовой защиты, обеспечивающие права и законные интересы заявителя.
2. <a id="p101540"></a>Требования о признании недействительным договора о слиянии (присоединении) могут быть заявлены только наряду с обжалованием решения о реорганизации, которым был утвержден такой договор, в рамках срока исковой давности, предусмотренного настоящим Законом для признания недействительным соответствующего решения о реорганизации.
<a id="p101541"></a>Суд, в производстве которого находится дело о признании недействительным решения о реорганизации, извещает регистрирующий орган о принятии искового заявления о признании недействительным решения о реорганизации, о чем регистрирующий орган вносит в государственный регистр соответствующую запись. В случае принятия судом обеспечительных мер в виде приостановления государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации, суд уведомляет регистрирующий орган о принятии обеспечительных мер, в связи с чем регистрирующий орган вносит в государственный регистр соответствующую запись и (или) приостанавливает процедуру государственной регистрации.
3. <a id="p101542"></a>Решение о реорганизации, договор о слиянии (присоединении) не могут быть признаны недействительными на основании того, что соотношение обмена (конвертации) акций (долей, паев) и (или) сумма компенсации, выплачиваемой участникам реорганизуемой организации в связи с реорганизацией, являются необоснованными. В этом случае каждый участник (акционер) организации, участвующей в реорганизации, вправе требовать возмещения причиненных ему убытков. При этом организации, созданные в результате разделения (выделения), несут солидарную ответственность за такие убытки.
4. <a id="p101543"></a>Требования о признании недействительными решений о государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации, а также о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организаций, могут быть предъявлены заинтересованными лицами в суд в течение трех месяцев с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в государственный регистр. При этом исчисление указанного срока по требованиям, связанным с внесением в учредительные документы юридического лица положений, противоречащих закону, или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), начинается с даты внесения регистрирующим органом соответствующей записи в государственный регистр, когда такие изменения, содержащие соответствующие положения или сведения, были зарегистрированы впервые. Такие требования предъявляются в суд по месту нахождения соответствующей организации.
<a id="p101544"></a>Суд, рассматривающий дело, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение о государственной регистрации, если допущенные при принятии решения о государственной регистрации нарушения закона и иных нормативных правовых актов не являются существенными либо могут быть устранены или уже устранены.
<a id="p101545"></a>Признание недействительными решений о государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации, а также о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организаций, не влечет за собой ликвидации организаций, если иное не предусмотрено законом.
<a id="p101546"></a>Признание недействительными решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении), учредительных документов организации, созданной в результате реорганизации (полностью или в части), а также изменений, вносимых в них, не влечет за собой ликвидации организации.
<a id="p101547"></a>Признание недействительными решений о государственной регистрации организаций, созданных в результате реорганизации, о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организаций, договора о слиянии или присоединении, учредительных документов организаций (полностью или в части) не влечет за собой признания сделок, совершенных такими организациями, недействительными, если указанные сделки не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения.
<a id="p101548"></a>Признание недействительным решения о реорганизации, за исключением решений по вопросам формирования постоянно действующего исполнительного органа организации, создаваемой в результате реорганизации (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), а также иных органов, наделенных в соответствии с законом правом одобрения сделок, совершаемых организацией, не влечет за собой признания сделок, совершенных такой организацией, недействительными, если указанные сделки не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения. Признание недействительными сделок осуществляется по правилам, установленным гражданским законодательством для соответствующих сделок. Правила настоящего пункта соответственно применяются к требованиям, удовлетворение которых приводит или может привести к признанию недействительными решений о государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организаций, решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении), учредительных документов организаций, а также изменений, вносимых в них.

<div align="center">

<a id="p101549"></a>**I**

<a id="p101550"></a>**СЛИЯНИЕ И ПРИСОЕДИНЕНИЕ**

</div>

## Статья 164. Договор о слиянии (присоединении) и принятие решения о реорганизации

#### <a id="p101551"></a>Статья 164. Договор о слиянии (присоединении) и принятие решения о реорганизации


1. <a id="p101552"></a>Реорганизация в форме слияния, присоединения, а также реорганизация в форме выделения или разделения, осуществляемого одновременно со слиянием (присоединением), осуществляются на основании договора о слиянии и договора о присоединении соответственно, утверждаемых решениями о реорганизации всех организаций, участвующих в реорганизации.
2. <a id="p101553"></a>Договор о слиянии (присоединении) должен быть заключен в письменной форме, путем составления единого документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора о слиянии (присоединении) влечет за собой его недействительность.
3. <a id="p101554"></a>Согласование условий и заключение договора о слиянии (присоединении) осуществляются до принятия решения о реорганизации от имени участвующих в реорганизации организаций уполномоченными на то лицами. При этом, если иное не установлено законом, лицами, уполномоченными на согласование условий или заключение договора о слиянии (присоединении), признаются соответствующие органы участвующих в реорганизации организаций, которые в соответствии с законом вправе созывать общее собрание участников (иной высший орган управления), на котором принимается решение о реорганизации организации. Заключенный договор о слиянии (присоединении) порождает обязательства, связанные с подготовкой к осуществлению реорганизации, с момента его подписания. Положения договора о слиянии (присоединении), определяющие порядок осуществления реорганизации, приобретают силу с момента принятия решения о реорганизации, включающего утверждение договора о слиянии (присоединении).
4. <a id="p101555"></a>Договор о слиянии (присоединении) прекращается, если по истечении года со дня его подписания он не будет утвержден всеми организациями, участвующими в реорганизации.
5. <a id="p101556"></a>Договор о слиянии должен содержать:
1) <a id="p101557"></a>наименование, сведения о месте нахождения каждой организации, участвующей в слиянии или в реорганизации, сочетающей в себе слияние с иной формой реорганизации, а также наименование, сведения о месте нахождения организации, создаваемой в результате реорганизации;
2) <a id="p101558"></a>порядок и условия слияния или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иной формой реорганизации;
3) <a id="p101559"></a>порядок конвертации (обмена) акций (долей, паев) каждой организации, участвующей в реорганизации, в акции (доли, паи) создаваемой (продолжающей деятельность) организации и соотношение (коэффициент) конвертации (обмена);
4) <a id="p101560"></a>указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации, избираемых каждой организацией, участвующей в слиянии, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом предусматривается наличие совета директоров (наблюдательного совета);
5) <a id="p101561"></a>список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемой организации, если в соответствии с законом предусматривается наличие таких органов у создаваемой организации;
6) <a id="p101562"></a>список членов исполнительного органа создаваемой организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации предусмотрено наличие исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа такой организации;
7) <a id="p101563"></a>указание о лице, единолично осуществляющем функции исполнительного органа создаваемой организации;
8) <a id="p101564"></a>наименование, сведения о месте нахождения регистратора общества, если ведение реестра создаваемого общества должно осуществляться регистратором.
<a id="p101565"></a>Отдельные положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут не включаться в договор о слиянии в случае осуществления реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации. В этом случае договор о слиянии должен содержать пояснения, обосновывающие отсутствие таких положений в нем.
<a id="p101566"></a>Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе организации, создаваемой в результате реорганизации, указание о передаче полномочий лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа создаваемой организации управляющей организации или управляющему, иные сведения фактического характера и положения о реорганизации, не противоречащие закону.
6. <a id="p101567"></a>Договор о присоединении должен содержать:
1) <a id="p101568"></a>наименование, сведения о месте нахождения каждой организации, участвующей в присоединении или в реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иной формой реорганизации, а также наименование, сведения о месте нахождения организации, к которой осуществляется присоединение;
2) <a id="p101569"></a>порядок и условия присоединения или реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иной формой реорганизации;
3) <a id="p101570"></a>порядок конвертации (обмена) акций (долей, паев) каждой организации, участвующей в реорганизации, в акции (доли, паи) организации, к которой осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации (обмена). Если все акции (доли, паи) присоединяемой организации принадлежат организации, к которой осуществляется присоединение, положения об обмене акций (долей, паев) в договор не включаются.
<a id="p101571"></a>Отдельные положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут не включаться в договор о присоединении в случае осуществления реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации. В этом случае договор о присоединении должен содержать пояснения, обосновывающие отсутствие таких положений в нем.
<a id="p101572"></a>Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав (учредительные документы) организации, к которой осуществляется присоединение, иные сведения фактического характера и положения о реорганизации, не противоречащие закону.
<a id="p101573"></a>В случае утверждения договора о присоединении, содержащего перечень изменений и дополнений, вносимых в устав (учредительные документы) организации, к которой осуществляется присоединение, такие изменения вносятся в устав (учредительные документы) организации на основании решения об утверждении договора о присоединении, принятого организацией, к которой осуществляется присоединение.
7. <a id="p101574"></a>Организации, участвующие в слиянии (присоединении) или в реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации, должны незамедлительно предоставлять друг другу информацию о существенных изменениях состава и стоимости своего имущества, происшедших после заключения договора о слиянии (присоединении).
8. <a id="p101575"></a>Решением о реорганизации в форме слияния (присоединения) или реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации, утверждаются договор о слиянии (присоединении), передаточный акт (когда оформление передаточного акта является необходимым в силу закона или решения уполномоченных органов участвующих в реорганизации юридических лиц), учредительные документы организации, создаваемой в результате слияния (изменения в учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение, или иной организации, участвующей в реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации, в случае, если такие изменения необходимы), избираются органы организации, создаваемой в результате слияния, и, если договором о присоединении предусмотрено досрочное прекращение полномочий органов организации, к которой осуществляется присоединение (организации, участвующей в реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации), образуются соответствующие органы такой организации.

## Статья 165. Особенности слияния (присоединения) с участием обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью

#### <a id="p101576"></a>Статья 165. Особенности слияния (присоединения) с участием обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью


1. <a id="p101577"></a>Общее собрание участников каждого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, участвующего в реорганизации в форме слияния (присоединения) или реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества, включающее в себя утверждение договора о слиянии (присоединении), передаточного акта и устава (учредительных документов) организации, создаваемой путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации в количестве, установленном договором [проектом договора] о слиянии (присоединении) для каждой организации, участвующей в слиянии (присоединении), если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом предусматривается образование совета директоров (наблюдательного совета).
2. <a id="p101578"></a>Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации, избираемых каждой организацией, участвующей в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации должно быть пропорционально отношению количества долей (акций, паев) создаваемой организации, в которые обмениваются доли (акции, паи) участников соответствующей организации, участвующей в реорганизации, к общему количеству долей (акций, паев) создаваемой организации. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации, избираемых каждой организацией, участвующей в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления. В случае если избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации осуществляется кумулятивным голосованием, количество голосов, принадлежащих участнику, может быть распределено между несколькими кандидатами как целым, так и дробным числом.
<a id="p101579"></a>Правила, предусмотренные настоящим пунктом, соответственно применяются к присоединению и реорганизациям, сочетающим в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации.
3. <a id="p101580"></a>При слиянии с участием общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации, доли в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, принадлежащие другому хозяйственному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные доли, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
4. <a id="p101581"></a>При реорганизации в форме присоединения с участием общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации, с участием указанных обществ погашаются:
1) <a id="p101582"></a>собственные доли, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу;
2) <a id="p101583"></a>доли присоединяемого хозяйственного общества, принадлежащие хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) <a id="p101584"></a>принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу доли хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
<a id="p101585"></a>В случае если доля (часть доли) не подлежит погашению в соответствии с [подпунктом 3](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-165#p101584) настоящего пункта, она переходит к хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение, и должна быть реализована таким хозяйственным обществом в порядке и сроки, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

## Статья 166. Особенности слияния (присоединения) с участием акционерных обществ

#### <a id="p101586"></a>Статья 166. Особенности слияния (присоединения) с участием акционерных обществ


1. <a id="p101587"></a>Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) правления организации, создаваемой в результате слияния.
<a id="p101588"></a>Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта и устава (учредительных документов) организации, создаваемой в результате реорганизации, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) правления создаваемой организации в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждой организации, участвующей в реорганизации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) высшим органом управления такой организации.
2. <a id="p101589"></a>Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения или реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
<a id="p101590"></a>Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения или реорганизации в форме, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации, принимает решение по вопросу о реорганизации общества, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав общества), если это предусмотрено договором о присоединении.
3. <a id="p101591"></a>Соотношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) правления создаваемой (продолжающей свою деятельность) организации, избираемых каждым обществом, участвующим в реорганизации, соответственно определяется по правилам [пункта 2 статьи 165](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-165#p101578) настоящего Закона.
4. <a id="p101592"></a>При слиянии с участием общества или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации, акции общества, принадлежащие другому хозяйственному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
5. <a id="p101593"></a>При реорганизации в форме присоединения с участием общества или реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации, с участием общества погашаются:
1) <a id="p101594"></a>собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) <a id="p101595"></a>акции присоединяемого общества, принадлежащие организации, к которой осуществляется присоединение;
3) <a id="p101596"></a>принадлежащие присоединяемой организации акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
<a id="p101597"></a>В случае если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с [подпунктом 3](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-166#p101596) настоящего пункта, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении размера своего уставного капитала путем погашения таких акций.
6. <a id="p101598"></a>Конвертация (обмен) акций (долей, паев) при присоединении к обществу другого общества (другой организации) может осуществляться как в дополнительно размещаемые акции этого общества, так и в акции этого общества, находящиеся в его распоряжении.
7. <a id="p101599"></a>С момента государственной регистрации общества, созданного в результате слияния (с момента исключения из государственного регистра присоединенной к обществу организации), акции общества, созданного в результате слияния (дополнительные акции общества, к которому осуществлено присоединение), в которые осуществляется конвертация (обмен) акций (долей, паев) организаций, участвующих в реорганизации, считаются размещенными в соответствии с соотношением (коэффициентом), предусмотренным решением о реорганизации, договором о слиянии (присоединении).

<div align="center">

<a id="p101600"></a>**II**

<a id="p101601"></a>**РАЗДЕЛЕНИЕ И ВЫДЕЛЕНИЕ**

</div>

## Статья 167. Решение о реорганизации в форме разделения (выделения)

#### <a id="p101602"></a>Статья 167. Решение о реорганизации в форме разделения (выделения)


1. <a id="p101603"></a>Реорганизация в форме разделения, выделения осуществляется на основании решения о реорганизации в форме разделения и решения о реорганизации в форме выделения соответственно.
2. <a id="p101604"></a>Решение о реорганизации в форме разделения должно содержать:
1) <a id="p101605"></a>наименование, сведения о месте нахождения каждой организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения, а также наименование, место нахождения организации, реорганизуемой в форме разделения;
2) <a id="p101606"></a>порядок и условия разделения;
3) <a id="p101607"></a>порядок конвертации, распределения (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в акции (доли, паи) каждой создаваемой в результате реорганизации организации и соотношение (коэффициент) конвертации (обмена) акций (долей, паев) таких организаций;
4) <a id="p101608"></a>указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
5) <a id="p101609"></a>указание об утверждении устава (учредительных документов) каждой создаваемой организации с приложением устава (учредительных документов) каждой создаваемой организации;
6) <a id="p101610"></a>указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с национальным законодательством предусматривается наличие совета директоров (наблюдательного совета) у такой организации;
7) <a id="p101611"></a>список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если в соответствии с национальным законодательством предусматривается наличие таких органов у создаваемой организации;
8) <a id="p101612"></a>список членов исполнительного органа каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации предусмотрено наличие исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такой организации;
9) <a id="p101613"></a>указание о лице, единолично осуществляющем функции исполнительного органа каждой создаваемой в результате реорганизации организации.
<a id="p101614"></a>Отдельные положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут не включаться в решение о реорганизации в форме разделения в случае осуществления реорганизации, сочетающей в себе разделение с иными формами реорганизации. В этом случае решение о реорганизации должно содержать пояснения, обосновывающие отсутствие таких положений в нем.
<a id="p101615"></a>Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе организации, создаваемой в результате реорганизации, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, создаваемой организации управляющей организации или управляющему, иные сведения фактического характера и положения о реорганизации, не противоречащие национальному законодательству.
3. <a id="p101616"></a>Решение о реорганизации в форме выделения должно содержать:
1) <a id="p101617"></a>наименование, сведения о месте нахождения каждой организации, создаваемой путем реорганизации в форме выделения, а также наименование, место нахождения организации, продолжающей свою деятельность;
2) <a id="p101618"></a>порядок и условия выделения;
3) <a id="p101619"></a>порядок конвертации, или распределения, или приобретения (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в акции (доли, паи) каждой создаваемой в результате реорганизации организации и соотношение (коэффициент) конвертации (обмена) акций (долей, паев) таких организаций;
4) <a id="p101620"></a>указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
5) <a id="p101621"></a>указание об утверждении устава (учредительных документов) каждой создаваемой организации с приложением устава (учредительных документов) каждой создаваемой организации;
6) <a id="p101622"></a>указание о внесении изменений в устав (учредительные документы) каждой существующей организации с приложением изменений в устав (учредительные документы) или с приложением новой редакции устава (учредительных документов) в случае внесения таких изменений;
7) <a id="p101623"></a>указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с национальным законодательством предусматривается наличие совета директоров (наблюдательного совета) у такой организации;
8) <a id="p101624"></a>список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если в соответствии с национальным законодательством предусматривается наличие таких органов у создаваемой организации;
9) <a id="p101625"></a>список членов исполнительного органа каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации предусмотрено наличие исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такой организации;
10) <a id="p101626"></a>указание о лице, единолично осуществляющем функции исполнительного органа, каждой создаваемой в результате реорганизации организации.
<a id="p101627"></a>Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе организации, создаваемой в результате реорганизации, о регистраторе создаваемого (существующего) общества, указание о передаче полномочий лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, создаваемой (существующей) организации управляющей организации или управляющему, иные сведения фактического характера и положения о реорганизации, не противоречащие национальному законодательству.
4. <a id="p101628"></a>Отдельные положения, предусмотренные [пунктом 3](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-167#p101616) настоящей статьи, могут не включаться в решение о реорганизации в форме выделения в случае осуществления реорганизации, сочетающей в себе выделение с иными формами реорганизации. В этом случае решение о реорганизации должно содержать пояснения, обосновывающие отсутствие таких положений в нем.
<a id="p101629"></a>При реорганизации в форме выделения передаточным актом может предусматриваться, что организация, созданная в результате выделения, является правопреемником не только в отношении определенных передаточным актом прав и обязанностей организации-правопредшественника, но и по всем иным правам и обязанностям организации-правопредшественника, которые не были оставлены за таким правопредшественником, сохраняющих за собой лишь те права и обязанности, которые указаны в передаточном акте.
<a id="p101630"></a>При выделении, осуществляемом одновременно со слиянием (присоединением), передаточным актом может предусматриваться, что одна вновь созданная или существующая организация будет выступать правопреемником не только по определенной передаточным актом части прав и обязанностей организации-правопредшественника, но и по всем иным правам и обязанностям организации-правопредшественника, которые не были оставлены за таким правопредшественником.

## Статья 168. Особенности разделения (выделения) с участием обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью

#### <a id="p101631"></a>Статья 168. Особенности разделения (выделения) с участием обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью


1. <a id="p101632"></a>Общее собрание участников каждого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, участвующего в реорганизации в форме разделения (выделения), принимает решение по вопросу о реорганизации общества, а также по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждой организации, создаваемой в результате реорганизации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом предусматривается образование совета директоров (наблюдательного совета).
2. <a id="p101633"></a>В случае если уставом (учредительными документами) создаваемой в результате реорганизации организации предусматривается образование совета директоров (наблюдательного совета), избрание совета директоров (наблюдательного совета) такой организации осуществляется участниками реорганизуемого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли которых в соответствии с решением о реорганизации обмениваются на доли (акции, паи) соответствующей создаваемой организации.
<a id="p101634"></a>Если в соответствии с решением о реорганизации общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью в форме выделения единственным участником создаваемой организации будет являться реорганизуемое хозяйственное общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется всеми участниками реорганизуемого общества.
3. <a id="p101635"></a>Общее собрание участников реорганизуемого в форме выделения общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, принимающее решение о реорганизации, при определении порядка обмена долей на акции (доли, паи) каждой создаваемой в результате реорганизации организации и соотношения (коэффициента) обмена должно определить: способ размещения долей (акций, паев) каждой создаваемой организации (обмен долей реорганизуемого общества в доли (акции, паи) создаваемой (существующей) организации, или распределение долей (акций, паев) создаваемой (существующей) организации среди участников реорганизуемого общества, или приобретение единственной доли (всех акций) в уставном капитале создаваемого (существующего) хозяйственного общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае обмена или распределения долей - соотношение (коэффициент) обмена или условия распределения долей таких обществ.

## Статья 169. Особенности разделения (выделения) с участием акционерных обществ

#### <a id="p101636"></a>Статья 169. Особенности разделения (выделения) с участием акционерных обществ


1. <a id="p101637"></a>Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения (выделения) общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) и правления каждой организации, создаваемой в результате реорганизации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) высшим органом управления такой организации.
2. <a id="p101638"></a>Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждой создаваемой в результате реорганизации организации (существующей организации в случае переизбрания совета директоров (наблюдательного совета) и (или) правления такой организации) осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации должны быть размещены обыкновенные акции (доли, паи) создаваемой или существующей организации, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с настоящим Законом), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены акции (доли, паи) создаваемой или существующей организации.
<a id="p101639"></a>Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным участником создаваемой организации будет являться реорганизуемое акционерное общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) такой организации осуществляется акционерами реорганизуемого акционерного общества.
3. <a id="p101640"></a>Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества, принимающее решение о реорганизации, при определении порядка конвертации, распределения (обмена) акций в акции (доли, паи) каждой создаваемой в результате реорганизации организации и соотношения (коэффициента) конвертации, распределения (обмена) должно определить: способ размещения акций каждого создаваемого акционерного общества (конвертация акций в акции или распределение акций создаваемого (существующего) акционерного общества среди акционеров реорганизуемого общества) или обмена акций на доли, паи каждой создаваемой в результате реорганизации (существующей) организации и соотношение (коэффициент) конвертации, распределения (обмена) акций (долей, паев) таких организаций. При этом конвертация акций в акции создаваемых акционерных обществ должна осуществляться на одинаковых условиях для всех владельцев акций одной категории (типа) реорганизуемого общества.
4. <a id="p101641"></a>Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения акционерного общества, принимающее решение о реорганизации, при определении порядка конвертации, или распределения, или приобретения (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемого общества и соотношения (коэффициента) конвертации (обмена) акций (долей, паев) должно определить: способ размещения акций (конвертация акций в акции, или распределение акций создаваемого (существующего) общества среди акционеров реорганизуемого общества, или приобретение всех акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым обществом) или обмена акций на доли, паи (приобретения всех долей) каждой создаваемой в результате реорганизации (существующей) организации и соотношение (коэффициент) конвертации, распределения (обмена) акций (долей, паев) таких организаций. При этом конвертация акций в акции создаваемых обществ, а также распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества должны осуществляться на одинаковых условиях для всех владельцев акций одной категории (типа) реорганизуемого общества.
5. <a id="p101642"></a>Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу. Правила настоящего пункта соответственно применяются к реорганизациям, сочетающим в себе разделение с иными формами реорганизации, а также к реорганизациям, в которых участвуют и (или) создаются организации иных организационно-правовых форм. В таком случае акционер реорганизуемого общества должен получить доли (паи), пропорциональные числу принадлежащих ему акций реорганизуемого общества.
6. <a id="p101643"></a>Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (обмен акций реорганизуемого акционерного общества на доли, паи другой организации), каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу. Правила настоящего пункта соответственно применяются к реорганизациям, сочетающим в себе выделение с иными формами реорганизации, а также к реорганизациям, в которых участвуют и (или) создаются организации иных организационно-правовых форм. В таком случае акционер реорганизуемого общества должен получить доли (паи), пропорциональные числу принадлежащих ему акций реорганизуемого акционерного общества.
7. <a id="p101644"></a>С момента завершения реорганизации в форме разделения (выделения) акции акционерного общества, созданного в результате разделения (выделения), в которые осуществляется конвертация (обмен) акций (долей, паев) реорганизованной организации, считаются размещенными в соответствии с соотношением (коэффициентом) конвертации (обмена), предусмотренным решением о реорганизации.

<div align="center">

<a id="p101645"></a>**III**

<a id="p101646"></a>**ПРЕОБРАЗОВАНИЕ**

</div>

## Статья 170. Решение о реорганизации в форме преобразования

#### <a id="p101647"></a>Статья 170. Решение о реорганизации в форме преобразования


1. <a id="p101648"></a>Реорганизация в форме преобразования осуществляется на основании решения о реорганизации в форме преобразования.
2. <a id="p101649"></a>Решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать:
1) <a id="p101650"></a>наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
2) <a id="p101651"></a>порядок и условия преобразования;
3) <a id="p101652"></a>порядок обмена акций (долей в уставном капитале, паев членов производственного кооператива) преобразуемой организации на доли в уставном капитале (акции, паи членов производственного кооператива) и соотношение (коэффициент) такого обмена;
4) <a id="p101653"></a>указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта, если реорганизуемой организацией принято решение о составлении передаточного акта;
5) <a id="p101654"></a>указание об утверждении устава (учредительных документов) создаваемой организации с приложением устава (учредительных документов) такой организации;
6) <a id="p101655"></a>указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) правления создаваемой организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом предусматривается наличие совета директоров (наблюдательного совета) у такой организации;
7) <a id="p101656"></a>список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемой в результате реорганизации организации, если в соответствии с законом предусматривается наличие таких органов у создаваемой организации;
8) <a id="p101657"></a>список членов исполнительного органа создаваемой в результате реорганизации организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации предусмотрено наличие исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такой организации;
9) <a id="p101658"></a>указание о лице, единолично осуществляющем функции исполнительного органа создаваемой в результате реорганизации организации.
<a id="p101659"></a>Отдельные положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут не включаться в решение о реорганизации в форме преобразования в случае осуществления реорганизации, сочетающей в себе преобразование с иными формами реорганизации. В этом случае решение о реорганизации должно содержать пояснения, обосновывающие отсутствие таких положений в нем.
<a id="p101660"></a>Решение о реорганизации в форме преобразования может содержать указание об аудиторе организации, создаваемой в результате реорганизации, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, создаваемой организации управляющей организации или управляющему, иные сведения фактического характера и положения о реорганизации, не противоречащие национальному законодательству.

## Статья 171. Особенности преобразования акционерных обществ

#### <a id="p101661"></a>Статья 171. Особенности преобразования акционерных обществ


1. <a id="p101662"></a>Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) организации, создаваемой в результате реорганизации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) высшим органом управления такой организации.
2. <a id="p101663"></a>Избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой в результате реорганизации организации осуществляется акционерами реорганизуемого общества, которым в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть предоставлены доли, паи создаваемой организации, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с настоящим Законом), которым в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть предоставлены доли, паи создаваемой организации.

## Статья 172. Господствующая организация и зависимое общество

## <a id="p101664"></a>ГЛАВА XII. ГРУППА ОБЩЕСТВ

### <a id="p101665"></a>Статья 172. Господствующая организация и зависимое общество


1. <a id="p101666"></a>Общество признается зависимым, если другое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность (господствующая организация), имеет возможность прямо или косвенно оказывать решающее управленческое влияние на это общество при ведении его дел и осуществлении его деятельности.
2. <a id="p101667"></a>Контролирующее лицо признается господствующей организацией, если оно не докажет, что оно не оказывает решающего влияния на зависимое общество.

## Статья 173. Сообщение о владении акциями

### <a id="p101668"></a>Статья 173. Сообщение о владении акциями


<a id="p101669"></a>Акционер, которому непосредственно или в качестве господствующей организации принадлежит больше 10% [альтернативный вариант: 20%, 25%, 50% или 75%] голосующих акций, обязан немедленно сообщить об этом обществу. Пока такое сообщение не исполнено, права, вытекающие из этих акций, не могут быть использованы таким акционером в отношении общества. При использовании права голоса с нарушением этого положения принятое решение может быть обжаловано заинтересованными лицами.

## Статья 174. Договоры между организациями

### <a id="p101670"></a>Статья 174. Договоры между организациями


1. <a id="p101671"></a>В силу договора общество может контролироваться другой организацией, предоставив ей функции по руководству его деятельностью (договор о подчинении), или передать свое имущество другой организации в аренду (далее - договоры между организациями). Договор между организациями является действительным только в том случае, когда общее собрание акционеров общества одобрило его большинством в 75% голосов, участвующих в общем собрании акционеров.
2. <a id="p101672"></a>Проект договора между организациями должен быть предоставлен вместе с заключением независимого аудитора за четыре недели до общего собрания акционеров для ознакомления в помещениях общества или должен быть разослан акционерам по их требованию. Указанное заключение аудитора должно содержать вывод о том, являются ли предложенные акционеру возмещение или компенсация соразмерными. Договор между организациями должен содержать следующие положения:
- <a id="p101673"></a>о размере предложенных компенсации или возмещения акционерам, которые голосовали против заключения соответствующего договора между организациями, в отношении убытков, понесенных такими акционерами в результате заключения этого договора между организациями;
- <a id="p101674"></a>о праве акционеров, которые голосовали против заключения договора между организациями, предложить контролирующему лицу (акционеру) купить их акции, о порядке такой покупки и о порядке определения цены за такие акции.
3. <a id="p101675"></a>Заключение договора между организациями подлежит регистрации органом, уполномоченным на государственную регистрацию юридических лиц [прав на недвижимое имущество]. Договор считается действительным с момента его регистрации.
4. <a id="p101676"></a>На основе договора о подчинении господствующая организация вправе давать обязательные для исполнения указания зависимому обществу.
5. <a id="p101677"></a>Господствующая организация обязана возместить убытки зависимого общества, причиненные господствующей организацией в период действия договора о подчинении. Отказ зависимого общества от требования такого возмещения убытков возможен лишь в том случае, когда акционеры зависимого общества, ранее голосовавшие против заключения соответствующего договора о подчинении, по результатам отдельного голосования на общем собрании акционеров проголосуют за одобрение такого отказа требовать от господствующей организации возмещения убытков.

## Статья 175. Фактическое господство

### <a id="p101678"></a>Статья 175. Фактическое господство


1. <a id="p101679"></a>В случае отсутствия договора о подчинении господствующая организация не может использовать свое управленческое влияние для того, чтобы побудить зависимое общество совершить невыгодную для него сделку либо в ущерб себе предпринять или не предпринять определенные действия, если только ущерб не будет компенсирован впоследствии.
<a id="p101680"></a>Это положение также не применяется, если господствующая организация и зависимое общество взаимодействуют на основе общего предпринимательского плана и имеется гарантия, что преимущества и убытки, вытекающие из такого взаимодействия, распределяются исчисляемым и взвешенным образом.
2. <a id="p101681"></a>По заявлению любого заинтересованного лица, имеющего законный интерес, суд должен установить соответствие взаимодействия господствующей организации и зависимого общества требованиям [пункта 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-175#p101679) настоящей статьи. Соответствие таким требованиям должно доказываться господствующей организацией.
3. <a id="p101682"></a>Если судом будет установлено, что господствующая организация использовала свое управленческое влияние для причинения ущерба зависимому обществу, эта господствующая организация должна возместить зависимому обществу сумму причиненного ущерба в конце текущего финансового года, при условии что суд не установит для этого более длительный период. Подлежащий возмещению ущерб должен как минимум компенсировать убытки зависимого общества и соответствующую сумму неполученного дохода, кроме того ущерба, который возник не в результате управленческого влияния господствующей организации. Отсутствие управленческого влияния в этом случае должно доказываться господствующей организацией.

## Статья 176. Постоянное или длительное убыточное управление

### <a id="p101683"></a>Статья 176. Постоянное или длительное убыточное управление


1. <a id="p101684"></a>Если господствующее лицо осуществляет управленческий контроль над обществом таким образом, что общество длительное время, т.е. как минимум один год, осуществляет убыточную предпринимательскую деятельность, то акционеры общества вправе потребовать от господствующего лица выкупа принадлежащих им акций общества. При этом цена выкупа должна соответствовать наивысшей цене на акции общества в течение шести месяцев, предшествовавших фактическому господству, с начислением на сумму этой цены неустойки в размере, рассчитываемом по правилам Гражданского кодекса для расчета неустойки по денежным обязательствам. Определение наивысшей цены за акции осуществляется с применением котировок соответствующего организованного рынка ценных бумаг, а при невозможности такового - с привлечением независимого профессионального оценщика за счет господствующего лица.
2. <a id="p101685"></a>В случае если деятельность зависимого общества являлась постоянной убыточной предпринимательской деятельностью вследствие влияния на него основного лица или господствующего лица и это привело к несостоятельности (банкротству) такого зависимого общества, то основное лицо или господствующее лицо, в зависимости от ситуации, отвечает за долги такого зависимого общества, при условии что требования кредиторов такого общества, заявленные в ходе его конкурсного производства, им полностью не удовлетворены.
3. <a id="p101686"></a>Ответственность основного лица или господствующего лица может быть исключена, если судом будет установлено наличие обстоятельств, указанных в [части второй пункта 1 статьи 175](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-175#p101680) настоящего Закона.

## Статья 177. Взаимозависимые организации

### <a id="p101687"></a>Статья 177. Взаимозависимые организации


1. <a id="p101688"></a>Если общество и другая организация являются взаимозависимыми, то они обязаны незамедлительно сообщать друг другу в письменной форме о размере своего участия и любом его изменении.
2. <a id="p101689"></a>В случае если организации являются взаимозависимыми и им об этом известно, то права участия в управлении одной из них, принадлежащие другой взаимозависимой организации, могут осуществляться последней лишь в пределах 25% от принадлежащей ей доли участия (голосующих акций) в первой организации и наоборот. Это правило не действует в отношении преимущественного права покупки акций в случае повышения уставного капитала за счет средств общества.

## Статья 178. Ликвидация общества

## <a id="p101690"></a>ГЛАВА XIII. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

### <a id="p101691"></a>Статья 178. Ликвидация общества


1. <a id="p101692"></a>Общество подлежит ликвидации:
1) <a id="p101693"></a>при истечении срока, на который оно было учреждено, если устав предусматривает такой срок;
2) <a id="p101694"></a>по решению общего собрания акционеров на основании предложения совета директоров (наблюдательного совета) или правления, принятому большинством голосов, которое необходимо для изменения устава;
3) <a id="p101695"></a>по решению суда, вынесенному на основе заявления акционеров, которые обладают в совокупности не менее 10% акций, если для ликвидации общества имеются важные причины, основанные на отношениях акционеров между собой;
4) <a id="p101696"></a>на основе решения суда, если установлено несоответствие устава действующему законодательству, по заявлению совета директоров (наблюдательного совета), или правления, или государственных органов, уполномоченных на осуществление государственной регистрации юридических лиц.
<a id="p101697"></a>Если имущества общества недостаточно для погашения расходов по процедуре ликвидации, то регистрация общества может быть отменена по решению суда без проведения процедуры ликвидации.
2. <a id="p101698"></a>В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
<a id="p101699"></a>Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
<a id="p101700"></a>Если ликвидация осуществляется по решению суда, то суд определяет состав и членов ликвидационной комиссии. Члены ликвидационной комиссии могут быть заменены другими лицами в таком же порядке, как предусмотрено для назначения членов ликвидационной комиссии.
3. <a id="p101701"></a>В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, владеющее по меньшей мере 10% голосующих акций общества, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
4. <a id="p101702"></a>На членов ликвидационной комиссии возлагаются все обязанности по управлению имуществом и делами общества, которые предусмотрены законом для должностных лиц общества, и при нарушении этих обязанностей члены ликвидационной комиссии обязаны возместить обществу ущерб на основании норм настоящего Закона, установленных в отношении должностных лиц общества.

## Статья 179. Порядок добровольной ликвидации общества

### <a id="p101703"></a>Статья 179. Порядок добровольной ликвидации общества


1. <a id="p101704"></a>С момента избрания ликвидационной комиссии она обязана незамедлительно направить регистрирующему органу заявление с информацией о решении о ликвидации общества. С даты подачи такого заявления до завершения ликвидации общества во всех документах правового характера и деловой переписке, включая обмен информацией посредством электронных средств коммуникаций, фирменное наименование общества должно указываться с дополнением к нему слов "в процессе ликвидации".
2. <a id="p101705"></a>Ликвидационная комиссия должна публиковать в соответствующем печатном органе не менее трех раз сообщение о ликвидации общества, о процедуре ликвидации и об условиях удовлетворения требований кредиторов. Помимо этого она должна принимать меры по установлению кредиторов общества и сообщить им письменно о ликвидации общества.
3. <a id="p101706"></a>В течение месяца после назначения ликвидационной комиссии она должна сформировать и представить общему собранию акционеров общества, находящегося в процессе ликвидации, промежуточный баланс, который должен содержать сведения об имуществе ликвидируемого общества, о заявленных кредиторами требованиях, а также о результатах проверки обоснованности этих требований. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров общества. Ликвидационная комиссия также обязана до конца каждого финансового года общества, находящегося в процессе ликвидации, составлять баланс и отчет о ходе процесса ликвидации.
4. <a id="p101707"></a>Ликвидационная комиссия осуществляет деятельность с целью экономически надлежащей, эффективной, быстрой продажи всего имущества общества, необходимой для погашения долгов общества, и распределения оставшейся части его имущества в соответствии с настоящим Законом. Для достижения этой цели ликвидационная комиссия вправе совершать новые сделки от имени общества, а также поддерживать активную деятельность общества в течение определенного срока, если это необходимо для получения больших доходов при ликвидации. Члены ликвидационной комиссии представляют общество в отношениях, связанных с его ликвидацией, участвуют в судебных процессах, могут заключать мировые соглашения, если иное не предусмотрено национальным законодательством.

## Статья 180. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого общества

### <a id="p101708"></a>Статья 180. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого общества


1. <a id="p101709"></a>Подлежащие исполнению требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с очередностью их поступления. Подлежащие удовлетворению требования кредиторов [не] могут быть удовлетворены без регистрации заявки в реестре кредиторов общества. Если ликвидационная комиссия не признает заявленное требование кредитора, то он вправе предъявить иск о его удовлетворении в принудительном порядке. До решения судом спора общество в лице его ликвидационной комиссии должно поместить сумму денег в размере требования кредитора на депозит суда. Требования, срок исполнения которых пока не наступил, по усмотрению ликвидационной комиссии могут быть удовлетворены досрочно, или сумма, необходимая для их удовлетворения, должна быть депонирована ликвидационной комиссией в соответствии с требованиями законодательства.
2. <a id="p101710"></a>Если во время процесса ликвидации выяснится, что имущества общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, то ликвидационная комиссия должна немедленно заявить об открытии конкурсного производства. За неисполнение этой обязанности члены ликвидационной комиссии несут ответственность по возмещению убытков кредиторов общества.

## Статья 181. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

### <a id="p101711"></a>Статья 181. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами


1. <a id="p101712"></a>Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
1) <a id="p101713"></a>в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с положениями настоящего Закона;
2) <a id="p101714"></a>во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
3) <a id="p101715"></a>в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
2. <a id="p101716"></a>Распределение имущества среди акционеров каждой последующей очереди осуществляется после полного распределения имущества между всеми акционерами предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям акционерам предыдущей очереди.
<a id="p101717"></a>Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
3. <a id="p101718"></a>Распределение имущества ликвидируемого общества среди его акционеров допускается только по истечении одного года с момента опубликования третьего сообщения о ликвидации общества. В течение этого времени ликвидационная комиссия должна депонировать деньги, подлежащие распределению среди акционеров общества, на особом счету в соответствии с требованиями законодательства. Если между акционерами возникнет спор по поводу распределения имущества ликвидируемого общества, то ликвидационная комиссия должна приостановить распределение имущества до принятия соответствующего решения суда и продолжить такое распределение в соответствии с судебным решением после вступления последнего в законную силу.

## Статья 182. Завершение ликвидации

### <a id="p101719"></a>Статья 182. Завершение ликвидации


1. <a id="p101720"></a>При окончании распределения имущества общества составляется заключительный (ликвидационный) баланс. Ликвидационная комиссия о завершении ликвидации общества уведомляет регистрирующий орган для регистрации этого факта в государственном регистре.
2. <a id="p101721"></a>Если после регистрации завершения ликвидации обнаружится еще имущество, принадлежащее обществу, то суд по заявлению заинтересованного лица или в силу закона должен возобновить процесс ликвидации и назначить ликвидационную комиссию. Исключительной задачей ликвидационной комиссии в этом случае является продажа обнаруженного имущества и распределение дохода от нее между акционерами согласно правилам о распределении, установленным настоящим Законом и уставом общества. Для этих целей юридическое лицо считается вновь действующим с ограничением его в праве осуществления предпринимательской деятельности, за исключением правоспособности на продажу обнаруженного имущества и распределение дохода от нее среди акционеров.
3. <a id="p101722"></a>Обнаружение новых кредиторских требований не влечет за собой возобновление процесса ликвидации.
4. <a id="p101723"></a>Ликвидационная комиссия обязана хранить книги, документы и другие носители информации ликвидированного общества в течение пяти лет после завершения ликвидации общества. По истечении этого срока она имеет право уничтожить их согласно законодательству о защите информации.
5. <a id="p101724"></a>Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в государственный регистр.

## Статья 183. Ответственность акционера

### <a id="p101725"></a>Статья 183. Ответственность акционера


1. <a id="p101726"></a>В случае ликвидации общества, у которого недостаточно имущества для удовлетворения всех требований кредиторов, акционеры отвечают лично и без ограничения за долги общества, если такие акционеры противозаконно злоупотребляли ограничениями их ответственности по обязательствам общества в убыток кредиторам.
2. <a id="p101727"></a>Ответственность акционеров согласно [пункту 1](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-183#p101726) настоящей статьи может быть установлена в том числе, если:
- <a id="p101728"></a>они распорядились имуществом общества как своим собственным;
- <a id="p101729"></a>по их указанию бухгалтерский учет в обществе велся таким образом, что определение имущества как имущества общества или акционеров было невозможно или затруднительно;
- <a id="p101730"></a>они уменьшили состав имущества общества в собственную пользу или в пользу третьих лиц таким образом, что они знали или должны были знать, что впоследствии общество не будет в состоянии погасить долги перед своими кредиторами.

<div align="center">

<a id="p101731"></a>ГЛАВА XIV. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ [<*>](https://bukva.ai/docs/modelnyy-zakon-ob-aktsionernyh-obschestvah/statya-183#p101733)

</div>



<a id="p101732"></a>

---

<a id="p101733"></a>**<*> Эти составы предлагаются в качестве рекомендаций и должны быть включены в состав Уголовного кодекса государства.**

## Статья 184. Неправильный отчет

### <a id="p101734"></a>Статья 184. Неправильный отчет


<a id="p101735"></a>**Учредитель, акционер, должностное лицо общества несут уголовную ответственность, если они представляют существенно недостоверные, неполные или иным образом существенно не соответствующие установленным требованиям или фактическим обстоятельствам отчеты, предусмотренные настоящим Законом.**

## Статья 185. Ошибочный баланс

### <a id="p101736"></a>Статья 185. Ошибочный баланс


<a id="p101737"></a>**Лицо, подготовившее ошибочный баланс или отчет о прибылях и убытках либо ошибочно установившее прибыльную или убыточную часть акционера, чтобы получить самому или обеспечить другому лицу возможность получить выгоду или чтобы навредить обществу или третьему лицу, несет уголовную ответственность.**

## Статья 186. Ответственность за уклонение от объявления банкротства

### <a id="p101738"></a>Статья 186. Ответственность за уклонение от объявления банкротства


<a id="p101739"></a>Должностные лица общества несут уголовную ответственность, если они не открывают процедуру банкротства или уклоняются от ее открытия после того, как общество стало неплатежеспособным.



<a id="p101740"></a>

---