--- title: "\"Методические рекомендации по теме \"О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью\"" issuer: "Федеральная нотариальная палата" status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/metodicheskie-rekomendatsii-po-teme-o" --- ## "Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" # "Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)
Утверждены
на заседании
Координационно-методического совета
нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ
28 - 29.05.2010 ## МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ **ПО ТЕМЕ "О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВ** **С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"** Настоящие методические рекомендации подготовлены с целью выработки единой правоприменительной практики оформления наследственных прав на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и учреждения доверительного управления долями в уставном капитале обществ. ### 1. Общие положения 1.1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров ([ст. 2](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-2#p3) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО")). 1.2. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. В соответствии с [п. 2 ст. 48](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100270) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, в отношении которого его участники имеют обязательственные права (в отличие от юридических лиц, на имущество которых их учредители имеют право собственности либо иное вещное право). Доля в уставном капитале не сообщает участнику никаких вещных прав на имущество общества, которое принадлежит последнему на праве собственности как юридическому лицу. Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (Определение ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09). 1.3. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с [п. 1 ст. 21](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-21#p69) ФЗ "Об ООО" осуществляется, в том числе, на основании правопреемства. При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из [ГК РФ](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1) не следует иное ([п. 1 ст. 1110](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1110#p100010) ГК РФ). На основании [ст. 1112](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1112#p100016) ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности. Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества. 1.4. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят ([ч. 3 ст. 1112](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1112#p100018) ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с [п. 8 ст. 21](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-21#p90) ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества. Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия. Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после. В случае, когда необходимость учреждения доверительного управления долей отсутствует, целесообразнее адресовать обществу обращение после получения наследником (наследниками) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, так как в соответствии с [п. 16 ст. 21](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-21#p108) "ФЗ "Об ООО" в течение трех дней с момента получения согласия наследник должен известить общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли с приложением документа, подтверждающего основание такого перехода, то есть свидетельства о праве на наследство. 1.5. Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с [ч. 2 ст. 1176](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1176#p100349) ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества. Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом ([п. 5](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-23#p128), [8 ст. 23](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-23#p140) ФЗ "Об ООО"). 1.6. Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в наследственную массу тогда, когда это право принадлежало наследодателю на момент его смерти. Например, доля в уставном капитале перешла к обществу на основании [п. 2 ст. 23](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-23#p123) ФЗ "Об ООО" - если наследодатель при жизни предъявил требование обществу приобрести принадлежащую ему долю, либо на основании [ст. 26](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-26#p100212) ФЗ "Об ООО" - наследодатель подал заявление о выходе из общества, если право на выход участника предусмотрено уставом общества, либо на основании [ст. 10](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-10#p100082) ФЗ "Об ООО" - вступило в силу решение суда об исключении наследодателя из общества, а общество, обязанное в течение установленного [законодательством](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-23#p140) срока со дня перехода к нему доли выплатить ее действительную стоимость, не успело произвести с участником расчеты до его смерти. В этом случае свидетельство о праве на наследство выдается на право требования выплаты обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества. ### 2. Порядок оформления наследственных прав и прав пережившего супруга на долю в уставном капитале ООО 2.1. Для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы: - устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью; - выписку из Единого государственного реестра юридических лиц; - правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества; - справку общества об оплате доли наследодателем; - отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО; - список участников ООО. 2.2. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим Единый государственный реестр юридических лиц. 2.3. В качестве правоподтверждающего документа на долю наследодателя в уставном капитале общества нотариус истребует выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. Срок действия выписки из ЕГРЮЛ, предоставляемой для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества, не ограничен какими бы то ни было нормативными правовыми актами. [Статьей 8](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-8#p100061) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что государственная регистрация, а также внесение изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления соответствующих документов в регистрирующий орган. Следовательно, выписка из ЕГРЮЛ, с момента выдачи которой прошел срок больший, чем установлено для регистрации изменений, не может являться документом, безусловно свидетельствующим о наличии правоспособности у общества, а также достоверно подтверждающим иные сведения об обществе на момент совершения нотариального действия. 2.4. В качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариусу могут быть представлены следующие документы: - для учредителя общества - договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создано до 01.07.2009) либо решение единственного учредителя о создании общества; - для участника, приобретшего долю в уставном капитале на основании нотариально удостоверенной сделки, - нотариально удостоверенный договор; - документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, для лица, приобретшего долю в случаях, не требующих или ранее не требовавших (до 01.07.2009) нотариального удостоверения; - для правопреемника - свидетельство о праве на наследство; - для пережившего супруга участника общества - свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов; - для лица, приобретшего долю в уставном капитале путем внесения вклада, - протокол общего собрания участников (решение единственного участника) об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника либо вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости участника, внесшего дополнительный вклад, либо об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также изменении размеров долей участников общества; - для лица, приобретшего долю на основании решения общества о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между участниками, - протокол общего собрания о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между всеми участниками общества. 2.5. Для точного определения наследственного имущества нотариусу необходимо истребовать от общества с ограниченной ответственностью документ, подтверждающий полную оплату наследодателем, являвшимся учредителем общества, доли в уставном капитале общества. В соответствии с [п. 1 ст. 16](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p47) ФЗ "Об ООО" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или решением об учреждении общества и который не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Если на момент открытия наследства доля в уставном капитале оплачена наследодателем не полностью, а срок, установленный для полной оплаты, не истек, в состав наследства будет входить вся принадлежавшая наследодателю на момент смерти доля в уставном капитале общества, при этом к наследникам переходит обязанность полностью оплатить долю. В случае истечения срока, установленного для полной оплаты доли, до открытия наследства неоплаченная наследодателем часть доли переходит к обществу ([п. 3 ст. 16](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-16#p49) ФЗ "Об ООО"), а в наследственную массу включается оплаченная им часть доли в уставном капитале. 2.6. Для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство, объектом которого является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, наследник должен представить нотариусу документы с указанием рыночной стоимости доли, определенной специалистом-оценщиком (экспертом). [Подпунктом 10 пункта 1 статьи 333.25](https://bukva.ai/docs/kodeks-117-fz/statya-143#p3749) Налогового кодекса Российской Федерации стоимость имущества, не предусмотренного [подпунктами 7](https://bukva.ai/docs/kodeks-117-fz/statya-143#p5559) - [9](https://bukva.ai/docs/kodeks-117-fz/statya-143#p4963) данного пункта, определяется специалистами-оценщиками (экспертами), получившими в установленном порядке лицензию на осуществление оценочной деятельности. Согласно [статье 5](https://bukva.ai/docs/zakon-135-fz-1998/statya-5#p100025) Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" к объектам оценки относится совокупность вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью). В [статье 7](https://bukva.ai/docs/zakon-135-fz-1998/statya-7#p100038) Федерального закона N 135-ФЗ установлено, что в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование об обязательном проведении оценки какого-либо объекта, не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. 2.7. В случае, когда наследуется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (см. [п. 1.6](#p100018) настоящих рекомендаций), нотариус должен истребовать от общества в качестве документа, подтверждающего возникновение у наследодателя права требования выплаты действительной стоимости доли: - копию требования участника о приобретении его доли, заверенную подписью руководителя и печатью общества; - либо копию заявления участника о выходе из общества, заверенную подписью руководителя и печатью общества; - либо копию решения суда об исключении участника из общества; - справку о действительной стоимости доли умершего участника, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. В необходимых случаях нотариус в соответствии со [статьей 15](https://bukva.ai/docs/4462-1/statya-15#p100077) Основ законодательства РФ о нотариате вправе потребовать расчет стоимости чистых активов общества, произведенный в соответствии с [Приложением N 2](https://bukva.ai/docs/prikaz-81-1995#p100027) к Приказу Минфина РФ от 28 июля 1995 года N 81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". 2.8. Наследниками на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу положений [ст. 1116](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1116#p100027) ГК РФ могут быть физические лица, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства, а также юридические лица (при наследовании по завещанию), существующие на день открытия наследства. В случае, если наследников несколько, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выдается в долях. В случае, если наследником умершего участника общества является несовершеннолетний, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале выдается в общем порядке. 2.9. В соответствии с [п. 2 ст. 34](https://bukva.ai/docs/kodeks-223-fz/statya-34#p100157) Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов. Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью ([ст. 1150](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1150#p100210) ГК РФ). Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании [ст. 75](https://bukva.ai/docs/4462-1/statya-75#p100348) Основ законодательства РФ о нотариате с соблюдением норм [ст. 34](https://bukva.ai/docs/kodeks-223-fz/statya-34#p100155) - [37](https://bukva.ai/docs/kodeks-223-fz/statya-37#p100168) СК РФ. При этом необходимо истребовать от пережившего супруга заявление о том, что документы, подтверждающие принадлежность доли одному из супругов и приобретение доли в период брака по возмездному основанию, и заявление о том, что режим совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества не был изменен брачным договором. Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества. В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к пережившему супругу последнему должна быть выплачена действительная стоимость половины доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему супругу. 2.10. Описание имущества, на которое выдается свидетельство о праве на наследство и свидетельство о праве собственности пережившему супругу, должно содержать: - размер наследуемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в виде дроби или процентов; - номинальную стоимость наследуемой доли; - полное наименование общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого наследуется; - его основной государственный регистрационный номер; - индивидуальный номер налогоплательщика общества; - государственный регистрационный номер, за которым зарегистрирована действующая редакция устава общества; - место нахождения общества; - реквизиты выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной нотариусу; - рыночную оценку наследуемой доли в уставном капитале общества. В случае, когда положения устава общества с ограниченной ответственностью предусматривают необходимость получения согласия на переход доли от остальных участников и/или общества, в [свидетельстве](#p100122) о праве на наследство и в [свидетельстве](#p100145) о праве собственности пережившему супругу должно быть указание на данные положения устава (Приложение). ### 3. Порядок оформления наследства на долю в уставном капитале, если наследники по закону и по завещанию отсутствуют либо отказались или не приняли наследство (выморочное имущество) 3.2. При отсутствии наследников по закону, перечисленных в [ст. 1142](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1142#p100175) - [1148](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1148#p100201) ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные ([ст. 1117](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1117#p100031) ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника ([ст. 1158](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1158#p100258) ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании [ст. 1151](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1151#p100212) ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации. Переход выморочного имущества в порядке наследования в соответствии с [п. 2 ст. 1151](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1110#p3) ГК РФ в собственность Российской Федерации имеет ряд особенностей: для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется ([п. 1 ст. 1152](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1152#p100218) ГК РФ); у государства отсутствует возможность отказаться от принятия наследства; срок для получения свидетельства о праве на наследство не ограничен; для определения порядка наследования и учета выморочного имущества, а также порядка передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований предусмотрено принятие специального закона (не принятого до сих пор). 3.2. В соответствии с [Постановлением](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-432-2008) Правительства РФ от 05.06.2008 N 1053 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" (далее - Постановление) агентство в лице своих территориальных органов по месту открытия наследства принимает выморочное имущество, которое в соответствии с [законодательством](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1151#p100212) Российской Федерации переходит в порядке наследования к Российской Федерации [(п. 5.35)](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-432-2008#p100076). 3.3. Свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале общества выдается Российской Федерации в лице территориального органа Федерального агентства по управлению государственным имуществом в соответствии с ч. 3 [ст. 1162](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1162#p5) ГК РФ с соблюдением норм [ст. 72](https://bukva.ai/docs/4462-1/statya-72#p100338) Основ законодательства о нотариате. Форма такого свидетельства утверждена Приказом Минюста РФ от 10.04.2002 N 99 "Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах" [(Форма N 12)](https://bukva.ai/docs/prikaz-99-2002-minyust-rossii-ministerstvo-2#p100248). Описание наследуемой Российской Федерацией доли в уставном капитале должно содержать характеристики в соответствии с [п. 2.10](#p100065) настоящих рекомендаций. 3.4. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом на основании положений [п. 5.28](https://bukva.ai/docs/postanovlenie-432-2008#p100069) Постановления осуществляет от имени Российской Федерации права участника организации, доля в уставном капитале которой находится в федеральной собственности. ### 4. Учреждение доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью 4.1. Возможность учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, входящей в состав наследственной массы, предусмотрена положениями [ст. 1173](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1110#p100328) ГК РФ. 4.2. Учредителем доверительного управления является нотариус, а в случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. 4.3. Доверительным управляющим может выступать любое лицо, кроме государственного органа и органа местного самоуправления, а также учреждения ([ст. 1015](https://bukva.ai/docs/kodeks-14-fz/statya-1015#p102371) ГК РФ). Доверительное управление наследственным имуществом может осуществляться как в качестве предпринимательской деятельности, так и вне ее рамок. В частности, не является предпринимательской деятельностью доверительное управление, осуществляемое гражданином или некоммерческой организацией хоть и за плату, но не систематически. В подобных случаях выступать в качестве доверительного управляющего может и государственный служащий, поскольку [ст. 17](https://bukva.ai/docs/zakon-79-fz-2004/statya-1#p100161) Федерального закона от 07.07.2004 N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации" содержит запрет на осуществление только предпринимательской деятельности. 4.4. В соответствии с [п. 1 ст. 1016](https://bukva.ai/docs/kodeks-14-fz/statya-1016#p102379) ГК РФ наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом, является одним из существенных условий общего состава договора доверительного управления. Однако, так как правила, предусмотренные [главой 53](https://bukva.ai/docs/kodeks-14-fz/statya-1012#p102357) ГК РФ "Доверительное управление имуществом", применяются к отношениям по доверительному управлению наследственным имуществом лишь постольку, поскольку иное не вытекает из этих отношений, то требование о поименном указании выгодоприобретателей в договоре доверительного управления наследственным имуществом представляется нецелесообразным: состав наследников, принявших наследство, может неоднократно меняться в течение срока действия договора, а внесение в него изменений может быть затруднительным. Выгодоприобретателями должны быть признаны все наследники, имеющие право наследования имущества, переданного в доверительное управление. В качестве выгодоприобретателей наследники могут получить права требования к доверительному управляющему (о представлении отчета, о передаче имущества по прекращении договора и пр.). 4.5. Перечень лиц, по заявлению которых может быть учреждено доверительное управление наследством, содержащийся в [п. 2 ст. 1171](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1171#p100312) ГК РФ, не является исчерпывающим. Заявление об учреждении доверительного управления наследством в виде доли в уставном капитале общества может быть подано нотариусу одним или несколькими наследниками, органом местного самоуправления, органом опеки или другими лицами, действующими в интересах сохранения наследственного имущества. Другими лицами могут быть, в частности, участники общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого требует управления. Нотариус может истребовать заявления от всех известных ему наследников с целью согласования с последними кандидатуры доверительного управляющего для предупреждения спорных вопросов в будущем. Однако в случае невозможности получения таких заявлений от всех лиц, намеревающихся принять наследство, нотариус обязан учредить доверительное управление и самостоятельно принять решение о кандидатуре доверительного управляющего. 4.6. Доверительное управление долей в уставном капитале общества учреждается нотариусом для обеспечения нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством. Осуществление полномочий по владению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью невозможно без документального подтверждения прав на эту долю. 4.7. При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления, наделяется на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и неимущественными (организационными) правами участника общества с ограниченной ответственностью. 4.8. В случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом. 4.9. В случае если наследником является несовершеннолетний, то на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале общества в соответствии с [п. 2 ст. 37](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100210) ГК РФ требуется Предварительное разрешение органов опеки и попечительства. 4.10. Описание доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объекта договора доверительного управления наследственным имуществом должно содержать характеристики, определенные в [п. 2.10](#p100065) настоящих рекомендаций. 4.11. Все иные вопросы учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью решаются в соответствии с Методическими рекомендациями по доверительному управлению наследственным имуществом, утвержденными Координационно-методическим советом нотариальных палат Центрального федерального округа Российской Федерации (Протокол заседания N 5/2007 от 7 - 8 декабря 2007 года). ### 5. Внесение изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с наследованием доли и доверительным управлением долей в уставном капитале общества 5.1. В случае учреждения нотариусом доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании [подпункта "д" пункта 1 статьи 5](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-1#p50) Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации") подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц. В регистрирующий орган в соответствии с [письмом](https://bukva.ai/docs/pismo-mn-22-6511-at#p100042) ФНС РФ от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-3#p100082) от 30.12.2008 N 312-ФЗ" представляются: - заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом; - копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке. При этом нотариус заполняет форму 14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", размещенную на сайте ФНС России, с приложением листа М (сведения о лице, осуществляющем управление долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, переходящей в порядке наследования) и листа Т (сведения о заявителе). Однако в графе 1 листа М формы 14001 в качестве лица, осуществляющего управление долей, указаны нотариус, исполнитель завещания, должностное лицо, уполномоченное совершать нотариальные действия, тогда как в соответствии с действующим законодательством они являются лицами, учреждающими доверительное управление. Таким образом, при заполнении данной формы нотариус, в качестве учредителя доверительного управления заключая договор доверительного управления, не имеет возможности заполнить графу 1 листа М. Заявителем по данному виду регистрации является сам нотариус, лист Т нотариус заполняет в отношении себя лично, при этом ставит свою подпись в графе 13 с приложением своей гербовой печати. Свидетельствовать подпись нотариуса-заявителя в порядке [ст. 80](https://bukva.ai/docs/4462-1/statya-1#p100362) Основ законодательства Российской Федерации о нотариате у другого нотариуса не требуется. 5.2. При внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества в результате наследования, в регистрирующий орган в соответствии с вышеуказанным письмом ФНС РФ представляются: - заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником; - документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. В соответствии с [пп. 1.2 статьи 9](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-1#p100377) ФЗ "О государственной регистрации" заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном [порядке](https://bukva.ai/docs/4462-1/statya-1#p100362).
Приложение N 1
**СВИДЕТЕЛЬСТВО**
**О ПРАВЕ НА НАСЛЕДСТВО ПО ЗАКОНУ**
Город Владимир Владимирской области. Тридцать первого мая две тысячи десятого года. Я, Иванова Наталья Михайловна, нотариус Владимирского нотариального округа, удостоверяю, что на основании [статьи 1142](https://bukva.ai/docs/kodeks-146-fz-2001/statya-1142#p100175) Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками указанного в настоящем свидетельстве имущества гр. Голубева Ивана Ивановича, умершего 20 октября 2009 года, являются в 1/2 (одной второй) доле КАЖДЫЙ: 1. Сын - Голубев Петр Иванович, 12 июня 1990 года рождения, место рождения: город Владимир, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт 12 12 123456, выданный Отделом УФМС России по Владимирской области в Фрунзенском районе гор. Владимира 26 июня 2009 года, код подразделения 332-001, проживающий по адресу: город Владимир, улица Свободы, дом N 39, квартира N 5; 2. Дочь - Грачева Елена Ивановна, 12 июня 1990 года рождения, место рождения: город Владимир, гражданство: Российская Федерация, пол: женский, паспорт 12 12 123457, выданный Отделом УФМС России по Владимирской области в Фрунзенском районе гор. Владимира 26 июня 2009 года, код подразделения 332-001, проживающая по адресу: город Москва, улица Новгородская, дом N 31, квартира N 121. Наследство, на которое в указанных долях выдано настоящее свидетельство, состоит из: ДОЛИ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ВИКТОРИЯ", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 1111111111, основной государственный регистрационный номер (ОГРН юридического лица): 2222222222222, свидетельство о государственной регистрации юридического лица при создания серия 33 N 000999999, дата государственной регистрации 1 сентября 2007 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Владимирской области, код причины постановки на учет (КПП): 331101001, место нахождения юридического лица: город Владимир, улица Свободы, дом N 39 (тридцать девять), офис 2 (два) в размере 30% (тридцати процентов) номинальной стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей 00 коп., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 1234, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Владимирской области 4 мая 2010 года. Указанная доля в уставном капитале Общества принадлежит наследодателю на основании Учредительного договора, заключенного 15 августа 2007 года в простой письменной форме между Кузнецовой Марией Ивановной, Лукьяновой Марией Петровной, Голубевым Иваном Ивановичем. В соответствии с п. 4.3 Устава общества с ограниченной ответственностью "ВИКТОРИЯ", зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Владимирской области 1 сентября 2007 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН): 2222222222222, на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества необходимо получение согласия остальных участников общества. Рыночная стоимость указанной доли в уставном капитале Общества согласно отчету об оценке N 12 от 20 мая 2010 года, выданному Обществом с ограниченной ответственностью "Оценка", составляет 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 коп. Настоящее свидетельство подтверждает возникновение права общей долевой собственности на вышеуказанное наследство. Наследственное дело N 100/2009. Зарегистрировано в реестре за N Взыскано по тарифу: 9 руб. 00 коп.
Нотариус Иванова Н.М.
ЕСЛИ ВЫДАЕТСЯ СВИДЕТЕЛЬСТВО О ПРАВЕ НА НАСЛЕДСТВО НА ПРАВО ПОЛУЧЕНИЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ: Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из: Права получения от общества (полное наименование общества) действительной стоимости ДОЛИ или ЧАСТИ ДОЛИ в уставном капитале общества (полное наименование общества). Действительная стоимость вышеуказанной доли в уставном капитале ООО (полное наименование общества) составляет _____ тысяч рублей, согласно отчету N __, составленного (кем, дата). ДОЛЯ или ЧАСТЬ ДОЛИ (полная характеристика) в уставном капитале ООО (полное наименование общества) принадлежит наследодателю на праве собственности на основании:
Приложение N 2
**СВИДЕТЕЛЬСТВО**
**О ПРАВЕ СОБСТВЕННОСТИ**
Город Владимир Владимирской области. Тридцать первого мая две тысячи десятого года. Я, Иванова Наталья Михайловна, нотариус Владимирского нотариального округа, на основании [статьи 256](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-256#p101342) Гражданского кодекса Российской Федерации и [статьи 34](https://bukva.ai/docs/kodeks-223-fz/statya-34#p100155) Семейного кодекса Российской Федерации удостоверяю, что гр. Петрову Николаю Ивановичу, 11 декабря 1941 года рождения, место рождения: гор. Ульяновск, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт 17 04 111111, выданный Отделом внутренних дел Ленинского района города Владимир 20 июня 2003 года, код подразделения 332-001, проживающему по адресу: город Владимир, Третий переулок, дом N 6, квартира N 7, являющемуся пережившим супругом гр. Петровой Анны Андреевны, умершей 30 апреля 2010 года, принадлежит 1/2 (одна вторая) доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака. Общее совместное имущество супругов, право на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из: ДОЛИ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТЕХСНАБ", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 3333333333, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 4444444444444, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 33 N 000222222, дата государственной регистрации: 30 августа 2009 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Владимирской области, код причины постановки на учет (КПП): 331201001, место нахождения юридического лица: город Владимир, улица Победы, дом N 45 (сорок пять), корпус 5 (пять) в размере 1/4 (одной четвертой). Номинальная стоимость указанной ДОЛИ Общества составляет 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 100, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Владимирской области 31 мая 2010 года. Указанная доля в уставном капитале Общества принадлежала гр. Петровой Анне Андреевне на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, удостоверенного нотариусом Владимирского нотариального округа Сидоровой И.И. 30 декабря 2009 года по реестру N 12345. Наследственное дело N 100/2010. Зарегистрировано в реестре за N Взыскано по тарифу: 200 руб. 00 коп.
Нотариус Иванова Н.М.
---