Информационное сообщение Минфина России от 09.08.2024 № ИС-аудит-70

«Новое в аудиторском законодательстве: факты и комментарии»

Операторы инвестиционных платформ и лица, привлекающие инвестиции, освобождены от обязательного аудита

В соответствии с Федеральным законом «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ...» оператор инвестиционной платформы раскрывает на своем Интернет-сайте, который используется для предоставления доступа к инвестиционной платформе:

свою годовую бухгалтерскую отчетность за последний завершенный отчетный год;

годовую бухгалтерскую отчетность существующих более одного года юридических лиц, которыми привлечены инвестиции в размере, превышающем 60 миллионов рублей за последний завершенный отчетный год (в составе информации об этих лицах).

Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 263-ФЗ отменена обязанность проводить ежегодный аудит указанной годовой бухгалтерской отчетности (ранее — указанная отчетность подлежала раскрытию вместе с аудиторскими заключениями о ней). Однако эта обязанность сохраняется для тех операторов инвестиционных платформ и лиц, привлекающих инвестиции, годовая бухгалтерская отчетность которых подлежит обязательному аудиту в силу иных оснований, предусмотренных федеральными законами (например, операторов инвестиционных платформ, являющихся регистраторами; лиц, привлекающих инвестиции, — кредитными организациями).

Данное освобождение применяется, начиная с бухгалтерской отчетности за 2024 г.

Совершенствование законодательства Российской Федерации об аудиторской деятельности

Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 256-ФЗ внесены изменения в отдельные положения Федерального закона «О взаимном страховании», связанные с регулированием аудиторской деятельности. Одна из целей этих изменений — обеспечение согласованности данного Федерального закона с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности».

В Федеральном законе «О взаимном страховании» исключена возможность утверждения общим собранием общества взаимного страхования (правлением общества взаимного страхования) индивидуального аудитора в качестве внешнего аудитора общества и соответственно условий договора на оказание аудиторских услуг с ним. Данным уточнением норма Федерального закона «О взаимном страховании» приведена в соответствие нормам Федерального закона «Об аудиторской деятельности», согласно которым такие общества признаются общественно значимыми организациями и не могут обслуживаться индивидуальными аудиторами.

Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 256-ФЗ вступает в силу с 1 марта 2025 г.

Уточнены требования к аудиторам в сфере ПОД/ФТ

Исходя из Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее соответственно — Федеральный закон № 115-ФЗ, ПОД/ФТ), субъекты аудиторской деятельности являются участниками национальной «антиотмывочной» системы <1>. Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 222-ФЗ уточнены права и обязанности этих субъектов в «антиотмывочной» системе, а также ряд иных положений Федерального закона № 115-ФЗ и Федерального закона «Об аудиторской деятельности».

---

<1> См. также ИС-аудит-22, а также ИС-аудит-12, 14, 25, 42, 47, 56, 58, 59, 66, 68.

1. Согласно Федеральному закону № 115-ФЗ в уточненной редакции в сфере ПОД/ФТ аудиторские организации и индивидуальные аудиторы исполняют соответствующие обязанности как при подготовке или осуществлении от имени или по поручению клиента «контролируемых» сделок, так и при оказании аудиторских услуг (ранее — в отношении оказания аудиторских услуг непосредственно формулировались не все обязанности). В последнем случае аудиторские организации и индивидуальные аудиторы рассматриваются в качестве разновидности лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в сфере оказания бухгалтерских услуг (ранее — такой подход не формулировался, хотя предполагался). На субъекты аудиторской деятельности возложены следующие обязанности:

Обязанности субъектов аудиторской деятельности в сфере ПОД/ФТ	Контролируемые сделки	Аудиторские услуги
Идентификация клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, бенефициарных владельцев	v	v
Обновление информации о клиенте, представителе клиента и (или) выгодоприобретателе, бенефициарных владельцах	v	v
Использование при идентификации и обновлении информации сведений из ЕГРИП, ЕГРЮЛ, государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц и иных информационных систем органов государственной власти Российской Федерации и государственных внебюджетных фондов, в том числе полученных в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью	v	v
Установление иной информации о клиенте	v	v
Оценка степени (уровня) риска совершения клиентом подозрительных операций и отнесение клиента к одной из групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от степени (уровня) риска совершения им подозрительных операций	v	v
Принятие мер по снижению риска совершения клиентом подозрительных операций	v	v
Предоставление в Росфинмониторинг по его запросу информации	v	v
Применение и отмена мер по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества	v	v
Информирование Росфинмониторинга о принятых мерах по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества	v	v
Организация внутреннего контроля	v	v
Фиксирование сведений (информации)	v	v
Отказ клиенту в приеме на обслуживание	v	v
Хранение информации	v	v
Оценка возможности использования новых услуг и (или) программно-технических средств в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма и по результатам этой оценки принятие мер, направленных на снижение (минимизацию) данной возможности	v	v
Прием на обслуживание и обслуживание публичных должностных лиц	v	v
Уведомление Росфинмониторинга о наличии любых оснований полагать, что операция или сделка клиента (аудируемого лица) могли или могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма	v	v

Как видно из таблицы, субъекты аудиторской деятельности несут одинаковые обязанности как при оказании аудиторских услуг, так и при подготовке или осуществлении «контролируемых» сделок. Исключением является применение и отмена мер по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества, информирование об этом Росфинмониторинга; субъект аудиторской деятельности выполняет данные обязанности только при подготовке или осуществлении «контролируемых» сделок.

Такие обязанности, как обновление информации о клиенте, представителе клиента и (или) выгодоприобретателе, бенефициарных владельцах, представление информации в Росфинмониторинг по его запросу, отказ клиенту в приеме на обслуживание ранее в Федеральном законе № 115-ФЗ не формулировались, хотя исполнение их предполагалось.

Федеральным законом № 115-ФЗ в уточненной редакции предусмотрено, что порядок направления Росфинмониторингом запросов аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам устанавливается Правительством Российской Федерации (ранее — установление такого порядка не предусматривалось).

2. Для целей исполнения обязанностей по идентификации клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, бенефициарных владельцев, а также обновлению информации о них Федеральным законом № 115-ФЗ в уточненной редакции субъектам аудиторской деятельности предоставлены следующие права:

Права при идентификации, обновлении информации	«Контролируемые» сделки	Аудиторские услуги
Требование представления клиентом, представителем клиента и получение от клиента, представителя клиента документов, удостоверяющих личность, учредительных документов, документов о государственной регистрации юридического лица (индивидуального предпринимателя), а также иных документов, предусмотренных «антиотмывочным» законодательством	v	v
Использование представленных клиентом в целях идентификации и (или) обновления информации сведений в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью	v	v
Подтверждение достоверности сведений, полученных в ходе идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, и обновление информации о них с использованием единой системы идентификации и аутентификации (с согласия клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца)	v	v

«Старая» редакция	«Новая» редакция
Привлечение денежных средств для создания организаций, обеспечения их деятельности или управления ими	Привлечение денежных средств для создания организаций, обеспечения их деятельности или управления юридическими лицами и иными организациями, иностранными юридическими лицами и иностранными структурами без образования юридического лица
Создание юридических лиц и иностранных структур без образования юридического лица, обеспечение их деятельности или управления ими	Создание, обеспечение деятельности или управление юридическими лицами и иными организациями, иностранными юридическими лицами и иностранными структурами без образования юридического лица
Купля-продажа юридических лиц и иностранных структур без образования юридического лица	Купля-продажа юридических лиц, иностранных юридических лиц и иностранных структур без образования юридического лица
-	Майнинг цифровой валюты
-	Распределение цифровой валюты, выпущенной (полученной) в результате майнинга

4. Федеральным законом № 115-ФЗ в уточненной редакции предусмотрено также, что:

работники Росфинмониторинга обеспечивают сохранность сведений, составляющих аудиторскую тайну, и несут установленную законодательством Российской Федерации ответственность за разглашение этих сведений (ранее — положение не формулировалось в этом Федеральном законе);

секторальная оценка рисков в сфере деятельности аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов <2> проводится Казначейством России совместно с саморегулируемой организацией аудиторов в порядке, установленном Казначейством России (ранее — секторальная оценка должна была проводиться каждым контрольным (надзорным) органом в установленном каждым из них порядке);

---

<2> См. ИС-аудит-44.

по результатам контроля (надзора) в сфере ПОД/ФТ <3> саморегулируемая организация аудиторов и Казначейство России применяют меры дисциплинарного и иного воздействия к субъектам аудиторской деятельности, допустившим нарушения в этой сфере, в порядке, установленном Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» (ранее — положение не формулировалось в этом Федеральном законе).

---

<3> См. ИС-аудит-44.

5. Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» дополнен положением, согласно которому при оказании аудиторских услуг, а также прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг (в случаях, когда такие услуги заключаются в подготовке или осуществлении «контролируемых» сделок) субъекты аудиторской деятельности реализуют права и исполняют обязанности, предусмотренные Федеральным законом № 115-ФЗ.

Одновременно с целью обеспечения соответствия Федерального закона «Об аудиторской деятельности» Федеральному закону № 115-ФЗ в уточненной редакции признан утратившим силу пункт 3.2 части 2 статьи 13 Федерального закона «Об аудиторской деятельности».

Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 222-ФЗ вступит в силу с 19 августа 2024 г., за исключением отдельных положений, для которых установлены иные сроки.

---