--- title: "<Информация> ФНС РФ от 29.10.2009" issuer: "Федеральная налоговая служба" issued_on: 2009-10-29 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/informatsiya-fns-rf-ot-29102009-2009" --- ## <Информация> ФНС РФ от 29.10.2009 # <Информация> ФНС РФ от 29.10.2009 "О Федеральном законе от 30.12.2008 N 312-ФЗ" **ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА** **ИНФОРМАЦИЯ** от 29 октября 2009 года **О ФЕДЕРАЛЬНОМ ЗАКОНЕ ОТ 30.12.2008 N 312-ФЗ** Федеральная налоговая служба получает большое количество обращений со стороны налогоплательщиков и представителей средств массовой информации о переходных положениях Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-5#p100426) от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, упрощенно именуемых в СМИ как "перерегистрация ООО". Несмотря на многочисленные комментарии и разъяснения ФНС России по данному вопросу, в отдельных информационных материалах, к сожалению, искажаются цель, а самое главное, последствия положений [Закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1#p100441), которые предусматривают необходимость приведения уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством. В этой связи необходимо пояснить следующее. Как правило, в качестве цели переходных положений Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-5#p100426) от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ указывается переучет действующих и ликвидация недействующих обществ с ограниченной ответственностью. Однако налоговые органы имеют информацию о том, какие юридические лица являются действующими, а меры по исключению из Единого государственного реестра недействующих юридических лиц (ЕГРЮЛ) успешно применяются налоговыми органами с 2005 года в соответствии с Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-129-fz-2001/statya-1) от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поэтому по данному вопросу дополнительных законодательных изменений не требовалось. Урегулирования требовала выявленная в ходе применения законодательства о государственной регистрации юридических лиц проблема рейдерства. Поэтому вступившие в силу с 1 июля 2009 года изменения в законодательство, внесенные Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1) от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, носят, в том числе, и антирейдерский характер, поскольку направлены на противодействие корпоративным захватам, защиту прав и законных интересов участников обществ с ограниченной ответственностью и их инвесторов, что следует и из пояснительной записки к проекту рассматриваемого Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1). Речь идет, в частности, о нормах, связанных с нотариальным удостоверением сделок по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, внесением в ЕГРЮЛ сведений, связанных с таким переходом, подачей в суд иска о признании прав на долю. Федеральный [закон](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1) от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1) от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ иным образом регулирует не только отношения, связанные с переходом доли или части доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другим лицам или к самому обществу, но и основные стороны внутрикорпоративного управления в обществе. Поэтому в обсуждаемый Федеральный [закон](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1#p100441) включена норма о необходимости приведения уставов обществ, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, в соответствие с новыми требованиями законодательства. В этом и заключается цель того, что называют "перерегистрацией". По сути, приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с внесенными Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1) от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ изменениями для участников общества означает возможность реализовать предоставленные законом права, соблюсти свои собственные интересы, а также обеспечить их защиту. В этой связи термин "перерегистрация ООО" в данном случае не отражает сути рассматриваемых положений Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1#p100441) от 30 декабря 2008 года, поскольку прохождение или непрохождение процедуры приведения устава в соответствие с [законодательством](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1) об обществах с ограниченной ответственностью, действующего с 1 июля 2009 года, никоим образом не может отразиться на правоспособности общества. Исключение из ЕГРЮЛ обществ, не исполнивших обязанность по внесению в свои уставы предусмотренных законодательством изменений, по решению регистрирующего органа не предусмотрено. [Закон](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1#p100441) не предусматривает также специальных санкций для обществ, чьи уставы не приведены в соответствие с законодательством к 1 января 2010 года. Уставы таких обществ будут применяться в части, не противоречащей законодательным актам Российской Федерации, как это происходит и в настоящее время. Вместе с тем следует иметь в виду, что одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью с целью приведения их в соответствие с действующими законодательными актами, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников регистрируемых обществ. Указанные сведения проверяются нотариусами при нотариальном удостоверении сделок по отчуждению или по залогу доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Поэтому их наличие в ЕГРЮЛ и, следовательно, в выписке из ЕГРЮЛ может упростить документальное подтверждение полномочий лица, отчуждающего или передающего в залог долю или часть доли, на распоряжение ими. В целом по России к концу октября перерегистрацию уставов осуществили около десяти процентов обществ с ограниченной ответственностью. При этом начиная с середины сентября количество обращений в налоговые органы в связи с приведением уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством резко увеличилось, что неизбежно повлекло за собой возникновение очередей. Наиболее напряженная ситуация с очередями создалась в городах с большим количеством зарегистрированных обществ с ограниченной ответственностью. В пиковые часы регистрационный центр Москвы - МИФНС N 46 - принимал свыше четырех тысяч заявлений при средней максимальной расчетной нагрузке около двух тысяч. Проблема очередей именно в этой инспекции была искусственно создана отдельными фирмами, оказывающие услуги по регистрации организаций, которые обнаружили в переходных положениях Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-5#p100426) от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ выгоду для себя и поспешили этим воспользоваться. В настоящее время очереди наблюдаются только в утренние часы. По состоянию на 23, 27 и 28 октября 2009 года в пять часов дня подать документы можно было без очереди. Следует отметить, что независимо от нагрузки на инспекцию прием документов производится в течение 2 - 5 минут, а регистрационные действия совершаются в установленный срок (не более пяти рабочих дней). Данные сроки удалось выдержать путем введения многосменного графика работы сотрудников инспекции при одновременном увеличении времени работы инспекции (инспекция принимает документы от заявителей с 7 утра до 21.00 вечера). Вместе с тем во избежание возможных неудобств для заявителей, связанных с очередями, обществам с ограниченной ответственностью, зарегистрированным на территории Москвы и желающим внести изменения в устав, рекомендуется направлять документы в инспекцию почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения по адресу: МИФНС России N 46 по г. Москве, Походный проезд, влд. 3, корп. 1, г. Москва, 125373. Также заявители могут представить документы в инспекцию через доверенное лицо в специально отведенные окна (таким образом, личное присутствие генерального директора либо учредителя общества не требуется).
Федеральная налоговая служба информирует общества с ограниченной ответственностью, что регистрация изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Федеральным [законом](https://bukva.ai/docs/zakon-312-fz-2008/statya-1#p100441) от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ будет осуществляться налоговыми органами и после 1 января 2010 года.
---