Информационное письмо Банка России от 11.12.2017 № ИН-06-28/57
«О рекомендациях по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества информации о вознаграждении членов совета директоров (наблюдательного совета), членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников публичного акционерного общества»
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 11 декабря 2017 г. № ИН-06-28/57
О РЕКОМЕНДАЦИЯХ
ПО РАСКРЫТИЮ В ГОДОВОМ ОТЧЕТЕ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА ИНФОРМАЦИИ О ВОЗНАГРАЖДЕНИИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА), ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ
ОРГАНОВ И ИНЫХ КЛЮЧЕВЫХ РУКОВОДЯЩИХ РАБОТНИКОВ ПУБЛИЧНОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
В целях совершенствования корпоративного управления, обеспечения информационной прозрачности российских акционерных обществ и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует для применения прилагаемые рекомендации по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества информации о вознаграждении членов совета директоров (наблюдательного совета), членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников публичного акционерного общества.
Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в «Вестнике Банка России» и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Приложение: Рекомендации по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества информации о вознаграждении членов совета директоров (наблюдательного совета), членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников публичного акционерного общества на 23 л. в 1 экз.
РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО РАСКРЫТИЮ В ГОДОВОМ ОТЧЕТЕ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА ИНФОРМАЦИИ О ВОЗНАГРАЖДЕНИИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА), ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ
ОРГАНОВ И ИНЫХ КЛЮЧЕВЫХ РУКОВОДЯЩИХ РАБОТНИКОВ ПУБЛИЧНОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Полное и достоверное раскрытие информации в ключевых областях корпоративного управления, в том числе в области принятых в публичном акционерном обществе политики и практики выплаты вознаграждения, предоставляет обществу важную возможность довести до заинтересованных лиц необходимую для оценки деятельности общества и принятия решений информацию и способствует построению отношений доверия на финансовом рынке.
Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР рекомендуют раскрывать информацию о политике в сфере выплаты вознаграждения членам совета директоров и менеджменту, поскольку акционерам компании важно понимать политику в области вознаграждения, а также общую сумму компенсационных пакетов, согласованных в рамках такой политики для определения соответствия размера вознаграждения реальным результатам деятельности.
Нормы Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» устанавливают требования <1> по включению в годовой отчет публичного акционерного общества и акционерного общества, осуществившего (осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг (далее — общество), сведений об основных положениях политики общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов (далее — политика в области вознаграждения), а также сведений о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по каждому из органов управления общества (за исключением физического лица, занимавшего должность (осуществлявшего функции) единоличного исполнительного органа управления общества, если только таким лицом не являлся управляющий). Аналогичный объем сведений о вознаграждении подлежит раскрытию в проспекте ценных бумаг <2> и в ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг <3>.
<1> Пункт 70.3 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
<2> Пункт 5.3 части Б Приложения 2 к Положению Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
<3> Пункт 5.3 части Б Приложения 3 к Положению Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
Целью настоящего документа является предоставление обществам рекомендаций по наиболее полному и качественному раскрытию информации о вознаграждении членов совета директоров (наблюдательного совета), членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников обществ для включения такой информации в годовой отчет. Настоящие Рекомендации подготовлены с учетом положений Кодекса корпоративного управления <4>, передовой российской и зарубежной практики и направлены на формирование лучших стандартов к составлению соответствующих разделов годовых отчетов обществ, отвечающих задачам предоставления всем заинтересованным лицам понятной, полной и структурированной информации о системе вознаграждения, действующей в обществе.
<4> Рекомендован к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
Общества могут использовать настоящие Рекомендации в качестве отправной точки, устанавливающей общие направления для раскрытия информации о вознаграждении, адаптируя их под конкретные обстоятельства, отражающие специфику и особенности деятельности. Так, общества вправе самостоятельно определять конкретное содержание и форму раскрытия сведений о вознаграждении, в том числе в зависимости от масштаба и специфики своей деятельности, стратегии и этапа своего жизненного цикла.
В части сведений, которые рекомендуется раскрывать в разделе годового отчета общества о вознаграждении (отчете о вознаграждении), настоящие Рекомендации следует рассматривать как дополнение к рекомендациям, изложенным в письме Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».
II. Рекомендации по структуре раскрываемых сведений о вознаграждении
Информацию о вознаграждении рекомендуется раскрывать в разрезе сведений о принятой в обществе политике в области вознаграждения и сведений о размере вознаграждения.
Оптимальная структура сведений о вознаграждении, рекомендуемых для раскрытия в годовом отчете, представлена на Рисунке 1.
В годовом отчете общества указанные сведения рекомендуется раскрывать в объеме, достаточном для того, чтобы дать всем заинтересованным лицам ответы на вопросы «сколько», «каким образом» и «в связи с чем» осуществляются начисление и выплата вознаграждения членам органов управления и иным ключевым руководящим работникам общества. Сведения о вознаграждении следует излагать в простой, понятной и доступной форме, используя простые и понятные методы представления информации — в том числе таблицы, схемы, а для более наглядного отображения информации — диаграммы и графики. Предоставляемая информация должна позволять интерпретировать ее однозначным образом и не должна вводить инвесторов и акционеров в заблуждение.
┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
<pre class="legal-pre">│ ┌───────────────────────────┐ ┌────────────────────────┐ │
│ │ 1. ПОЛИТИКА ПО │ │ 2. РАЗМЕР │ │
│ │ ВОЗНАГРАЖДЕНИЮ │ │ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ │ │
│ │ (Как? Каким образом?) │ │ (Сколько?) │ │
│ └───────────────────────────┘ └────────────────────────┘ │
│ \ / │
│ \ / │
│ /────────────────────────────────\ │
│ │ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ │ │
│ \────────────────────────────────/ │
│ / \ │
│ / \ │
│┌──────────────────────────────┐ ┌────────────────────────────┐ │
││ Общие сведения о политике по │ │ Суммарный размер │ │
││ вознаграждению │ │ вознаграждения по членам │ │
│└───────────────┬──────────────┘ │ органов управления и │ │
│ │ │ ключевым работникам │ │
│┌───────────────┴──────────────┐ └──────────────┬─────────────┘ │
││ Основные изменения в │ │ │
││ политике по вознаграждению в │ ┌──────────────┴─────────────┐ │
││ отчетном периоде │ │ Индивидуальный размер │ │
│└───────────────┬──────────────┘ │ вознаграждения │ │
│ │ └──────────────┬─────────────┘ │
│┌───────────────┴──────────────┐ │ │
││ Ключевые (основные) принципы │ │ │
││ политики по вознаграждению │ ┌──────────────┴─────────────┐ │
│└───────────────┬──────────────┘ │Имущественная (материальная)│ │
│ │ │ выгода, получаемая членами │ │
│┌───────────────┴──────────────┐ │органов управления общества │ │
││ Структура вознаграждения ├─┐ │ на основании заключенных │ │
│└───────────────┬──────────────┘ │ │ с ними договоров │ │
│ │ │ └────────────────────────────┘ │
│┌───────────────┴──────────────┐ │ │
││ Контроль за внедрением и │ │ ┌─────────────────────────────┐ │
││ реализацией политики по │ │ │ Фиксированное │ │
││ вознаграждению │ ├──┤ вознаграждение │ │
│└──────────────────────────────┘ │ └──────────────┬──────────────┘ │
│ │ │ │
│ │ ┌──────────────┴──────────────┐ │
│ ├──┤ Переменное вознаграждение │ │
│ │ └──────────────┬──────────────┘ │
│ │ │ │
│ │ ┌──────────────┴──────────────┐ │
│ │ │ Выходные пособия и иные │ │
│ └──┤ компенсации исполнительным │ │
│ │органам и ключевым работникам│ │
│ └─────────────────────────────┘ │</pre>
└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
III. Рекомендации по раскрытию в годовом отчете общества сведений об основных положениях политики общества в области вознаграждения
В составе сведений об основных положениях политики общества в области вознаграждения, подлежащих раскрытию в годовом отчете общества, рекомендуется отражать следующие сведения.
3.1 Общие сведения о принятой (утвержденной) в обществе
политике в области вознаграждения
Рекомендуется указывать общие сведения о принятой в обществе политике в области вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества (далее — политика):
- сведения о внутреннем документе (документах) общества, содержащем политику (наименование органа управления, утвердившего политику, реквизиты документов, связанных с ее утверждением), а в случае размещения указанного внутреннего документа (документов) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» — ссылку на такой документ (документы) с указанием его наименования и адреса страницы в сети Интернет, на которой он раскрыт;
- роль органов управления и комитета совета директоров (наблюдательного совета) общества по вознаграждению в процессе принятия политики;
- периметр применения политики (круг должностных лиц (ключевых руководящих работников) общества, на которых она распространяется, ее применение в подконтрольных обществу организациях, иных организациях, входящих в группу общества).
3.2 Обзор основных изменений в политике в отчетном периоде
по сравнению с предыдущим отчетным периодом
В случае пересмотра в отчетном периоде принятой в обществе политики или внесения в отчетном периоде в нее существенных (значимых) изменений рекомендуется раскрывать:
- сведения о решениях органов управления общества, принятых в связи с пересмотром принятой политики или внесения в нее существенных изменений (сведения о внутреннем документе общества, содержащем политику, который был пересмотрен, органе управления общества, принявшем решение об утверждении указанного внутреннего документа, даты принятия такого решения);
- содержание основных изменений в политике;
- причины пересмотра принятой политики, а также основные цели, на достижение которых направлены изменения;
- в случае наличия планов по пересмотру в будущем принятой в обществе политики — сведения о содержании таких планов и прогнозируемых сроках их реализации (прогноз изменения политики общества в области вознаграждения).
3.3 Ключевые принципы политики общества
в области вознаграждения
Рекомендуется указывать ключевые (основные) принципы политики, отражающие следующие аспекты, касающиеся определения размера, начисления и выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета), членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества:
В отношении членов совета директоров (наблюдательного совета):
- принципы определения фиксированного денежного вознаграждения для членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в зависимости от объема обязанностей конкретного директора (например, использование надбавок за исполнение обязанностей председателя совета директоров и (или) за работу в комитете совета директоров в качестве его председателя или члена);
- информацию об использовании любых форм краткосрочной или долгосрочной денежной мотивации членов совета директоров (наблюдательного совета) общества <5> (информацию об отсутствии данной формы мотивации или информацию о соответствующих формах мотивации с указанием причин их использования);
<5> Пункт 4.2 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
- подходы к определению уровня компенсации (возмещения) расходов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исполнение возложенных на них обязанностей (выезд к месту проведения заседаний и прочие поездки в рамках исполнения обязанностей);
- информацию об отсутствии дополнительных выплат или компенсаций в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (в случае наличия дополнительных выплат или компенсаций — информацию о подходах к определению размеров соответствующих выплат с указанием причин их использования);
- иные применяемые обществом подходы для определения размера, начисления и выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества и обоснование использования таких подходов;
- все виды предоставляемого членам совета директоров (наблюдательного совета) общества вознаграждения в неденежной форме, в том числе вознаграждение акциями (или на основе акций), опционами (опционными договорами) на приобретение акций, социальный пакет или льготы в неденежной форме (обеспечение жильем или компенсация расходов на жилье, компенсация расходов на страхование, пенсионные отчисления, обеспечение служебным автомобилем или компенсация расходов на пользование автомобилем в служебных целях, предоставление товаров или услуг бесплатно или по льготной цене и т.д.);
- получение членами совета директоров (наблюдательного совета) общества вознаграждения за их работу в органах управления или на руководящих должностях в организациях, входящих в группу общества (или информация об отсутствии подобного вознаграждения).
В отношении членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества:
- сведения о подходах к определению зависимости размера вознаграждения членов исполнительных органов управления и иных ключевых руководящих работников общества от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата;
- используемые формы краткосрочной и долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества;
- сведения об отложенном сроке выплаты переменной части вознаграждения, последующей корректировки ее размера в зависимости от достигнутых результатов, возможность возврата обществу выплаченной переменной части вознаграждения;
- подходы к определению размеров выходных пособий, компенсаций и иных выплат («золотых парашютов») членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества в случае досрочного прекращения их полномочий (прекращения трудовых договоров) по инициативе общества и при отсутствии с их стороны виновных (недобросовестных) действий (бездействия);
- все виды предоставляемого членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества вознаграждения в неденежной форме, в том числе вознаграждение акциями (или на основе акций), опционами (опционными договорами) на приобретение акций, социальный пакет или льготы в неденежной форме (обеспечение жильем или компенсация расходов на жилье, компенсация расходов на страхование, пенсионные отчисления, обеспечение служебным автомобилем или компенсация расходов на пользование автомобилем в служебных целях, предоставление товаров или услуг бесплатно или по льготной цене и т.д.);
- получение членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками общества вознаграждения за их работу в органах управления или на руководящих должностях в организациях, входящих в группу общества (или информация об отсутствии подобного вознаграждения).
3.4 Вознаграждение, выплачиваемое на основе акций
В случае использования различных форм вознаграждения, выплачиваемого на основе акций (акций, опционов (опционных договоров) на акции (опционной программы), соглашений о выплате денежного вознаграждения в зависимости от изменения стоимости акций), рекомендуется указывать:
- сведения об акциях, на основе которых выплачивается вознаграждение;
- основные характеристики (описание) каждого вида соглашений о выплате вознаграждения на основе акций (далее — соглашения), включая:
- общие условия таких соглашений,
- условия перехода прав на акции, предоставления опционов на акции или выплаты (начисления) денежного вознаграждения, включая достижение определенного целевого показателя (показателей),
- максимальный срок предоставленных опционов на акции и формы расчета, сведения об ограничениях на исполнение опционов на акции в течение определенного периода после начисления вознаграждения или иные условия (ограничения), связанные с отложенным сроком выплаты вознаграждения на основе акций,
- сведения об ограничениях на реализацию (продажу) предоставленных акций.
- если используются программы вознаграждения на основе акций с фиксированным (установленным) размером — сведения о размере такой программы, в том числе о размере каждого вида соглашений, которые используются в такой программе.
3.5 Переменная часть вознаграждения (система
материальной мотивации) членов исполнительных органов
и иных ключевых руководящих работников общества
В случае выплаты переменной части вознаграждения (использования различных форм краткосрочной и долгосрочной мотивации) рекомендуется раскрывать:
- целевое соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения;
- основные характеристики (описание) используемых обществом форм краткосрочной и долгосрочной мотивации, включая:
- общие (основные) условия использования таких форм мотивации, в том числе ключевые показатели эффективности (количественные и качественные показатели, характеризующие результативность и эффективность деятельности, доходность, принимаемые риски и т.д.), их целевые значения и допустимые отклонения от целевых значений;
- условия, связанные с ограничением максимального размера переменной части вознаграждения;
- условия, связанные с отложенным сроком (отсрочкой, рассрочкой) выплаты переменной части вознаграждения;
- условия, связанные с последующей корректировкой размера переменной части вознаграждения (стимулирующих выплат), в том числе возможностью сокращения или отмены выплат в случае негативных финансовых или иных результатов деятельности по обществу (группе общества) в целом или по отдельным направлениям (сегментам) его деятельности;
- условия, связанные с обеспечением возможности возврата обществу выплаченной переменной части вознаграждения в случае выявления существенного искажения данных в бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, консолидированной финансовой отчетности группы общества или в иных определенных обществом случаях;
- объяснение причин использования тех или иных показателей (ключевые показатели эффективности) для определения переменной части вознаграждения;
- использование в качестве формы долгосрочной или краткосрочной мотивации вознаграждения, выплачиваемого на основе акций (если это применимо).
3.6 Выходные пособия, компенсации и иные выплаты
членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим
работникам общества в связи с досрочным прекращением
их полномочий («золотые парашюты»)
В случае наличия выходных пособий, компенсаций и иных выплат в связи с досрочным прекращением полномочий руководящих работников общества («золотых парашютов») рекомендуется раскрывать:
- подходы к определению размеров выходных пособий, компенсаций и иных выплат («золотых парашютов») в случае досрочного прекращения полномочий членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников по инициативе общества, порядку их начисления и сроку выплаты, в том числе используемые обществом ограничения максимального размера «золотых парашютов» (общее описание политики общества в отношении «золотых парашютов»);
- информацию о соответствии условий заключенных обществом трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными руководящими работниками общества применяемым обществом подходам к определению размеров «золотых парашютов», порядку их начисления и сроку выплаты, а если отдельные условия указанных договоров таким подходам не соответствуют — сведения об имени и должности руководящего работника общества, с которым заключен соответствующий трудовой договор, дате его заключения, описание и сведения о причинах такого несоответствия.
3.7 Контроль за внедрением и реализацией политики общества
в области вознаграждения
Рекомендуется указывать процедуры, механизмы и инструменты, применяемые советом директоров (наблюдательным советом) общества в целях контроля (надзора) за внедрением и реализацией политики:
- сведения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) общества по вознаграждениям или об ином комитете совета директоров (наблюдательного совета), осуществляющем его функции (далее — Комитет);
- наличие положения (внутреннего документа общества) о Комитете и сведения о его утверждении;
- основные компетенции и обязанности Комитета (в части вопросов, касающихся вознаграждений), количество проведенных заседаний и краткие сведения (отчет) о результатах (итогах) его работы;
- наличие компетенции и практика утверждения (пересмотра) советом директоров (наблюдательным советом) общества (предварительного рассмотрения Комитетом) условий договоров, заключаемых обществом с единоличным исполнительным органом (руководителем) общества, членами его коллегиального исполнительного органа и ключевыми руководящими работниками общества, а также заключаемых обществом с председателем и членами совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- процедура оценки работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества в контексте достижения поставленных целей и критериев (целевых показателей, ключевых показателей эффективности), заложенных в политику, в том числе в рамках системы (программы) мотивации;
- в случае проведения независимой оценки системы вознаграждения общества (отдельных ее элементов) — сведения о такой оценке и о рассмотрении ее результатов;
- механизмы (меры), связанные с недопущением, выявлением и урегулированием конфликта интересов при обеспечении контроля за внедрением и реализацией политики общества в области вознаграждения.
IV. Рекомендации по раскрытию в годовом отчете общества сведений о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов
Количественные показатели, характеризующие размер вознаграждения, рекомендуется представлять не только в отношении членов органов управления общества, но также в отношении иных ключевых руководящих работников, на которых распространяется действие политики общества в области вознаграждения <6>.
<6> Под ключевыми руководящими работниками в целях Кодекса корпоративного управления понимаются единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа общества, а также те работники общества, которые занимают значимые позиции в структуре исполнительного руководства общества и оказывают непосредственное влияние на эффективность финансово-экономической деятельности общества. Перечень лиц (должностей), относящихся к категории ключевых руководящих работников, определяется советом директоров общества.
Следует учитывать, что вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета), членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества включает вознаграждение, предоставляемое как непосредственно указанным лицам, так и связанным с ними лицам, включая супругов, детей, других членов их семей либо иных связанных лиц. Такое вознаграждение может предоставляться в том числе в виде выплат (предоставления товаров или услуг, социальных платежей, выплат страховым и медицинским организациям). Соответственно при раскрытии информации о вознаграждении рекомендуется включать информацию и о таких выплатах.
Кроме того, вознаграждение может включать как стандартные (традиционные) формы, связанные с выплатой денежных сумм (заработная плата, денежное вознаграждение, премии, оплачиваемый ежегодный отпуск, оплачиваемый отпуск по болезни, выплаты к юбилею и другие выплаты за выслугу лет, выплаты при длительной потере трудоспособности и т.д.), так и нестандартные формы, связанные с предоставлением вознаграждения в неденежной форме, например социальный пакет или льготы в неденежной форме (обеспечение жильем или компенсация расходов на жилье, компенсация расходов на страхование, пенсионные отчисления, обеспечение служебным автомобилем или компенсация расходов на пользование автомобилем в служебных целях, предоставление товаров или услуг бесплатно или по льготной цене и т.д.). В этой связи размер вознаграждения, предоставляемого в неденежной форме, рекомендуется указывать в денежном выражении исходя из сумм фактически понесенных обществом расходов, связанных с компенсациями или отчислениями, либо рыночной стоимости соответствующих товаров или услуг.
Члены исполнительных органов общества могут одновременно входить в состав совета директоров (наблюдательного совета). Также члены органов управления общества могут занимать должности в организациях, входящих в группу общества. В этом случае часть своего дохода указанные лица могут получать за счет вознаграждения, выплачиваемого (предоставляемого) им организациями из группы общества. Хорошей практикой корпоративного управления является отражение в годовом отчете общества общего размера вознаграждения, которое указанные лица получают как от общества, так и от других организаций, входящих в группу общества.
В целях более объективного и полного представления информации о размере начисляемого и выплачиваемого вознаграждения, в том числе отражения динамики изменения размера начисляемого и выплачиваемого вознаграждения, рекомендуется указанную информацию за отчетный период (отчетный год) приводить в сравнении с сопоставимой информацией за предыдущие отчетные периоды (предыдущие годы), например за 3 предыдущих года.
В составе сведений о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов, подлежащих раскрытию в годовом отчете общества, рекомендуется, как минимум, отражать следующие сведения.
4.1 Суммарный размер вознаграждения
и (или) компенсации расходов по членам органов управления и ключевым руководящим работникам общества
Суммарные (агрегированные) данные о размере вознаграждения следует указывать отдельно по совету директоров (наблюдательному совету) общества (его членам), а также по коллегиальному исполнительному органу общества (его членам).
Дополнительно рекомендуется раскрывать сведения о суммарном вознаграждении:
по группе из не менее чем пяти ключевых руководящих работников общества <7>;
<7> Часть «а» подпункта 9 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
всего исполнительного руководства общества (всех членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, на которых распространяется действие политики общества в области вознаграждения) <8>.
<8> Часть «б» подпункта 9 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
Если коллегиальный исполнительный орган общества отсутствует, а не являющееся управляющим физическое лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа общества, не входит в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, сведения о размере его вознаграждения рекомендуется указывать в составе суммарных (агрегированных) данных по совету директоров (наблюдательному совету) общества и указанному единоличному исполнительному органу общества.
Если одни и те же физические лица входят в состав как совета директоров (наблюдательного совета) общества, так и коллегиального исполнительного органа общества, размер вознаграждения, выплаченного (причитающегося) им как членам совета директоров (наблюдательного совета) общества отражается в составе суммарных (агрегированных) данных по размеру вознаграждения совета директоров (наблюдательного совета) общества, а иное вознаграждение — в составе суммарных (агрегированных) данных по размеру вознаграждения коллегиального исполнительного органа общества.
Суммарные (агрегированные) данные по размеру вознаграждения рекомендуется приводить с разделением по видам вознаграждения (структуре выплат), а также с разделением на фиксированную часть вознаграждения, нефиксированную (переменную) часть вознаграждения и «золотые парашюты».
В составе сведений о переменной части вознаграждения рекомендуется выделять вознаграждения, начисленные в рамках программ краткосрочной мотивации (по результатам деятельности общества за период не более трех лет) и долгосрочной мотивации (по результатам деятельности общества за период не менее пяти лет). Также рекомендуется указывать размер вознаграждения, выплата которого отложена, и вознаграждения, скорректированного с учетом достигнутых результатов (размер (объем) корректировок вознаграждения), а также возвращенные обществу суммы, которые были выплачены в качестве переменной части вознаграждения.
Для представления данных о суммарном (агрегированном) размере вознаграждения может использоваться примерная форма, указанная в Приложении 1 к настоящим Рекомендациям.
4.2 Индивидуальный размер вознаграждения
и (или) компенсации расходов
Раскрытие индивидуального размера вознаграждения требуется в отношении единоличного исполнительного органа общества, если в качестве этого органа выступает (функции этого органа осуществляет) управляющая организация или управляющий.
Вместе с тем, следуя принципам Кодекса корпоративного управления, рекомендуется указывать сведения об индивидуальном вознаграждении единоличного исполнительного органа общества <9> даже в том случае, если в качестве этого органа выступает физическое лицо, не являющееся управляющим, а также об индивидуальном вознаграждении каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества <10>.
<9> Подпункт 10 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
<10> Подпункт 7 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
По аналогии с данными о суммарном (агрегированном) размере вознаграждения сведения об индивидуальном размере вознаграждения рекомендуется приводить с разделением по видам вознаграждения (структуре выплат), а также с разделением на фиксированную часть вознаграждения, нефиксированную (переменную) часть вознаграждения и «золотой парашют», если он выплачивался. В составе сведений о переменной части вознаграждения рекомендуется выделять размер вознаграждения, начисленного в рамках программ краткосрочной мотивации (по результатам деятельности общества за период не более трех лет) и долгосрочной мотивации (по результатам деятельности общества за период не менее пяти лет). Также следует указывать размер вознаграждения, выплата которого отложена, и вознаграждения, скорректированного с учетом достигнутых результатов (размер (объем) корректировок вознаграждения), а также возвращенные членом органа управления общества суммы, которые были выплачены ему в качестве переменной части вознаграждения.
Для представления сведений об индивидуальном размере вознаграждения может использоваться примерная форма, указанная в Приложении 2 к настоящим Рекомендациям.
Рекомендуется также приводить описание показателей (индивидуальных ключевых показателей эффективности), на достижении которых основаны начисление и корректировка переменной части вознаграждения соответствующего члена органа управления общества, с указанием целевых уровней (значений) этих показателей.
4.3 Имущественная (материальная) выгода,
получаемая членами органов управления общества на основании
заключенных с ними договоров, условия которых существенно
отличаются от рыночных условий
В некоторых случаях общества, показывая относительно небольшой уровень вознаграждения членов органов управления общества, могут использовать практику заключения договоров займа (кредитных договоров), договоров возмездного оказания услуг (например, консультационного или рекламного характера) или иных гражданско-правовых договоров, условия которых существенно отличаются от обычных, рыночных условий аналогичных договоров. На основании указанных договоров члены органов управления общества получают имущественную (материальную) выгоду, размер которой может быть сопоставим с размером выплачиваемого им вознаграждения.
Поскольку получение членами органов управления общества имущественной (материальной) выгоды на основании заключенных с обществом гражданско-правовых договоров может являться скрытой формой выплаты им вознаграждения, а также создает дополнительный конфликт интересов у такого члена совета директоров, рекомендуется в годовом отчете общества раскрывать:
- сведения о займах (кредитах), выданных обществом (организациями из группы общества) членам совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества, и информацию о соответствии условий выданных займов (кредитов) рыночным условиям;
- сведения об иных гражданско-правовых договорах, заключенных обществом с членами совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества, условия которых существенно отличаются от рыночных условий;
- оценочный размер имущественной (материальной) выгоды, полученной (получаемой) членами совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества на основании заключенных ими с обществом гражданско-правовых договоров.
Приложение 1 к Рекомендациям по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества информации о вознаграждении членов совета директоров
(наблюдательного совета), членов
исполнительных органов и иных
ключевых руководящих работников
публичного акционерного общества
Примерная форма для представления данных
о суммарном (агрегированном) размере вознаграждения
Приложение 2
к Рекомендациям по раскрытию
в годовом отчете публичного
акционерного общества информации
о вознаграждении членов совета директоров
(наблюдательного совета), членов
исполнительных органов и иных
ключевых руководящих работников
публичного акционерного общества