Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 № ИН-06-28/136

«О применении пункта 36.11 Положения Банка России от 19 декабря 2019 года № 706-П „О стандартах эмиссии ценных бумаг“»

В связи с поступлением вопросов о порядке применения пункта 36.11 Положения Банка России от 19 декабря 2019 года № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее — Стандарты эмиссии ценных бумаг) Банк России полагает необходимым сообщить следующее.

Согласно пункту 36.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг в случае если акции, облигации, конвертируемые в акции определенной категории (типа), и опционы эмитента, предоставляющие право приобретения акций определенной категории (типа), размещаются путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа), такое размещение осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа) в случае, если иной порядок размещения не предусмотрен решением о размещении указанных ценных бумаг. При этом уставный капитал акционерного общества может быть увеличен только в целое число раз.

Образование дробных акций у акционеров — владельцев целых акций в результате размещения акций путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций не допускается.

По мнению Банка России, совокупность указанных условий (размещение акций пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа) и запрет на образование дробных акций) не может считаться соблюденной в случае, если количество акций, подлежащих размещению какому-либо акционеру, выражено дробным числом и подлежит округлению. В данном случае будет нарушен либо принцип пропорциональности, либо запрет на образование дробных акций.

Норма о том, что, в случае если акции размещаются путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа) пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), уставный капитал акционерного общества может быть увеличен только в целое число раз, включена в пункт 36.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг в целях обеспечения возможности соблюдения совокупности условия о пропорциональном количестве акций, размещаемых акционерам, и условия о недопустимости образования дробных акций.

Вместе с тем в случае, когда уставный капитал акционерного общества состоит из акций нескольких категорий (типов), указанная цель достигается, если согласно условиям размещения дополнительных акций определенной категории (типа) количество акций этой категории (типа) увеличивается в целое число раз, без увеличения в целое число раз уставного капитала акционерного общества. Следовательно, отсутствие увеличения уставного капитала в целое число раз в описанной ситуации не препятствует регистрации дополнительного выпуска акций.

---