Информационное письмо Банка России от 25.12.2019 № ИН-06-28/100

«О применении Положения Банка России от 19 декабря 2019 года № 706-П „О стандартах эмиссии ценных бумаг“»

В связи с вступлением в силу с 1 января 2020 года Федерального закона от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О рынке ценных бумаг“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг» (далее — Федеральный закон № 514-ФЗ), Банком России разработано и направлено на государственную регистрацию в Министерство юстиции Российской Федерации Положение Банка России от 19 декабря 2019 года № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее — Стандарты эмиссии ценных бумаг).

Согласно пункту 77.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг они вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования.

Принимая во внимание переходные положения, предусмотренные статьей 24 Федерального закона № 514-ФЗ, сообщаем следующее.

1. Стандарты эмиссии ценных бумаг не применяются к отношениям, связанным с:

эмиссией ценных бумаг, выпуску (дополнительному выпуску) которых до 1 января 2020 года присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер;

государственной регистрацией выпуска (выпусков) акций, размещенных при учреждении акционерного общества, если государственная регистрация акционерного общества — эмитента осуществлена до 1 января 2020 года.

2. Если выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг до 1 января 2020 года присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер, размещение таких ценных бумаг после 1 января 2020 года должно осуществляться в соответствии с условиями размещения, определенными в решении о выпуске (дополнительном выпуске) указанных ценных бумаг, в соответствии с нормами Положения Банка России от 11 августа 2014 года № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Положение Банка России № 428-П) для эмитентов, не являющихся кредитными организациями, или в соответствии с нормами Инструкции Банка России от 27 декабря 2013 года № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации» (далее — Инструкция Банка России № 148-И) для эмитентов, являющихся кредитными организациями.

3. Внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспект ценных бумаг, условия выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в рамках программы облигаций, выпуску (дополнительному выпуску) которых до 1 января 2020 года присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер, осуществляемое до завершения размещения ценных бумаг, осуществляется в соответствии с нормами Положения Банка России № 428-П для эмитентов, не являющихся кредитными организациями, или в соответствии с нормами Инструкции Банка России № 148-И для эмитентов, являющихся кредитными организациями.

4. Внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспект ценных бумаг, условия выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в рамках программы облигаций, выпуску (дополнительному выпуску) которых до 1 января 2020 года присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер, осуществляемое после завершения размещения ценных бумаг, до вступления в силу Стандартов эмиссии ценных бумаг осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) в редакции Федерального закона № 514-ФЗ. В части вопросов, не урегулированных Законом о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона № 514-ФЗ, полагаем возможным руководствоваться применимыми нормами Положения Банка России № 428-П для эмитентов, не являющихся кредитными организациями, или Инструкции Банка России № 148-И для эмитентов, являющихся кредитными организациями.

5. Внесение изменений в программу облигаций, в том числе в программу облигаций, которой до 1 января 2020 года присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер, осуществляется с учетом пункта 4 настоящего информационного письма.

6. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, выпуску (дополнительному выпуску) которых до 1 января 2020 года присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер, осуществляется в соответствии с нормами Положения Банка России № 428-П для эмитентов, не являющихся кредитными организациями, или в соответствии с нормами Инструкции Банка России № 148-И для эмитентов, являющихся кредитными организациями.

7. Государственная регистрация выпуска (выпусков) акций, размещенных при учреждении акционерного общества, если государственная регистрация акционерного общества — эмитента осуществлена до 1 января 2020 года, осуществляется в соответствии с нормами Положения Банка России № 428-П для эмитентов, не являющихся кредитными организациями, или в соответствии с нормами Инструкции Банка России № 148-И для эмитентов, являющихся кредитными организациями.

8. Требования Стандартов эмиссии ценных бумаг, связанные с запретом размещать ценные бумаги, с даты регистрации проспекта которых истек один год, не применяются в случае регистрации проспекта ценных бумаг до 1 января 2020 года (допуска до 1 января 2020 года биржевых облигаций к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций или присвоения биржей до 1 января 2020 года идентификационного номера программе облигаций, если бирже для присвоения такого номера представлялся проспект облигаций). Размещение ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, допускается в течение установленного срока их размещения, но не более, чем в течение двух лет со дня вступления в силу Федерального закона № 514-ФЗ (часть 4 статьи 24 Федерального закона № 514-ФЗ), то есть до 1 января 2022 года. По истечении этого срока размещение (продолжение размещения) указанных ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг.

9. До вступления в силу Стандартов эмиссии ценных бумаг регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, регистрация проспектов ценных бумаг, регистрация программ облигаций, регистрация изменений в решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг (основную часть проспекта ценных бумаг), программу облигаций, государственная регистрация отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, осуществляется Банком России и регистрирующими организациями на основании:

документов, поступивших до 1 января 2020 года, подготовленных в соответствии с нормами Положения Банка России № 428-П для эмитентов, не являющихся кредитными организациями, или в соответствии с нормами Инструкции Банка России № 148-И для эмитентов, являющихся кредитными организациями;

документов, поступивших после 1 января 2020 года, подготовленных в соответствии с положениями Закона о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона № 514-ФЗ. В части вопросов, не урегулированных Законом о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона № 514-ФЗ, полагаем возможным руководствоваться применимыми нормами Положения Банка России № 428-П для эмитентов, не являющихся кредитными организациями, или Инструкции Банка России № 148-И для эмитентов, являющихся кредитными организациями.

При этом с учетом положений части 3 статьи 24 Федерального закона № 514-ФЗ решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых осуществляется в случае, указанном в абзаце втором настоящего пункта, а также иные документы, предусмотренные настоящим пунктом информационного письма, не требуется приводить в соответствие с положениями Закона о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона № 514-ФЗ и Стандартов эмиссии ценных бумаг.

10. Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, регистрация проспектов ценных бумаг, регистрация программ облигаций, регистрация изменений в решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг (основную часть проспекта ценных бумаг), программу облигаций, государственная регистрация отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в случае, если документы для такой регистрации поступили в Банк России или в регистрирующую организацию после 1 января 2020 года до вступления в силу Стандартов эмиссии ценных бумаг, осуществляется, в частности, с учетом следующего:

для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг не требуется составление и представление решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;

условия размещения ценных бумаг должны содержаться в проспекте таких ценных бумаг или в отдельном документе, при этом включение их в решение о выпуске ценных бумаг не требуется;

решение о выпуске ценных бумаг и иные документы, представляемые для регистрации, могут быть подписаны вместо лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, иным уполномоченным им должностным лицом эмитента;

регистрация выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ, зарегистрированных после 1 января 2020 года, осуществляется в соответствии с требованиями статьи 26.1 Закона о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона № 514-ФЗ;

документ, содержащий условия размещения облигаций, не конвертируемых в акции, не представляется для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких облигаций в Банк России или в регистрирующую организацию.

11. Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, регистрация проспектов ценных бумаг, регистрация программ облигаций, регистрация изменений в решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг (основную часть проспекта ценных бумаг), программу облигаций, государственная регистрация отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, осуществляется Банком России:

в сроки, предусмотренные Положением Банка России № 428-П для эмитентов, не являющихся кредитными организациями, или Инструкцией Банка России № 148-И для эмитентов, являющихся кредитными организациями, в случае если документы для такой регистрации поступили в Банк России до 1 января 2020 года;

в сроки, предусмотренные пунктом 5 статьи 20, пунктом 10 статьи 22, пунктом 11 статьи 24.1, пунктом 9 статьи 25, пунктами 6 и 7 статьи 27.1-2 Закона о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона № 514-ФЗ, в случае если документы для такой регистрации поступили в Банк России после 1 января 2020 года.

12. По итогам рассмотрения документов, указанных в пункте 9 настоящего письма, независимо от даты поступления документов в регистрирующую организацию регистрирующая организация после 1 января 2020 года принимает решение о регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, регистрации проспектов ценных бумаг, регистрации программ облигаций, регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг (основную часть проспекта ценных бумаг), программу облигаций или об отказе в такой регистрации.

13. Не может быть осуществлена после 1 января 2020 года регистрация выпуска (дополнительного выпуска) документарных облигаций, за исключением государственных и муниципальных облигаций.

---