Информационное письмо Банка России от 10.03.2026 № ИН-02-28/7

«О возникновении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций, в случае если решение об их размещении принято советом директоров общества»

Банк России в связи с возникающими в правоприменительной практике вопросами, связанными с возникновением у акционеров преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций, информирует о следующем.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества указанной категории (указанного типа).

В случае если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров общества, преимущественное право имеют лица, являющиеся акционерами общества, на десятый день после дня принятия советом директоров общества такого решения, если более поздняя дата не установлена данным решением (пункт 2 статьи 40 Закона об акционерных обществах).

По мнению Банка России, преимущественное право на приобретение акций непубличного акционерного общества, размещаемых по закрытой подписке, предоставляется акционерам вне зависимости от органа, который принимал соответствующее решение: совет директоров общества или общее собрание акционеров.

Вместе с тем отсутствие преимущественного права при размещении ценных бумаг в соответствии с пунктом 6 статьи 7 Закона об акционерных обществах может быть предусмотрено уставом непубличного общества либо единогласным решением всех акционеров непубличного общества.

Дополнительно обращаем внимание на то, что отказ от преимущественного права, предусмотренный решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, действует только в отношении конкретного выпуска ценных бумаг и не может распространяться на последующие выпуски ценных бумаг общества.

Просим учитывать указанную позицию при подготовке документов, направляемых для регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Настоящее Информационное письмо Банка России подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

---