Информационное письмо Банка России от 30.05.2023 № ИН-02-28/39

«О порядке формирования совета директоров (наблюдательного совета) акционерных обществ на внеочередных общих собраниях акционеров»

В связи с выявлением Банком России в рамках осуществления контроля и надзора за соблюдением требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах к подготовке, созыву и проведению внеочередных общих собраний акционеров нарушений порядка формирования совета директоров (наблюдательного совета) акционерных обществ Банк России сообщает следующее.

Пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон) предусмотрен порядок формирования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, согласно которому его члены избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Следовательно, полномочия избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) действуют до следующего годового общего собрания акционеров, на котором принимается решение об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета).

При этом, как указано в данной норме, досрочное прекращение полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляется на основании решения общего собрания акционеров. Соответствующая компетенция общего собрания акционеров также установлена в подпункте 4 пункта 1 статьи 48 Закона.

Таким образом, решению внеочередного общего собрания акционеров об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) должно предшествовать принятие общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета).

Настоящее информационное письмо подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

---