Информационное письмо Банка России от 30.12.2022 № ИН-018-34/154
«О размещении замещающих облигаций»
Примечание
Текст документа приведен в соответствии с публикацией на сайте http://www.cbr.ru/ по состоянию на 30.12.2022.
Федеральным законом от 14.07.2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации „О государственной тайне“, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах», Федеральным законом от 14.07.2022 № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и Указом Президента Российской Федерации от 05.07.2022 № 430 «О репатриации резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации» (далее соответственно — Закон № 292-ФЗ, Закон № 319-ФЗ, Указ № 430) предусмотрены возможность и условия исполнения российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями <1> (далее — российские должники), перед владельцами еврооблигаций и лицами, осуществляющими права по еврооблигациям (далее — держатели еврооблигаций), данных обязательств путем размещения облигаций в пользу держателей еврооблигаций с их оплатой еврооблигациями (далее — замещающие облигации).
<1> Иностранные облигации, выпущенные иностранными организациями.
Размещение замещающих облигаций позволяет российским должникам исполнить обязательства, связанные с еврооблигациями, в ситуации, когда держатель еврооблигаций, учет прав которого осуществляется иностранными организациями, не может распоряжаться еврооблигациями, в частности осуществить перевод учета прав держателя еврооблигаций в российскую учетную инфраструктуру и получать выплаты по еврооблигациям <2>, в связи с недружественными действиями иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций (далее — недружественные действия). Механизм замещающих облигаций допускает размещение российскими должниками замещающих облигаций в пользу держателей еврооблигаций на условиях, предусматривающих передачу (уступку) российскому должнику всех имущественных и иных прав по еврооблигациям, если невозможно осуществить их передачу российскому должнику вследствие недружественных действий <3>. Кроме того, антисанкционное регулирование предусматривает упрощенный порядок выпуска замещающих облигаций <4>.
<2> Пункт 4 Указа № 430.
<3> Статья 6 Закона № 319-ФЗ, подпункт «а» пункта 3 Указа № 430.
<4> С учетом требований пункта 2 части 1.1 статьи 7 Закона № 292-ФЗ и статьи 6 Закона № 319-ФЗ (в редакции Федерального закона от 19.12.2022 № 519-ФЗ) эмиссия российскими должниками замещающих облигаций осуществляется без регистрации проспекта облигаций и без учета требований пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 1 статьи 22, пункта 5 статьи 27.2, пункта 2 статьи 27.5-7, пункта 13 и абзаца первого пункта 14 статьи 51.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», части четырнадцатой статьи 25.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», а также требований федеральных законов, регулирующих порядок совершения и одобрения крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность при условии, что размер и срок выплаты дохода, срок погашения и номинальная стоимость замещающих облигаций соответствуют аналогичным условиям в отношении еврооблигаций.
В целях обеспечения прав и законных интересов держателей еврооблигаций Банк России рекомендует участникам финансового рынка, имеющим обязательства, связанные с еврооблигациями, в первую очередь имеющим возможность внесения изменений в эмиссионную документацию соответствующих еврооблигаций, использовать механизм замещающих облигаций для исполнения указанных обязательств.
Дополнительно отмечаем, что размещение российскими должниками замещающих облигаций осуществляется исходя из того, что размер и срок выплаты дохода, срок погашения и номинальная стоимость замещающих облигаций соответствуют аналогичным условиям еврооблигаций.
Таким образом, замещающие облигации должны быть номинированы в валюте, аналогичной валюте еврооблигаций, обязательства по которым планируется исполнять замещающими облигациями.
Однако в целях снижения рисков блокировки операций с иностранной валютой все расчеты, связанные с выпуском замещающих облигаций, включая выплаты купонного дохода, а также выплаты при погашении замещающих облигаций, Банк России рекомендует производить в российских рублях.
Настоящее информационное письмо подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Заместитель Председателя Банка России
Ф. Г. Габуния