Информационное письмо Банка России № ИН-01-28/9, Минфина России N 05-08-05/21339 от 17.03.2026

2.1 При разработке Программ Обществам рекомендуется придерживаться следующих принципов:

2.1.1. Соответствие Программы общекорпоративной стратегии, ориентация на достижение целей такой стратегии.

2.1.2. Амбициозность, но реалистичность целей Программы и ее ключевых показателей эффективности (далее — КПЭ).

2.1.3. Долгосрочный и риск-ориентированный характер Программы, а именно: учет отсроченного влияния решений, принятых исполнительными органами и иными ключевыми работниками Общества, на достижение целей Общества и повышение акционерной стоимости Общества.

2.1.4. Учет масштаба деятельности Общества, его профиля и конкурентных условий при определении величины, структуры, порядка расчета и осуществления выплат.

2.1.5. Взаимосвязь между результатами деятельности каждого отдельного участника Программы, Общества и величиной (размером) выплаты.

2.1.6. Ориентация на повышение долгосрочной акционерной стоимости Общества.

2.1.7. Мониторинг реализации и оценка эффективности Программы на ежегодной основе.

2.1.8. Информационная прозрачность и ясность условий Программы для всех заинтересованных лиц на всех этапах реализации Программы.

2.2. В случае отклонения положений Программы от принципов, изложенных в настоящих Рекомендациях, Обществу рекомендуется в годовом отчете объяснять заинтересованным лицам причины такого отклонения, а также меры, принимаемые для снижения рисков.

На российском рынке отсутствует единообразная практика предоставления членам исполнительных органов и иным ключевым работникам публичных акционерных обществ стимулирующих выплат в форме акций Общества, прав на получение таких акций или их денежного эквивалента. Программы используются эмитентами для достижения различных целей, которые не всегда связаны с повышением акционерной стоимости Обществ. Нередко повышение капитализации рассматривается как сопутствующий эффект, а не как основная цель Программы. В большинстве случаев Программы направлены на повышение эффективности труда топ-менеджеров <1>. Целью Программ также обозначается мотивация работников на долгосрочное сотрудничество, в том числе благодаря формированию выгодного компенсационного пакета. К лучшей практике может быть отнесена разработка Программы с целью мотивации участников Программы на долгосрочный рост акционерной стоимости Общества, решение задачи повышения капитализации Общества. Полное или частичное достижение цели обусловливает абсолютную величину выплаты. К негативной практике могут быть отнесены демотивирующие Программы, предусматривающие приобретение работниками за свой счет или за счет предоставленного Обществом займа акций Общества и владение ими в течение периода занятия должности. Демотивирующие Программы, как правило, ориентированы скорее на непринятие работниками риска, чем на достижение повышенных результатов. Демотивирующие Программы также могут включать КПЭ, делающие акцент не на положительном результате, а на отсутствии отрицательного (например, дополнительный КПЭ, предполагающий отсутствие убытков).

<1> Настоящие Рекомендации не касаются вопросов применения трудового законодательства Российской Федерации.

3.1. Для установления КПЭ Программы в рамках общекорпоративной стратегии рекомендуется использовать такие показатели, как совокупная доходность акционеров (Total Stock Return, TSR) <2> или рыночная стоимость (капитализация) Общества (в случае если Обществом не выплачиваются дивиденды).

<2> Пункт 3.2 Информационного письма Банка России о Рекомендациях по разработке стратегии повышения акционерной стоимости от 13.01.2025 № ИН-02-28/68.

3.2. КПЭ должен быть измеримым, иметь количественное значение и срок достижения. Он может принимать форму целевого диапазона значений или минимального прироста значения за установленный период в течение срока действия Программы.

3.3. Для отражения профиля Общества, а также масштаба его деятельности возможна декомпозиция КПЭ на ключевые факторы, определяющие его изменение.

3.4. Для долгосрочных Программ, срок действия которых составляет 6 — 10 лет, Обществу целесообразно предусматривать возможность плановой корректировки КПЭ каждые 3 — 5 лет.

3.5. Программа может включать периоды достижения промежуточных КПЭ, с которыми связаны промежуточные расчеты и выплаты.

Традиционно в качестве КПЭ Общества выбирают финансовые или операционные показатели (EBITDA <3>, чистая прибыль, выручка, доля рынка и другие показатели). Некоторые из них представляют собой декомпозицию КПЭ на отдельные факторы капитализации. Надлежащей практикой является четкая формулировка КПЭ Программы, увязанная с рыночной стоимостью акций, например «увеличение капитализации Общества в течение трехлетнего периода не менее чем на 25%». К негативной практике может быть отнесено несоответствие КПЭ и цели капитализации, например, когда в качестве КПЭ Программы используются только операционные показатели. Рентабельность выручки или производство продукции в физических единицах могут быть установлены вне рамок Программы в качестве показателей, влияющих на годовую (краткосрочную) премию.

<3> EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) — прибыль до вычета расходов по процентам, по налогу на прибыль и по амортизационным отчислениям.

4. Предмет Программы

4.1. Обществу рекомендуется установить связь между выплатами, результатами деятельности Общества, отражающими достижение долгосрочных целей Общества, и индивидуальным вкладом участников Программы в достижение полученных результатов деятельности Общества.

4.2. Величину (размер) выплаты рекомендуется определять в зависимости от достижения долгосрочных целей Общества, а также должностных обязанностей участника Программы, масштаба деятельности Общества и его организационной структуры.

4.3. Обществу рекомендуется часть выплат, отражающих достижение долгосрочных целей Общества, рассчитывать и выплачивать в привязке к достижению промежуточных КПЭ.

4.4. Величину (размер) части выплат, отражающих достижение долгосрочных целей Общества, рекомендуется обосновывать с точки зрения миссии, цели и стратегии Общества, а также его конкурентных преимуществ и недостатков.

4.5. Доля выплат, выделяемых под Программу, может быть установлена в размере от 30% <4> общего (совокупного) размера вознаграждения участников Программы .

<4> Кредитным организациям следует учитывать требования пункта 2.4 Инструкции Банка России от 17.06.2014 № 154-И «О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда», в соответствии с которым для членов исполнительных органов и иных работников, принимающих риски, не менее 40% общего размера вознаграждений должна составлять нефиксированная часть оплаты труда, не менее 40% которой должна иметь отложенный срок выплат с возможностью ее последующей корректировки. Акционерным обществам, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации, следует учитывать требования пункта 5 Положения об условиях оплаты труда руководителей, их заместителей, главных бухгалтеров и членов коллегиальных исполнительных органов государственных корпораций, государственных компаний, хозяйственных обществ, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации, а также о поощрении руководителей, их заместителей, главных бухгалтеров и членов коллегиальных исполнительных органов акционерных обществ, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 13.02.2023 № 209.

Выплаты участникам Программы варьируются в диапазоне от 40 до 70% годового дохода. Как правило, величина прямо пропорциональна уровню занимаемой должности, а также масштабу деятельности и организационной структуры Общества и его группы. Фактическая сумма выплат зависит от степени выполнения КПЭ. В отдельных случаях топ-менеджер может получить дополнительную выплату, которая нередко удваивает совокупную сумму вознаграждения. В большинстве случаев расчет производится по отношению к годовому фиксированному вознаграждению. Стандартной практикой является отношение выплат участникам Программы к фиксированной части вознаграждения работника в диапазоне от 5:6 до 3:1. К негативной практике могут быть отнесены выплаты «создания стоимости» (value creation plan), когда топ-менеджеру выплачивается часть рыночной стоимости эмитента, созданная сверх целевого значения, что фактически снимает верхний лимит совокупных выплат.

4.6. Состав участников Программы может включать членов исполнительных органов подконтрольных Обществу организаций, если их деятельность способствует достижению долгосрочных целей Общества .

Общества включают в состав участников Программы достаточно широкие категории работников. Большинство Программ распространяется на руководителей высшего и среднего звена, включая генерального директора, заместителей генерального директора, членов правления, руководителей структурных подразделений, руководителей ключевых отделов и бизнес-направлений. К положительной практике относится расширение состава участников Программы до руководителей дочерних обществ, от которых зависят операционные и финансовые результаты группы эмитента, определяемой в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

4.7. Использование бенчмарка (образца для сравнения) из числа сопоставимых Обществ не должно являться единственным обоснованием для выплаты или повышения ее размера, поскольку подобное сравнение не учитывает прочие факторы, влияющие на достижение КПЭ.

4.8. Приоритет исключительно статистических показателей для расчета и определения величины (размера) выплаты, таких как медиана или среднее, может смещать оценки в сторону повышения выплат без учета реального индивидуального вклада участников Программы в достижение полученных Обществом результатов.

4.9. В Программе рекомендуется установить лимит величины выплат в денежном эквиваленте.

4.10. Совокупную величину выплат рекомендуется устанавливать с учетом выплат в масштабах всего Общества посредством анализа выплат, получаемых участниками Программы, и вознаграждения среднестатистического работника, не являющегося участником Программы .

Для крупных Обществ абсолютный лимит на Программу устанавливается как доля чистой прибыли за период ее действия или как доля ожидаемой чистой прибыли на предстоящий срок действия Программы. У крупных эмитентов совокупная величина Программы на 3 — 5 лет варьируется в диапазоне от 1 до 5% чистой прибыли. У Обществ малой и средней капитализации лимит на Программу, как правило, рассчитан исходя из стоимости всех выпущенных акций. В зависимости от капитализации, а также доли акций в свободном обращении лимит Программы может достигать от 2 до 5% рыночной стоимости эмитента на дату утверждения Программы. При этом чем больше объем передаваемых участникам Программы акций, тем ниже вероятность их последующей продажи без существенного падения в цене.

В большинстве случаев выплаты осуществляются за полное достижение КПЭ. За пороговую величину, после которой КПЭ признаются достигнутыми, берется относительное повышение рыночной стоимости эмитента. В частности, опережающий рост стоимости акций в сравнении с группой конкурентов или поддержание капитализации Общества не ниже средней по отрасли. Подобные примеры относятся к негативной практике, поскольку поощряют отраслевую и общую цикличность, а также не учитывают вклад руководства, не связанный с рыночной конъюнктурой. Разумным минимальным порогом, за пределами которого КПЭ считаются частично выполненными, может быть среднее или медиана бенчмарка плюс одно стандартное отклонение.

Особую проблему составляет отсутствие репрезентативной группы Обществ для сравнения, в том числе Обществ с аналогичным профилем деятельности. Нерепрезентативное сравнение приводит к недостоверным выводам. К лучшей практике могут быть отнесены примеры, основанные на индивидуальных оценках капитализации через приведенную стоимость будущих денежных потоков. Общества могут заимствовать оценку рыночной стоимости из пресс-релизов кредитных рейтинговых агентств, посвященных некредитным рейтингам акций, а также аналитических отчетов профессиональных участников рынка ценных бумаг.

5. Срок действия Программы и периоды осуществления выплат

5.1. Исходя из абсолютного лимита на Программу происходит ежегодный расчет сумм, подлежащих выплате. Итоговая сумма или ее отсутствие определяется по завершении срока действия Программы и (или) в зависимости от выполнения КПЭ.

5.2. Ежегодный расчет выплат по Программе обусловлен достижением промежуточных КПЭ в периоды действия Программы.

5.3. Стандартный срок действия Программы рекомендуется установить на горизонте не менее 5 лет. Минимальный срок действия Программы для Обществ с коротким инвестиционным циклом может быть установлен на срок, составляющий не менее 3 лет.

5.4. Срок действия долгосрочной Программы не рекомендуется устанавливать на срок более 10 лет с даты ее принятия .

На практике минимально возможный срок действия Программы составляет 3 года. Это объясняется как сроком срочных трудовых договоров, так и горизонтом бизнес-планирования. Стандартная Программа рассчитана на 5 лет. В отдельных случаях, которые встречаются в ИТ-секторе, она носит бессрочный характер. К лучшим практикам могут быть отнесены случаи, когда срок действия Программы превышает срок срочных трудовых договоров. Это позволяет мотивировать руководство на достижение устойчивых долгосрочных результатов. К негативной практике относятся Программы, предусматривающие единовременную выплату по итогам первичного публичного размещения акций. Первичное публичное размещение акций не повышает капитализацию Общества, а является первой публичной оценкой рыночной стоимости эмитента. В то же время вознаграждение за организацию первичного публичного размещения акций может быть установлено как годовая (краткосрочная) выплата.

5.5. Частичная выплата позволяет обеспечить достижение долгосрочных целей Общества, а в случае их невыполнения или существенного ухудшения финансового положения Общества — сократить совокупные выплаты по истечении срока действия Программы.

5.6. Обществу не рекомендуется устанавливать в Программе единовременную выплату значительных сумм (cliff-edge vesting), то есть когда большая часть выплат не распределяется на несколько периодов Программы. Значительные выплаты могут приводить к неверной мотивации, а также препятствовать долгосрочному созданию акционерной стоимости.

5.7. Обществу рекомендуется производить выплату в последний период Программы в размере до 50% абсолютного лимита на Программу, в остальные периоды осуществлять ее равномерно.

5.8. В случае досрочного выполнения КПЭ отсроченные выплаты позволяют убедиться, что результат носит сбалансированный и устойчивый характер. Обществу не рекомендуется оценивать результаты достижения КПЭ за период менее одного года или производить корректировку КПЭ спустя два или три квартала после его установления.

5.9. Выплаты участникам Программы рекомендуется осуществлять по прошествии не менее одного месяца с даты публикации (раскрытия) годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) или возникновения (наступления) других обстоятельств (событий), при которых Общество осуществляет выплаты.

5.10. Для 5-летних Программ период наблюдения за КПЭ рекомендуется устанавливать на срок не менее 3 лет, период выплат с сохранением наблюдения за КПЭ — следующие 2 года. Для 10-летних Программ выплаты также могут происходить с задержкой в 3 года к периоду наблюдения. У 3-летних Программ выплаты могут происходить за пределами срока действия Программы. Распределение выплат во времени позволяет обеспечить соответствие вознаграждения долгосрочным интересам Общества, его акционеров и других заинтересованных лиц .

На российском рынке отсутствует единообразие в определении периодов Программы. Встречаются варианты ежегодных выплат равными долями за три года, соотношения 30:30:40, 20:20:30:30 и другие варианты. К негативной практике могут быть отнесены случаи, когда выплаты осуществляются в полном объеме по окончании Программы или, наоборот, при «наступлении события ликвидности», например продаже акций мажоритарным акционером или проведении SPO <5>. Кроме того, к негативной практике относится реализация акций участниками Программы по мере их получения. К лучшей практике относятся обязательства участников Программы не продавать акции, полученные в рамках Программы, в течение определенного периода времени (lock-up), в частности после получения акций или завершения Программы.

<5> SPO (Secondary Public Offering) — вторичное публичное размещение акций.

6.1. В Программе рекомендуется предусмотреть выплаты в форме акций и (или) в форме денежных средств, размер которых эквивалентен текущей стоимости акций Общества (далее — «фантомные акции»).

6.2. Выбирая между выплатами в форме «фантомных акций» или акций, Обществу рекомендуется принимать во внимание рыночную капитализацию, долю акций в свободном обращении, степень ликвидности акций, а также текущий и ожидаемый чистый денежный поток.

6.3. Выплаты в форме «фантомных акций»

6.3.1. «Фантомные акции» рекомендованы к включению в условия Программы, если общий объем выплат в рамках Программы превышает среднедневной оборот акций Общества на организованных торгах за последние 6 месяцев или если ее объем превышает стоимость 5% акций Общества.

6.3.2. В случае выплаты Обществом дивидендов по акциям на их сумму в период действия Программы рекомендуется производить дополнительное начисление «фантомных акций» участникам Программы.

6.3.3. «Фантомные акции» не оказывают влияние на рыночное ценообразование акций, а также не влияют на распределение акций между акционерами. Однако с учетом их влияния на чистый денежный поток, включая налоговые расходы, Обществу рекомендуется прибегать к «фантомным акциям» только в случае невозможности осуществления выплат в форме акций.

6.4. Выплаты в форме акций

6.4.1. Обществу рекомендуется определять величину (размер) выплаты и осуществлять расчет и выплату акциями исходя из их средневзвешенной цены за последние 6 месяцев.

6.4.2. В Программе рекомендуется предусмотреть выплаты в форме акций, если общий объем Программы меньше среднедневного оборота акций Общества на организованных торгах за последние 6 месяцев или если ее объем ниже стоимости 5% акций Общества.

6.4.3. В случае выплаты Обществом дивидендов по акциям на их сумму в период действия Программы рекомендуется производить дополнительное начисление акций участникам Программы.

В Программах около 34% Обществ установлены выплаты в форме «фантомных акций», в Программах около 66% Обществ — выплаты в форме акций. Выбор зависит от условий деятельности Общества: как правило, чем крупнее эмитент и чем ликвиднее рынок его акций, тем менее он нуждается в «фантомных акциях». У быстрорастущих Обществ наблюдается тенденция использования гибридных схем. В случае исчерпания резерва акций эмитент переходит на «фантомные акции». Реже встречаются денежные выплаты работникам на покупку акций, а также паи инвестиционного фонда, вкладывающего средства в акции Общества.

Актуальным аспектом рассматриваемой практики также является цена, по которой рассчитывается стоимость акций. Лучшей практикой является расчет цены на многомесячном горизонте, что позволяет избежать ценовой волатильности и манипулирования данными во времени. Распространена рыночная практика, где расчет средней или средневзвешенной по объему торгов цены происходит на горизонте от квартала до года до выплаты. Негативной практикой является осуществление расчета исходя из цены предыдущего торгового дня или стоимости на последнюю отчетную дату.

Для выплат акциями Обществу необходимо сформировать резерв акций под Программу (акции, подлежащие передаче участникам Программы). Резерв может быть сформирован за счет приобретения («обратного выкупа») размещенных акций Общества или за счет размещения дополнительных акций Общества.

7.1. «Обратный выкуп» акций

7.1.1. Стандартным способом формирования резерва акций является приобретение размещенных акций Общества («обратный выкуп»).

7.1.2. «Обратный выкуп» оказывает положительный эффект на текущую цену акций Общества. Во избежание необоснованного учета такого эффекта при оценке результатов выполнения КПЭ оценку рыночной стоимости целесообразно корректировать на произошедшее удорожание акций.

7.1.3. «Обратный выкуп» не рекомендуется применять, если плановый объем приобретения акций превышает среднедневной оборот акций на организованных торгах за последние 6 месяцев, что в последующем может привести к ухудшению рыночной ликвидности акций Общества. Кроме того, сокращение доли акций, находящихся в свободном обращении, может создавать риск нарушения правил биржевого листинга.

7.2. Размещение дополнительных акций

7.2.1. Размещение дополнительных акций рекомендуется применять в случаях, когда их рыночная стоимость меньше усредненной за 6 последних месяцев до начала действия Программы стоимости 3% акций для 3-летней Программы и 5% акций для 5-летней Программы.

7.2.2. Размещение дополнительных акций оказывает относительно нейтральный эффект на рыночную стоимость акций. Однако с учетом перераспределения долей участия акционеров в акционерном капитале Обществу рекомендуется определить максимальное количество дополнительных акций, которые могут быть размещены в определенный период действия Программы.

7.2.3. Обществу рекомендуется соблюдать лимит размещения дополнительных акций из расчета, что в течение скользящего десятилетнего периода число новых акций, размещенных для целей Программы, не превысит 10% общего числа размещенных акций на дату начала действия Программы.

7.2.4. Обществам, которые готовятся к первому публичному размещению акций, рекомендуется заранее проработать вопрос формирования резерва акций для Программы, что позволит избежать негативного влияния Программы на рыночные цены. Кроме того, указанным Обществам рекомендуется в годовом отчете раскрыть планы дальнейшего размещения дополнительных акций для целей формирования резерва акций при их наличии.

«Обратный выкуп» является стандартным способом создания резерва акций. Его используют 83% Обществ. Размещение дополнительных акций предпочитают 17% Обществ. Последние, как правило, являются быстрорастущими эмитентами с малой капитализацией. В случае «обратного выкупа» лучшей практикой является приобретение акций на организованных торгах. Негативной практикой размещения дополнительных акций является ежегодное изменение долей акционеров на фоне отрицательной динамики рыночной стоимости акций.

Регулярные «обратные выкупы» приводят к накоплению на балансах Общества или его дочерних структур значительных пакетов акций. Нередко они служат основой для последующей разработки и реализации Программ. Около 92% Обществ распределяют среди руководства квазиказначейские акции и 8% — казначейские акции. В 69% случаев лицом, приобретающим акции Обществ в целях предоставления участникам Программы, является аффилированная нефинансовая организация. Конфликт интересов из-за голосования в интересах руководства или мажоритарного акционера, а также низкая информационная прозрачность операций приводят к тому, что реализация Программы через аффилированное лицо не может быть отнесена к лучшей практике. К лучшей практике относится привлечение независимой управляющей компании. В 2025 году ее услугами воспользовалось 19% Обществ.

8.1. Совету директоров (наблюдательному совету) рекомендуется установить корпоративные процедуры, связанные с реализацией Программы.

8.2. При наступлении каждого периода Программы комитет по вознаграждениям совета директоров (наблюдательного совета) оценивает достижение промежуточных КПЭ, а также совокупного КПЭ для расчета выплаты. Он представляет свои предложения совету директоров (наблюдательному совету), который после рассмотрения результатов достижения КПЭ одобряет выплаты по Программе.

К прочим условиям Программы на практике относятся наличие действующего трудового договора, согласие на промежуточную оценку, включая снижение или аннулирование предварительной оценки, а также отсутствие дисциплинарных взысканий. К лучшей практике относится действие Программы за пределами срока трудового договора, а также учет отработанного времени по трудовому договору.

9. Досрочное прекращение участия в Программе

9.1. Общество может не осуществлять выплаты (в том числе промежуточные) в случае досрочного прекращения участия в Программе в зависимости от причины прекращения участия.

9.2. Право на получение выплаты по Программе рекомендуется сохранять в случае досрочного прекращения участия в Программе в связи с прекращением трудового договора по основаниям, предусмотренным частями 1 - 3, 5 - 11 статьи 77, частями 2 и 4 статьи 81, частями 1 - 3, 5 - 7, 9 - 10, 13 статьи 83 Трудового кодекса Российской Федерации. Размер выплат в общем случае рекомендуется определять пропорционально времени, отработанному участником в течение срока действия Программы.

9.3. Участнику рекомендуется не осуществлять выплаты в случае досрочного прекращения участия в Программе вследствие прекращения трудовых отношений по инициативе работодателя (за исключением увольнения по основаниям, предусмотренным частями 2 и 4 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации), а также по основаниям, предусмотренным частями 4, 8 и 11 статьи 83 и статьей 84 Трудового кодекса Российской Федерации. Общество может устанавливать условия приобретения («обратного выкупа») у участника Программы уже приобретенных им по Программе акций.

10.1. Обществу рекомендуется обеспечить информационную прозрачность условий и хода реализации Программы в течение срока ее действия, а также каждого периода Программы, после которого осуществляются (могут осуществляться) выплаты.

10.2. При раскрытии информации о Программе Обществу следует избегать формального подхода, не ограничиваться раскрытием только тех сведений, раскрытие которых требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

10.3. В годовом отчете Обществу рекомендуется отразить цели Программы, срок действия Программы и ее периоды, информацию об органе управления, утвердившем Программу, и дате ее утверждения, категории участников, КПЭ, стоимостной объем Программы и долю акций, участвующих в Программе, условия расчета величины (размера) и осуществления выплат, а также формы выплат, реализованные периоды и агрегированную информацию о выплатах.

10.4. Для Обществ, планирующих публичное размещение своих акций, рекомендуется разработать и принять Программу в соответствии с настоящими Рекомендациями.

Лучшей практикой раскрытия информации о Программе является ее представление в разрезе краткосрочных выплат (например, заработной платы и годовой премии) и долгосрочных выплат (выплат, основанных на акциях, с расчетами денежными средствами, а также выплат, основанных на акциях, с расчетами акциями). Негативной практикой является агрегирование статистики выплат, призванное скрыть структуру вознаграждения, например деление на заработную плату, премии, компенсацию расходов и иные выплаты.