Информационное письмо Банка России № ИН-01-28/14, Минфина России N 05-08-05/31388 от 15.04.2026
«О Рекомендациях по подготовке к первичному публичному размещению акций акционерных обществ с государственным участием»
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ ИН-01-28/14
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 05-08-05/31388
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 15 апреля 2026 года
О РЕКОМЕНДАЦИЯХ
ПО ПОДГОТОВКЕ К ПЕРВИЧНОМУ ПУБЛИЧНОМУ РАЗМЕЩЕНИЮ АКЦИЙ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ
В целях повышения эффективности управления федеральной собственностью и достижения целевых показателей и задач национальной цели «Устойчивая и динамичная экономика», определенной Указом Президента Российской Федерации от 7 мая 2024 года № 309 «О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года», в части обеспечения роста капитализации фондового рынка не менее чем до 66% валового внутреннего продукта к 2030 году и до 75% валового внутреннего продукта к 2036 году, Банком России совместно с Минфином России разработаны Рекомендации по подготовке к первичному публичному размещению акций акционерных обществ с государственным участием, акции которых планируются к допуску к организованным торгам (приложение к настоящему письму).
Банк России совместно с Минфином России рекомендует акционерным обществам с государственным участием с учетом специфики их деятельности руководствоваться указанными Рекомендациями.
Настоящее Информационное письмо Банка России и Минфина России подлежит опубликованию в «Вестнике Банка России» и размещению на официальных сайтах Банка России и Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Приложение
к Информационному письму
Банка России и Минфина России
о Рекомендациях по подготовке
к первичному публичному размещению
акций акционерных обществ
с государственным участием
РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ПОДГОТОВКЕ К ПЕРВИЧНОМУ ПУБЛИЧНОМУ РАЗМЕЩЕНИЮ АКЦИЙ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ
Большой потенциал для долгосрочного развития и роста российского рынка капитала заложен в выходе на публичный рынок акций компаний с участием государства в капитале. Инвесторам могут быть интересны первичные публичные размещения акций (IPO) таких компаний, поскольку государственный корпоративный контроль предполагает определенный уровень устойчивости и предсказуемости деятельности, соблюдение эмитентами дивидендной политики.
Для эмитента выход на организованные торги акциями не только определяет новую ступень развития, но и указывает на долгосрочное видение развития компании и ее готовность взять на себя ответственность за публичность.
Для получения статуса публичного общества необходим ряд изменений, которые предполагают переход к публичности, открытости деятельности. Наибольшие усилия по выстраиванию организационной структуры, позитивно воспринимаемой инвесторами, корпоративных процедур нужно приложить на первоначальном этапе, а в последующем поддерживать и совершенствовать новые бизнес-процессы. Начинать подготовку к ведению деятельности в качестве публичной компании следует задолго до начала IPO.
Очевидна необходимость тщательной, системной подготовки и планирования выхода компании на публичный рынок акционерного капитала, в особенности компании с государственным участием ввиду наличия дополнительных факторов, оказывающих влияние на сроки и условия подготовки к IPO.
Настоящие Рекомендации подготовлены в целях:
повышения эффективности привлечения акционерного капитала акционерными обществами с прямым или косвенным участием Российской Федерации (далее — Общества);
роста акционерной стоимости <1> Обществ;
<1> Акционерная стоимость — рыночная капитализация Общества, отражающая ожидания инвесторов в отношении роста курсовой цены акций и дивидендных выплат.
повышения эффективности управления федеральной собственностью;
укрепления доверия акционеров и инвесторов к Обществам и фондовому рынку.
Настоящие Рекомендации содержат типовую Дорожную карту подготовки Обществ для получения статуса публичного акционерного общества (далее — ПАО) и к выходу на первичное публичное размещение акций, которая включает следующие ключевые этапы:
предварительная оценка готовности компании к статусу ПАО;
трансформация Общества и выстраивание новых бизнес-процессов для получения статуса ПАО;
подготовка Общества к проведению IPO.
Следование настоящим Рекомендациям должно выступить одним из факторов успешного IPO — размещения акций среди инвесторов по справедливой цене, привлечения долгосрочных инвестиций, а также дальнейшего развития отношений с более широким кругом инвесторов для обеспечения ликвидности торгов акциями Общества.
Настоящие Рекомендации могут служить ориентиром для акционерных обществ независимо от того, участвует государство в их капитале или нет, и не содержат исчерпывающего перечня мероприятий. Общества могут при необходимости самостоятельно дополнять набор инструментов и практик по подготовке к выходу на публичный рынок акционерного капитала с учетом особенностей их деятельности.
Этап 1. Предварительная оценка готовности к IPO
Внедрение изменений в деятельность Общества и выстраивание новых бизнес-процессов необходимо для того, чтобы компания была готова начать работу в статусе публичной к моменту размещения акций на организованных торгах и в дальнейшем на постоянной основе.
На первом этапе Обществу необходимо оценить свою готовность к выходу на публичный рынок акционерного капитала. Проводимая оценка должна обеспечивать глубокую диагностику и выявление важных факторов для успешного публичного размещения акций.
Рекомендуется проанализировать такие ключевые направления деятельности, как:
1. Организационная структура бизнеса Общества, включая роли и задачи, осуществляемые дочерними обществами, которая должна быть прозрачной и понятной инвесторам.
2. Стратегия развития: анализ стратегических планов развития с фокусом на достижение долгосрочных целей, ключевых показателей эффективности деятельности, наличие и содержание бизнес-планов по основным направлениям деятельности Общества.
3. Система корпоративного управления: комплексная оценка текущей системы корпоративного управления на соответствие требованиям законодательства, лучшим практикам и рекомендациям Кодекса корпоративного управления <2>, включая:
<2> Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
оценку эффективности действующей структуры корпоративного управления и определение точек роста и оптимизации;
оценку управления рисками и внутреннего контроля, направленных на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Обществом целей;
анализ готовности Общества к взаимодействию с акционерами, инвесторами и иными заинтересованными лицами, необходимость формирования функции по взаимодействию с инвесторами (IR-функции) <3>;
<3> Комплексная деятельность публичной компании по выстраиванию двусторонней коммуникации с инвесторами, акционерами и финансовым сообществом для формирования их позитивного отношения к компании и достижения справедливой оценки бизнеса.
вопросы информационной политики и готовности к исполнению требований по обязательному раскрытию информации.
4. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность, внешний аудит: оценка достаточности ресурсов и компетентности кадров, оптимальности бизнес-процессов для подготовки финансовой, управленческой и иной отчетности в соответствии с требованиями к ПАО, а также определение ключевых задач и полномочий финансовой службы (управления), которые должны быть внедрены в Обществе до начала подготовки к IPO.
По итогам оценки Обществу рекомендуется разработать детальный план подготовки к началу деятельности в статусе ПАО и выхода на организованные торги, что позволит координировать действия в соответствии со сроками и намеченными шагами.
Этап 2. Трансформация компании для получения статуса публичного акционерного общества
Основной объем работы Общества связан с трансформацией системы корпоративного управления, внутренних бизнес-процессов, финансовой и управленческой отчетности, подготовкой к взаимодействию с новыми акционерами.
2.1 Стратегия развития и стратегия повышения акционерной стоимости
Повышение акционерной стоимости Общества в средне- и долгосрочной перспективе является одной из ключевых целей его деятельности. Инструментами достижения этой цели являются последовательные и согласованные действия органов управления Общества, направленные на увеличение выручки, прибыли и эффективности использования капитала, что в целом способствует более высокой стоимости акций и более высоким дивидендам. Ожидания акционеров в отношении увеличения их благосостояния за счет указанных факторов во многом определяют инвестиционную привлекательность Общества и, соответственно, целесообразность вложений в его акции.
Обществу рекомендуется демонстрировать приверженность росту акционерной стоимости и представить пути ее повышения посредством разработки, публикации и разъяснения стратегии повышения акционерной стоимости в соответствии с рекомендациями Банка России <4> и с учетом имеющегося в отношении Общества специального регулирования, в частности, директив Правительства Российской Федерации.
<4> Информационное письмо Банка России о Рекомендациях по разработке стратегии повышения акционерной стоимости от 13.01.2025 № ИН-02-28/68.
При разработке и реализации стратегии повышения акционерной стоимости рекомендуется:
интегрировать направление повышения акционерной стоимости в общекорпоративную стратегию Общества;
информировать инвесторов о действиях Общества по повышению акционерной стоимости;
обосновывать привлечение финансирования для реализации стратегически значимых проектов, способствующих повышению акционерной стоимости;
создавать инструменты для управления изменениями в деятельности Общества и приоритизации инвестиционных вложений для повышения акционерной стоимости Общества с учетом вызовов, рисков и возможностей;
формировать программы долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых работников Общества, направленные на стимулирование заинтересованности в повышении акционерной стоимости Общества.
2.2 Настраивание системы корпоративного управления
На одном из ключевых и достаточно длительных этапов, связанных с настраиванием системы корпоративного управления, Обществам рекомендуется акцентировать внимание на следующих вопросах.
1. Для ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, существенно возрастает роль совета директоров (наблюдательного совета) (далее — совет директоров) как органа стратегического управления, обеспечивающего широту видения и разносторонний подход к решению задач.
Эффективность выполнения советом директоров своих функций зависит от его совокупной компетенции, а профессионализм каждого из членов совета директоров способствует принятию наиболее взвешенных решений в условиях нестабильности, ограниченности ресурсов и многозадачности.
Обществам рекомендуется особое внимание уделить формированию сбалансированного состава совета директоров в первую очередь с точки зрения его профессионализма и независимости. Объективный подход и возможность членов совета директоров выносить суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров, способствуют повышению качества принимаемых решений и глубины проработки вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, в том числе при наличии разнонаправленных интересов Общества, отдельных групп акционеров и иных заинтересованных лиц.
В связи с этим при формировании/обновлении состава совета директоров рекомендуется:
провести оценку работы совета директоров <5> и сформировать матрицу необходимых компетенций;
<5> Информационное письмо Банка России о рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах от 26.04.2019 № ИН-06-28/41.
обеспечить подбор кандидатов в обновленный состав совета директоров, соответствующих требуемым квалификации и компетенциям, в том числе для формирования состава независимых директоров. Совокупная компетенция совета директоров должна отвечать стратегической цели — получению Обществом публичного статуса, а также позволять своевременно выявлять риски в деятельности и управлять ими, а также рационально использовать ресурсы Общества;
сформировать кадровый резерв для обеспечения непрерывности деятельности органа управления Общества;
избирать независимых членов в состав совета директоров заблаговременно для возможности погружения в деятельность Общества до проведения IPO, с учетом в том числе субсидиарной ответственности членов совета директоров Общества, проголосовавших за утверждение проспекта ценных бумаг, за убытки, причиненные акционерам и (или) инвесторам вследствие недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, включенной в проспект ценных бумаг <6>.
<6> Часть 3 статьи 22.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Обществу следует сформировать ключевые комитеты совета директоров: комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (кадрам, назначениям), а также рассмотреть необходимость формирования иных комитетов совета директоров.
3. Обществу следует ввести должность корпоративного секретаря или сформировать специализированное структурное подразделение, осуществляющее функции корпоративного секретаря.
4. В Обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль, осуществляться внутренний аудит. Для этого рекомендуется использовать подходы, содержащиеся в рекомендациях Банка России по организации управления рисками в публичном акционерном обществе <7>.
<7> Информационное письмо Банка России о рекомендациях по организации управления рисками и внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах от 01.10.2020 № ИН-06-28/143.
Предварительно важно оценить реализуемые Обществом практики управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, ответив на вопросы опросника, включенного в состав указанных рекомендаций Банка России, и по результатам оценки определить план мероприятий по организации и (или) совершенствованию таких практик.
2.3 Актуализация устава и иных внутренних документов Общества
При подготовке или актуализации устава Общества важно учитывать требования к минимальному размеру уставного капитала ПАО, численному составу совета директоров, номинальной стоимости и правам по привилегированным акциям (при наличии).
При приобретении статуса ПАО устав Общества может изменяться в следующем порядке:
1. Утверждается устав, положения которого соответствуют требованиям, предъявляемым к ПАО, за исключением положения о наименовании Общества, содержащего указание на то, что Общество является публичным (далее — устав 1). Это могут быть как изменения в устав, так и новая редакция устава.
2. Утверждается устав, положения которого соответствуют уставу 1, но также содержат в фирменном наименовании указание на то, что Общество является публичным (далее — устав 2).
Для регистрации проспекта ценных бумаг в Банке России устав 2 представляется до его направления на государственную регистрацию в ФНС России. Устав 2 должен быть представлен в ФНС России для государственной регистрации в течение четырнадцати рабочих дней с даты принятия Банком России решения о регистрации проспекта ценных бумаг <8>. На дату подачи документов для регистрации проспекта ценных бумаг в Банк России устав 1 должен быть зарегистрирован в ФНС России в установленном порядке <9>.
<8> Пункт 5.1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
<9> Пункт 5.6 главы 5, пункты 76.3 - 76.4 главы 76 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее — Положение № 706-П); пункт 2 статьи 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон № 208-ФЗ).
Если устав 1 и устав 2 утверждаются одновременно, то решение о внесении изменений в устав или об утверждении устава в новой редакции принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров — владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного Общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. При наличии привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо предусмотренных статьей 32 Федерального закона № 208-ФЗ прав иные права <10>, решение принимается большинством в три четверти голосов всех акционеров — владельцев акций каждой категории (типа) (если уставом непубличного Общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов), а также единогласно всеми акционерами — владельцами таких привилегированных акций.
<10> Пункт 6 статьи 32 Федерального закона № 208-ФЗ.
В случае если устав 1 и устав 2 утверждаются последовательно, то решение о внесении в устав изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, принимается большинством в три четверти голосов всех акционеров — владельцев акций каждой категории (типа), если уставом Общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Решение о внесении в устав Общества иных изменений, направленных на приведение Общества в соответствие с требованиями к ПАО (об утверждении устава Общества в новой редакции), принимается в соответствии с общим правилом большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании <11>.
<11> Пункт 4 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ.
Дополнительно рекомендуется провести анализ необходимости уменьшения номинальной стоимости акций без изменения размера уставного капитала Общества (дробления акций), что может увеличить срок подготовки к IPO. Для дробления акций необходимо:
принятие решения общего собрания акционеров Общества о дроблении акций;
утверждение и регистрация изменений в решение о выпуске акций Банком России;
внесение изменений в устав Общества в части дробления акций и их государственная регистрация;
совершение регистратором Общества, а также депозитариями — номинальными держателями, учитывающими права на акции Общества, операций, связанных с дроблением акций, по лицевым счетам в реестре акционеров и по счетам депо в указанных депозитариях;
представление регистратором Общества в Банк России уведомления о проведении операций, связанных с дроблением акций.
Таким образом, актуализация устава и внутренних документов Общества предполагает принятие (утверждение) общим собранием акционеров и советом директоров всех решений и документов, необходимых для получения статуса ПАО и регистрации проспекта ценных бумаг Банком России, в том числе решений:
о приведении устава в соответствие с требованиями для ПАО (если устав не был приведен в соответствие с указанными требованиями ранее);
о дроблении акций (при необходимости);
об избрании нового состава совета директоров для соответствия требованиям к ПАО;
об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций путем открытой подписки <12>;
<12> При этом обращаем внимание, что выход компании на публичный рынок акций возможен без размещения обществом дополнительных акций.
о назначении аудиторской организации (если не назначена ранее);
о внесении (утверждении) изменений в устав 1 в части отражения в фирменном наименовании Общества указания на то, что Общество является публичным.
Обществу также следует разработать или актуализировать внутренние документы, в том числе:
положение об общем собрании акционеров;
положение о совете директоров;
положение (положения) о комитетах совета директоров;
положение о единоличном исполнительном органе Общества;
положение о коллегиальном исполнительном органе (при наличии);
положение о ревизионной комиссии (при наличии);
положение о корпоративном секретаре.
Для обеспечения надлежащих практик корпоративного управления в Обществе совету директоров рекомендуется утвердить ряд внутренних документов:
положение об управлении рисками и внутреннем контроле;
положение о внутреннем аудите;
политику по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и ключевых руководящих работников Общества;
Рекомендуется особое внимание уделить разработке дивидендной политики Общества в соответствии с Кодексом корпоративного управления и рекомендациями Банка России <13>. В дивидендной политике рекомендуется установить правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов; условия, при соблюдении которых объявляются (не объявляются) дивиденды; порядок расчета размера дивидендов по акциям каждой категории (типа). Внедрение прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов и их выплаты — один из факторов инвестиционной привлекательности Общества.
<13> Информационное письмо Банка России о подходах к определению и раскрытию дивидендной политики от 08.02.2024 № ИН-02-28/9.
2.4 Подготовка и аудит финансовой отчетности, финансовое планирование
Одним из важных факторов успешного IPO и дальнейшего функционирования публичной компании является правильная организация работы финансовых служб и функции бухгалтерского учета, наличие сотрудников, обладающих необходимой квалификацией для подготовки полной и достоверной финансовой отчетности (бухгалтерской (финансовой) отчетности, консолидированной финансовой отчетности или, если Общество вместе с другими организациями в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее — МСФО) не создает группу, финансовой отчетности) в установленные сроки (в том числе в соответствии с МСФО), а также предоставления менеджменту актуальных достоверных данных для принятия управленческих решений.
Составление и своевременное раскрытие финансовой отчетности Общества для широкого круга пользователей — это одна из обязанностей ПАО.
При подготовке проспекта ценных бумаг важно учитывать, что он должен содержать:
годовую консолидированную финансовую отчетность либо годовую финансовую отчетность (для эмитентов, не образующих группу с другими организациями), составленную в соответствии с МСФО за три последних завершенных отчетных года <14> (если акционерное общество осуществляет деятельность менее трех лет — за каждый завершенный отчетный год) вместе с аудиторским заключением в отношении соответствующей отчетности. Необходимо учитывать, что первая такая отчетность должна быть составлена в соответствии с МСФО (IFRS) 1 «Первое применение Международных стандартов финансовой отчетности»;
<14> Завершенный отчетный период определяется в соответствии с подпунктом 26 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
промежуточную консолидированную финансовую отчетность либо промежуточную финансовую отчетность (для эмитентов, не образующих группу с другими организациями), составленную в соответствии с МСФО, за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности <15>.
<15> Пункт 3 статьи 22 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Исключение составляют специализированные общества и ипотечные агенты, субъекты малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги не включаются в котировальный список.
Последним завершенным отчетным годом (отчетным периодом), информация за который указывается в проспекте ценных бумаг, является последний предшествующий утверждению проспекта ценных бумаг уполномоченным органом Общества отчетный год (отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев), на основании отчетности (консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), бухгалтерской (финансовой) отчетности), за который в проспекте ценных бумаг раскрывается информация о финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
Если с даты окончания последнего отчетного года в текущем году не завершен первый отчетный период, состоящий из шести месяцев, то промежуточная консолидированная финансовая отчетность (финансовая отчетность) за шесть месяцев не включается в состав проспекта ценных бумаг <16>.
<16> Пункт 3 статьи 22 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
В случае если информация о финансово-хозяйственной деятельности эмитента раскрывается в проспекте ценных бумаг на основании консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), и эмитентом по своему решению составлена и включена в проспект ценных бумаг промежуточная консолидированная финансовая отчетность (финансовая отчетность) за три или девять месяцев, последним завершенным отчетным периодом является отчетный период, состоящий из трех или девяти месяцев соответственно <17>.
<17> Пункт 9.5 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
Кроме того, в проспект ценных бумаг акционерного общества включаются:
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности;
промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит.
При финансовом планировании Обществу рекомендуется уделить внимание эффективным системам прогнозирования, бюджетирования и оценки результатов деятельности, поскольку реалистичные планы и прогнозы, объяснение факторов, оказавших влияние на отклонение фактических результатов от прогнозов, адекватная оценка результатов деятельности компании имеют существенное значение для качественного аналитического покрытия ценных бумаг и формирования потенциального инвестиционного спроса на акции Общества, и в конечном итоге влияют на рыночную стоимость акций.
Отдельным направлением выступает проведение аудита и составление аудиторских заключений, заключений о проведении обзорных проверок в отношении отчетности Общества, которая войдет в состав проспекта ценных бумаг (в случае отсутствия ранее составленных аудиторских заключений и заключений об обзорной проверке).
Обществу рекомендуется заблаговременно назначить аудиторскую организацию с учетом сроков подготовки проспекта ценных бумаг. В соответствии с законодательством аудит отчетности эмитентов, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также компаний, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых включается в проспект ценных бумаг <18>, могут осуществлять аудиторские организации на финансовом рынке, включенные в соответствующий реестр Банка России.
<18> Такие компании относятся к общественно значимым организациям на финансовом рынке (далее — ОЗОФР).
Требование об оказании аудиторских услуг в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности, консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) исключительно аудиторскими организациями, включенными в реестр Банка России, применяется к ОЗОФР:
в отношении услуги по проведению аудита отчетности, начиная с аудита отчетности (в том числе промежуточной) за 2024 год;
в отношении сопутствующих аудиту услуг (в том числе обзорной проверки промежуточной отчетности) — начиная с 01.01.2024 <19>.
<19> Часть 6 статьи 16 Федерального закона от 02.07.2021 № 359-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Совету директоров Общества рекомендуется учитывать рекомендации Банка России при отборе аудиторской организации и дальнейшем взаимодействии <20>.
<20> Информационное письмо Банка России о рекомендациях по организации управления рисками и внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах от 01.10.2020 № ИН-06-28/143.
Качественный аудит обеспечивает Обществу повышение прозрачности бизнеса, доверия инвесторов, уверенности акционеров и менеджмента в финансовых результатах, своевременное выявление возможных нарушений за счет независимой проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности.
2.5 Информационная политика и раскрытие информации
Деятельность Общества должна быть прозрачной для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Обществу необходимо подготовиться к новым требованиям по раскрытию информации.
Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию о своей деятельности для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами и инвесторами. Раскрытие Обществом информации должно осуществляться в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных <21>.
<21> Глава 6 письма Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
Обществу рекомендуется избегать формального подхода при раскрытии информации, а также обратить внимание на расширяющуюся практику использования новых способов взаимодействия с акционерами, инвесторами, иными заинтересованными лицами.
Изменения в структуре инвесторов, цифровизация финансового рынка в целом требуют от эмитентов нового уровня открытости и прозрачности. Представляется уже недостаточным раскрывать исключительно обязательную информацию об Обществе. Необходимо выстраивать системное взаимодействие с инвестиционным сообществом, в том числе с широким использованием новых каналов коммуникаций. Это позволяет содержательно расширить раскрытие информации и создать систему для коммуникации эмитента с внешним миром.
Добровольное раскрытие информации может включать стратегическую информацию (например, анализ роста доли рынка, занимаемой Обществом, сведения о новых продуктах, сравнение компании с конкурентами), нефинансовую информацию (например, описание социально ответственной деятельности) и финансовую информацию (в частности, информацию о рыночной стоимости ценных бумаг).
Обществу важно уделять особое внимание коммуникациям с розничными акционерами и инвесторами в соответствии с рекомендациями Банка России и Минфина России <22>.
<22> Информационное письмо Минфина России и Банка России о рекомендациях по организации работы с розничными акционерами публичных акционерных обществ с государственным участием от 12.09.2025 № 05-08-05/89313/ИН-01-28/101.
К рекомендуемым для взаимодействия с розничными акционерами каналам коммуникации относятся:
ведение специального раздела для акционеров на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в котором будет размещаться вся информация для акционеров;
очные и (или) теле- и видеоконференции с применением платформ виртуальных встреч;
широкое применение социальных сетей и специализированных ресурсов (блогов, форумов и тому подобного) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» с возможностью получения обратной связи от акционеров;
проведение на регулярной основе очных встреч с руководством Общества и его членами совета директоров, являющимися независимыми директорами, на которых акционеры имеют возможность узнать о результатах работы Общества, его финансовом состоянии, прогнозах и стратегических планах;
использование иных каналов взаимодействия (пресс-релизы, презентации, подкасты и так далее);
создание специализированных мобильных приложений.
Рекомендуется закрепить указанные подходы к раскрытию информации и способы взаимодействия в информационной политике Общества. Информационная прозрачность, своевременное раскрытие полной, актуальной и достоверной информации об Обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами и инвесторами, наличие современных альтернативных способов и каналов взаимодействия с акционерами, инвесторами — один из факторов повышения интереса инвесторов к компании при выходе на IPO и формирования инвестиционного спроса в дальнейшем.
2.6 Внедрение программы долгосрочной мотивации
Обществам рекомендуется внедрить программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых работников на основе акций, выплаты по которой будут осуществляться в виде акций Общества, прав на получение таких акций или в форме денежного эквивалента стоимости акций Общества (далее — программа), направленную на стимулирование заинтересованности в повышении акционерной стоимости Общества.
Наличие рыночных механизмов мотивации предоставляет Обществу дополнительные возможности для привлечения, удержания и поощрения ценных работников и сохранения ключевых лиц, способствует долгосрочному и сбалансированному росту стоимости акций Общества.
При разработке программы следует уделить особое внимание достижению баланса интересов членов исполнительных органов, иных ключевых работников и акционеров Общества, а также придерживаться следующих принципов:
соответствие программы общекорпоративной стратегии, ориентация на достижение целей такой стратегии;
амбициозность, но реалистичность целей программы и ее ключевых показателей эффективности;
долгосрочный и риск-ориентированный характер программы, а именно: учет отсроченного влияния решений, принятых исполнительными органами и иными ключевыми работниками Общества, на достижение целей Общества и повышение акционерной стоимости Общества;
учет масштаба деятельности Общества, его профиля и конкурентных условий при определении величины, структуры, порядка расчета и осуществления выплат;
взаимосвязь между результатами деятельности каждого отдельного участника программы, Общества и величиной (размером) выплаты;
ориентация на повышение долгосрочной акционерной стоимости Общества;
мониторинг реализации и оценка эффективности программы на ежегодной основе;
информационная прозрачность и ясность условий программы для всех заинтересованных лиц на всех этапах реализации Программы.
Этап 3. Подготовка к проведению IPO
К моменту начала третьего этапа — непосредственной подготовки к публичному размещению — должна быть завершена подготовительная работа. Подготовку к IPO следует осуществлять оперативно, выполняя одновременно несколько ключевых задач:
анализ состояния дел в рамках комплексной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
подготовку проспекта ценных бумаг;
отслеживание изменений рыночной конъюнктуры в целях определения даты (периода) наиболее оптимального выхода на организованные торги и цены акций;
подготовку маркетинговых материалов и мероприятий.
3.1 Получение кредитного рейтинга
Кредитные рейтинги необходимы для оценки кредитоспособности и рисков, связанных с инвестированием в ценные бумаги. Для инвесторов кредитный рейтинг — это один из инструментов для принятия решения о покупке ценных бумаг. Для эмитентов наличие кредитного рейтинга позволяет получить доступ к финансированию на более выгодных условиях и расширить круг потенциальных инвесторов, в частности институциональных.
Так, действующее регулирование устанавливает наличие высокого кредитного рейтинга эмитента как одного из факторов, влияющих на возможность инвестирования в выпущенные им финансовые инструменты кредитными организациями, негосударственными пенсионными фондами (далее — НПФ), страховыми организациями.
В частности, НПФ имеют возможность совершать сделки, связанные с инвестированием в акции российских акционерных обществ, которые впервые публично размещаются на организованных торгах и (или) которые впервые предлагаются к публичному обращению путем предложения неограниченному кругу лиц, если эмитенту акций присвоен рейтинг не ниже уровня, установленного Советом директоров Банка России <23>.
<23> В соответствии с Указанием Банка России от 05.12.2019 № 5343-У «О требованиях по формированию состава и структуры пенсионных резервов».
3.2 Подготовка и публикация отраслевого отчета
Обществам рекомендуется обеспечить наличие отраслевого отчета <24>, подготовленного обладающей соответствующей компетенцией организацией, поскольку глубокий анализ рынка, конкурентной среды помогает компании позиционировать себя, выявить уникальные преимущества и минимизировать риски негативной реакции инвесторов при выходе на IPO.
<24> В целях применения настоящих рекомендаций под отраслевым отчетом понимается документ, включающий общую характеристику и обзор текущего состояния отрасли, в которой эмитент (группа эмитента) осуществляет свою основную финансово-хозяйственную деятельность, оценку размера рынка (сегмента рынка), сведения о темпах и основных тенденциях развития отрасли, потенциала роста отрасли, описание конкурентной среды.
Информация из отраслевого отчета может быть использована в проспекте ценных бумаг для представления информации об уровне развития и потенциале отрасли, в которой осуществляет деятельность Общество, о положении и оценке результатов деятельности Общества в данной отрасли, анализе соответствия результатов деятельности Общества тенденциям развития отрасли и причинах, обосновывающих полученные результаты деятельности Общества, а также сведений об основных конкурентах Общества, сопоставлении сильных и слабых сторон Общества в сравнении с ними и иных данных.
При этом Обществам рекомендуется при включении в проспект ценных бумаг информации из отраслевого отчета обеспечивать доступ к такому отчету неограниченному кругу лиц для возможности ознакомления с его текстом, а непосредственно в проспекте ценных бумаг указывать наименование организации, подготовившей отчет, а также ссылку на страницу в информационно-коммуникационной сети «Интернет» с размещенным текстом отраслевого отчета.
Показатели отраслевого отчета в том числе обычно учитываются при подготовке аналитического отчета об оценке справедливой стоимости акций компании.
3.3 Комплексная проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества
На протяжении процесса подготовки к IPO Обществам рекомендуется организовать проведение комплексной проверки финансово-хозяйственной деятельности (due diligence) лицами, оказывающими эмитенту услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг, с возможным участием финансового консультанта <25>, юридических консультантов, аудиторских организаций. Этот этап важен для обеспечения необходимой степени уверенности, что в проспект ценных бумаг включена вся существенная информация, и он не содержит недостоверной или заведомо ложной информации.
<25> Юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и (или) дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг.
Важно отметить, что в соответствии с российским законодательством о ценных бумагах лица, утвердившие (проголосовавшие за утверждение) и (или) подписавшие проспект ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную с эмитентом ответственность за убытки, причиненные владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в проспекте ценных бумаг и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации <26>.
<26> Часть 3 статьи 22.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Привлечение финансового консультанта, оказывающего услуги по подготовке проспекта ценных бумаг, и (или) профессионального участника рынка ценных бумаг, оказывающего услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг, для подтверждения достоверности и полноты содержащейся в проспекте ценных бумаг информации позволяет повысить качество публичного размещения акций.
Обществу рекомендуется при взаимодействии с финансовыми консультантами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, оказывающими услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг, включать в периметр их работы услуги по комплексной проверке финансово-хозяйственной деятельности, а также обеспечивать подписание проспекта ценных бумаг со стороны таких организаций.
Подписание проспекта ценных бумаг указанными лицами выступает дополнительной гарантией качества оценки деятельности эмитента и подготовки эмиссионной документации.
3.4 Листинг акций
Основные требования к допуску ценных бумаг на организованные торги установлены нормативно <27>. При этом организаторы торговли вправе устанавливать дополнительные требования, в частности, срок осуществления эмитентом деятельности, уровни кредитных рейтингов, необходимое количество независимых директоров в составе совета директоров.
<27> Положение Банка России от 24.02.2016 № 534-П «О допуске ценных бумаг к организованным торгам».
Обществам важно при выборе организатора торговли учитывать особенности требований к листингу в зависимости от его уровня, а также требований к проведению публичного размещения.
Обращаем внимание на наличие процедуры «прелистинга», которая хотя и не является обязательной в соответствии с требованиями законодательства, но применяется организаторами торговли на основании утвержденных ими правил листинга. Указанная процедура позволяет получить необходимые комментарии от организатора торговли о возможности последующего листинга акций в соответствующем уровне котировального списка, осуществить заранее доработку необходимых документов и уточнить сроки необходимых для допуска акций к организованным торгам действий.
Необходимо учитывать, что для обращения с заявлением о листинге требуется соответствующее решение общего собрания акционеров или совета директоров Общества <28>.
<28> Подпункт 19.1 пункта 1 статьи 48 и подпункт 17.2 пункта 1 статьи 65 Федерального закона № 208-ФЗ.
Копия договора с организатором торговли о листинге акций представляется в Банк России в составе комплекта документов для регистрации проспекта акций в целях приобретения непубличным акционерным обществом публичного статуса.
3.5 Подготовка и регистрация проспекта ценных бумаг
Одним из ключевых этапов процесса организации публичного размещения акций выступает подготовка проспекта ценных бумаг. Управленческой команде Общества рекомендуется при его подготовке приложить максимальные усилия, чтобы одновременно представить в проспекте сильные стороны и преимущества Общества, а также раскрыть информацию о негативных факторах и рисках в его деятельности.
Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров Общества после принятия решения о внесении в устав Общества изменений, содержащих указание на то, что Общество является публичным. Проспект акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса должен содержать фирменное наименование акционерного общества — эмитента, указывающее на то, что акционерное общество является публичным <29>. При этом информация, включенная в проспект акций Общества, должна соответствовать уставу Общества со всеми внесенными в него изменениями, которые приняты (утверждены) общим собранием акционеров Общества.
<29> Пункт 76.4 Положения № 706-П.
При составлении проспекта акций рекомендуется уделить внимание следующим аспектам.
1. Описание стратегии развития Общества, включая планы и прогнозы основных финансовых и операционных показателей.
Стоимость акций отражает ожидания инвесторов в отношении способности компании создавать акционерную стоимость для акционеров, включая будущие дивидендные платежи и стоимость чистых активов. При принятии инвестиционного решения инвесторы ориентируются на стратегию, планы и прогнозы по достижению Обществом ключевых финансовых и операционных показателей.
Обществу рекомендуется при описании стратегии развития раскрывать информацию об основных ее мероприятиях, а также о планируемых сроках их реализации, ключевых показателях эффективности, факторах, которые оказывают влияние на реализацию стратегии.
Обществам рекомендуется раскрывать прогнозы по финансовым и операционным показателям в проспекте ценных бумаг. Практика раскрытия прогнозов и оценок финансовых и операционных показателей эмитентами не в проспекте ценных бумаг, а в документах и материалах, не являющихся юридически значимыми (например, презентациях для инвесторов, пресс-релизах и тому подобном), может приводить к ухудшению уровня защиты инвесторов в случае недостоверности прогнозов.
При раскрытии прогнозов рекомендуется:
период прогноза устанавливать не менее одного года с даты утверждения проспекта ценных бумаг;
описывать методы прогнозирования <30> (в том числе экспертный метод, метод технико-экономических обоснований и балансовых расчетов, метод моделирования);
<30> Подходы, примененные при разработке прогноза и способствующие представлению числовой модели прогноза.
представлять минимальное (максимальное) значение или диапазон значений каждого прогнозного показателя;
сопровождать прогноз изложением основных предположений с обоснованием прогноза;
обосновывать допущения в отношении прогнозов соответствующими данными Общества, рыночными данными;
при построении прогнозов на основе нескольких сценариев воздерживаться от использования наиболее оптимистичных прогнозов, приводящих к их максимизации;
сопровождать прогнозные показатели, основанные на исторических данных, раскрытием показателей за предыдущие периоды времени;
приводить пояснения для прогнозных показателей, не основанных на исторических данных;
обеспечивать разумность (включая ширину диапазонов) прогнозов.
2. Указание целей проведения публичного размещения, направления использования денежных средств, полученных в результате размещения ценных бумаг.
При описании целей привлечения денежных средств и направления их использования рекомендуется избегать общих формулировок, не представляющих для потенциальных инвесторов исчерпывающей информации. Следует максимально детально описывать цели публичного размещения, указывая направления (проекты, сделки), сроки их реализации, предполагаемую величину расходов по каждому направлению (проекту, сделке), окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг.
3. Представление размера ожидаемых чистых поступлений по итогам эмиссии.
Рекомендуется, чтобы указание в проспекте ценных бумаг значения объема ожидаемых чистых поступлений было конкретным и точным, а также содержащим размер расходов, связанных с публичным размещением акций, в распределении по основным статьям таких расходов. Это обеспечит предоставление инвесторам информации, необходимой для оценки потенциальной эффективности публичного размещения акций Общества.
4. Адаптация содержания проспекта ценных бумаг под потребности розничных инвесторов.
Обществу рекомендуется в проспекте ценных бумаг предоставлять информацию с ориентацией на розничного инвестора, в доступной и понятной для него форме. Следует делать акцент на резюме проспекта ценных бумаг — отражении в нем в краткой форме ключевой информации о результатах деятельности, перспективах и стратегии развития Общества, рисках, условиях публичного размещения и иной значимой для первичной оценки инвестиционного предложения информации.
После завершения подготовки и утверждения советом директоров Общества проспекта ценных бумаг регистрация проспекта ценных бумаг и государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций осуществляются в соответствии с процедурой и в сроки, установленные законодательством Российской Федерации <31>.
<31> Статья 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Вместе с тем существует установленная законодательством возможность предварительного рассмотрения Банком России документов, необходимых для осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, на соответствие требованиям законодательства Российской Федерации <32>. При этом указанные документы могут быть представлены в виде проектов, то есть без их утверждения уполномоченным органом эмитента.
<32> Пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Это позволяет провести в том числе предварительную проверку всех решений органов управления Общества (общего собрания акционеров, совета директоров), что позволяет сократить сроки подготовки компании к выходу на фондовый рынок. Так, после предварительного рассмотрения срок рассмотрения документов в Банке России составляет десять рабочих дней (в случае отсутствия или устранения эмитентом замечаний к предварительно рассмотренным документам).
Общество может направить документы на предварительное рассмотрение в любое удобное компании время, но оптимальным представляется направление комплекта документов за двадцать пять — тридцать рабочих дней до даты принятия решения советом директоров Общества о проведении заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения о предстоящей эмиссии акций, если в соответствии с уставом Общества данный вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров.
3.6 Финансовая модель и оценка справедливой стоимости компании
Обществам рекомендуется подготовить бизнес-план и финансовую модель <33>. Финансовая модель должна позволять провести анализ фундаментальной стоимости акционерного капитала Общества, ее соответствия стратегии развития Общества и инвестиционной истории. Информация, заложенная в финансовую модель, основные ее допущения и ограничения в обычной практике в дальнейшем используются при составлении аналитических отчетов для оценки справедливой стоимости компании.
<33> В целях применения настоящих Рекомендаций под финансовой моделью понимается система показателей, по которой можно оценить состояние бизнеса и спрогнозировать выручку, денежный поток, прибыль и просчитать, как изменения на рынке или внутри компании отразятся на ее финансовом положении.
Независимая оценка справедливой стоимости компании, планирующей выход на IPO, способствует установлению справедливой цены акций. Максимальное раскрытие результатов независимой оценки стоимости для широкого круга инвесторов, в первую очередь розничных, снижает для инвесторов риски непрозрачной оценки Общества, впервые выходящего на публичный рынок капитала, оказывает влияние на его инвестиционную привлекательность.
В связи с этим Обществам рекомендуется получить и раскрыть неограниченному круг лиц не менее двух аналитических отчетов, содержащих независимую оценку справедливой стоимости компании. Обществу следует обеспечивать независимость и отсутствие конфликта интересов у организаций, осуществляющих подготовку аналитических отчетов, высокий профессионализм и необходимую квалификацию аналитиков, участвующих в подготовке таких отчетов.
При подготовке отчетов Обществам рекомендуется придерживаться следующих подходов.
1. При выборе организаций для подготовки аналитических отчетов ориентироваться на следующие факторы:
обеспечение независимости организации от Общества, а также независимости аналитиков от подразделений организации, ответственных за привлечение клиентов, организацию публичного размещения, оказание брокерских услуг;
наличие у аналитиков, осуществляющих подготовку и подписывающих аналитический отчет, не менее одного из следующих международных сертификатов: сертификат «Chartered Financial Analyst (CFA)», сертификат «Financial Risk Manager (FRM)», сертификат «Professional Risk Manager (PRM)» или диплома о присуждении ученой степени не ниже кандидата экономических наук российского высшего учебного заведения.
2. Использовать следующие минимальные требования к аналитическим отчетам:
обоснование оценки справедливой стоимости компании должно соответствовать подходам и способам оценки, предусмотренным федеральным стандартом оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)» <34>;
<34> Приказ Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200 «Об утверждении федеральных стандартов оценки и о внесении изменений в некоторые приказы Минэкономразвития России о федеральных стандартах оценки».
основной способ оценки — доходный подход, в частности, метод дисконтирования денежных потоков. Остальные методы могут носить вспомогательный характер;
результаты вычислений по вспомогательным методам не могут использоваться при дисконтировании денежных потоков;
наличие описания гипотез и допущений, лежащих в основе метода, а также описания исходных данных и их ограничений;
наличие наглядной информации, позволяющей неквалифицированному специалисту понять логику и объем проведенной работы, убедиться в ее достаточности для оценки;
отражение всей существенной информации, включая нефинансовые данные, прогнозы и планы эмитента, которая была использована при определении стоимости компании;
учет бухгалтерской (финансовой) отчетности, консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) Общества, составленной за последний завершенный отчетный период;
подтверждение объективности, полноты и достоверности существенной информации, включенной в аналитический отчет, путем раскрытия ее источников <35>.
<35> В виде ссылок на источники информации, позволяющие идентифицировать источник информации и определить дату ее публикации или подготовки (в частности, ссылки на страницы сайтов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на которых размещена информация, а также реквизиты используемых документов и материалов); в виде материалов и копий документов, информационных источников, которые с высокой вероятностью недоступны или могут быть в будущем недоступны, в частности, по причине изменения информации или адреса страницы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», отсутствия информации в открытом доступе, либо доступ к которым происходит на платной основе, такое раскрытие информации делается с учетом ограничений, связанных с конфиденциальностью информации.
3. Определить минимальные требования к отчету, в том числе представленные в таблице 1.
| № п/п | Элемент структуры аналитического отчета |
|---|---|
| 1 | Основание для проведения оценки |
| 2 | Наименование организации, подготовившей отчет, ОГРН, место нахождения, телефон |
| 3 | Сведения о лицах, подписавших отчет, в том числе фамилия, имя, отчество, должность в организации на дату составления отчета, образование, наличие сертификатов |
| 4 | Сведения об иных сотрудниках организации, участвовавших в подготовке отчета, в том числе фамилия, имя, отчество, должность в организации на дату составления отчета |
| 5 | Информация обо всех привлеченных к подготовке отчета третьих лицах, в том числе организациях и специалистах с указанием их квалификации, опыта и степени участия в проведении оценки |
| 6 | Сведения о независимости организации, об отсутствии конфликта интересов |
| 7 | Перечень документов и информации, используемых при подготовке оценки |
| 8 | Описание объекта оценки с указанием реквизитов Общества (наименование, ОГРН, место нахождения) |
| 9 | Информация о создании и развитии бизнеса Общества, условиях его деятельности |
| 10 | Информация о деятельности Общества, о выпускаемой продукции (товарах) и (или) выполняемых работах, оказываемых услугах |
| 11 | Результаты финансово-хозяйственной деятельности Общества за предыдущие репрезентативные периоды |
| 12 | Анализ отрасли деятельности Общества, внешних факторов, влияющих на стоимость акций <36> |
| 13 | Перспективы развития и прогнозные операционные и финансовые показатели, на которых строилась оценка, влияющие на рыночную стоимость акций Общества |
| 14 | Ключевые риски в деятельности Общества, которые могут оказать влияние на перспективы развития эмитента |
| 15 | Допущения (в отношении объекта оценки и (или) условий предполагаемой сделки или использования объекта оценки) и ограничения оценки (в отношении источников информации и объема исследования) |
| 16 | Описание применения подхода (подходов) к оценке, включая: обоснование выбора используемых подходов к оценке и методов в рамках каждого из применяемых подходов, комментарии в случае отказа от использования подхода, метода оценки; процесс определения стоимости объекта оценки каждым из примененных методов оценки и соответствующие им расчеты; согласование результатов при применении различных подходов и методов оценки; описание источников данных, порядка их выбора |
| 17 | В рамках доходного подхода — описание прогнозной модели, используемых показателей и допущений, влияющих на стоимость компании, а также расчет ставки дисконтирования |
| 18 | В рамках сравнительного подхода (при наличии) — описание критериев выбора обществ — аналогов и расчет применяемых мультипликаторов |
| 19 | Описание сценариев с указанием оценки вероятности их наступления, а также факторов неопределенности |
| 20 | Диапазон справедливой стоимости компании |
<36> Может использоваться информация из отраслевых отчетов (с обязательными ссылками на такие отчеты).
3.7 Ограничения отчуждения (обременения) акций после завершения IPO
В последние два года на российском рынке расширилась практика добровольного установления ограничений на совершение сделок, направленных на отчуждение (обременение) акций эмитента, в том числе акционерами, эмитентом, их подконтрольными лицами (организациями), в течение определенного периода после завершения IPO (lock-up) <37>.
<37> Временные ограничения на совершение сделок, направленных на отчуждение (обременение) акций эмитента, в том числе акционерами, эмитентом, их подконтрольными лицами (организациями), в соответствии с которыми последние обязуются не продавать (не обременять) акции компании в течение определенного периода времени после публичного размещения.
Компании применяют их в целях повышения привлекательности акций для инвесторов и снижения волатильности цены на акции после размещения. Интерес инвесторов повышается, если они знают, что крупные акционеры и руководство компании приняли на себя обязательства не продавать принадлежащие им акции в течение определенного периода после завершения IPO.
Обществам рекомендуется устанавливать ограничения на совершение сделок, направленных на отчуждение (обременение) акций Общества в течение определенного периода после завершения IPO, в том числе с учетом специфики, обусловленной участием государства в капитале, в частности, определить в условиях таких ограничений:
перечень лиц, принявших на себя обязательства по ограничению на отчуждение (обременение) акций;
долю акций, принадлежащих акционерам, принявшим на себя указанные обязательства;
срок действия ограничений на отчуждение (обременение) акций;
основания для допустимого отчуждения (обременения) акций акционерами, а также описания порядка и условий согласования такого отчуждения лицом, уполномоченным на согласование (при необходимости таких исключений из ограничений);
меры ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по ограничению на отчуждение (обременение) акций;
механизм контроля за соблюдением принятых ограничений.
3.8 Подготовка стабилизационного механизма
Возможные резкие колебания цены акций в первые дни после IPO могут негативно сказаться на желании потенциальных инвесторов приобретать размещаемые акции. Для снижения волатильности цены акций в начальный период проведения организованных торгов после IPO используется механизм стабилизации цены, который воспринимается инвесторами в качестве защитного инструмента и ожидается ими в сделке.
Размер стабилизационного пакета составляет в среднем не более 15% от количества акций, размещенных в рамках IPO. Период стабилизации в большинстве случаев устанавливают в течение тридцати дней со дня первой торговой сессии.
В связи с этим при подготовке к первичному публичному размещению Обществам рекомендуется разработать стабилизационный механизм, заключив соответствующий договор со стабилизационным агентом (маркет-мейкером).
3.9 Раскрытие информации после приобретения статуса публичного общества
Обществам в случае приобретения ими публичного статуса в течение двух рабочих дней с даты, в которую Общество узнало (или должно было узнать) о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого Общества, необходимо раскрыть <38>:
<38> Пункты 4.1, 20.1, 56.2, 56.7 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления Общества;
внутренние документы, определяющие политику Общества в области организации и осуществления внутреннего аудита;
информацию о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг.
В рамках проведения публичного размещений акций должна быть раскрыта следующая информация <39>:
<39> Пункты 4.1, 4.8, 5.2 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций и регистрации проспекта акций;
сообщение о дате начала размещения акций;
сообщение о цене (порядке определения цены) размещения акций;
сообщения об изменении даты начала размещения акций, цены размещения акций, о приостановлении размещения акций, о существенных событиях и сделках, которые могут оказать влияние на цену, и тому подобном;
сообщение о завершении размещения акций.
Дополнительно в порядке, установленном для раскрытия сообщений о существенных фактах, рекомендуется раскрывать <40>:
<40> Информационное письмо Банка России о раскрытии информации при проведении публичного размещения акций от 28.05.2024 № ИН-02-28/33.
информацию о принципах распределения акций среди инвесторов при проведении публичного размещения (далее — аллокации) — до начала периода сбора заявок инвесторов на участие в публичном размещении, в том числе:
описание подходов при распределении акций различным категориям инвесторов (включая институциональных инвесторов <41>, розничных инвесторов, акционеров Общества и (или) акционеров (участников) подконтрольных ему организаций, работников и (или) членов органов управления Общества и (или) подконтрольных ему организаций, иных категорий лиц), в том числе о планируемых объемах (доле, диапазоне долей) распределения акций среди отдельных категорий инвесторов; об отдельных условиях, при соблюдении которых заявки инвесторов удовлетворяются (не удовлетворяются) в полном объеме;
<41> Включая НПФ, страховые организации, управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, иные финансовые организации.
описание подходов при распределении акций в случае направления заявок от одного инвестора через различных брокеров, в том числе об ограничении количества распределяемых акций в случае превышения общего количества заявок от одного инвестора относительно определенного уровня (если применимо);
информацию о фактической аллокации среди различных категорий инвесторов по итогам состоявшегося размещения, включая сведения о примененных подходах к распределению акций, — в рекомендуемый срок, не превышающий одного рабочего дня с даты завершения публичного размещения;
информацию о наличии ограничений на совершение сделок, направленных на отчуждение (обременение) акций Общества, в том числе акционерами, Обществом, их подконтрольными лицами (организациями) в течение определенного периода с даты завершения публичного размещения — до начала периода сбора заявок инвесторов на участие в публичном размещении, включая указание:
оснований возникновения ограничений на отчуждение (обременение) акций (договор, иное основание);
срока действия ограничений на отчуждение (обременение) акций;
наличия исключений из ограничений на отчуждение (обременение) акций.
В дальнейшем Общество обязано раскрывать периодическую отчетность и иную информацию, в том числе <42>:
<42> Пункт 1 статьи 92 Федерального закона № 208-ФЗ, пункты 56.2 - 56.4 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
бухгалтерскую (финансовую) отчетность и консолидированную финансовую отчетность (финансовую отчетность);
годовой отчет акционерного общества;
сообщения о существенных фактах.
3.10 Маркетинг
После регистрации и публикации проспекта ценных бумаг Общество переходит к активной фазе встреч с институциональными инвесторами (роуд-шоу), проведению маркетинговых мероприятий, которые предшествуют непосредственно началу сбора заявок от инвесторов на участие в IPO и началу торгов акциями.
Эффективная маркетинговая стратегия повышает шансы на успешное публичное размещение, позволяет обеспечить привлечение к участию в размещении максимально возможного круга инвесторов и играет важную роль в формировании позитивного отношения к Обществу.
Обществам рекомендуется при осуществлении маркетинговых мероприятий на стадии IPO придерживаться лучших практик, избегая указания на потенциальную доходность или рост курсовой стоимости акций как непосредственно Обществом, так и привлеченными им третьими лицами в распространяемой информации об Обществе и публичном размещении его акций. Указанные практики не соответствуют требованиям действующего регулирования <43>.
<43> Часть 5 статьи 29 Федерального закона от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе».
Итоги проделанной существенной работы по трансформации Общества и подготовке к выходу на публичный рынок акционерного капитала на основе достигнутых финансовых и операционных результатов, привлекательной инвестиционной истории, поддержанные грамотным маркетингом, помогут заявить Обществу о себе среди инвестиционного сообщества и привлечь необходимое количество инвесторов для успешного первичного публичного размещения акций.
Приложение к Рекомендациям по подготовке к первичному публичному размещению акций акционерных обществ с государственным участием
ДОРОЖНАЯ КАРТА ПОДГОТОВКИ ОБЩЕСТВ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ СТАТУСА ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ВЫХОДА НА ПЕРВИЧНОЕ ПУБЛИЧНОЕ РАЗМЕЩЕНИЙ АКЦИЙ <44>
<44> Сроки реализации мероприятий дорожной карты могут быть сокращены (увеличены) в зависимости от специфики деятельности эмитента, за исключением сроков, установленных законодательством Российской Федерации и правилами организатора торговли.
| № п/п | Мероприятие | Примерный срок | Год 1 | Год 2 | Исполнитель | Нормативный правовой акт, иной источник | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |||||
| 1 | Оценка организационной структуры бизнеса | 3 месяца | --------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | Оценка стратегии развития | 3 месяца | --------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | Настраивание системы корпоративного управления | 12 месяцев | ------------------------------------------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | Оценка организации системы корпоративного управления компании на соответствие требованиям законодательства и рекомендациям Банка России, выявление зон внимания, формирование плана приведения корпоративного управления к лучшим стандартам | 3 месяца | --------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | Формирование/обновление состава совета директоров (наблюдательного совета) (далее — СД), формирование комитетов СД, корпоративного секретаря | 9 месяцев | -------------------------------> | Общество | Пункт 3 статьи 97 ГК РФ; подпункты 1 и 3 статьи 64, пункт 3 статьи 66 Федерального закона № 208-ФЗ; приложение 4 к Положению Банка России № 534-П; Информационное письмо Банка России от 26.04.2019 № ИН-06-28/41 | |||||||||||||||||||||||
| 3.2.1 | Проведение оценки работы СД и формирование матрицы необходимых компетенций | 2 месяца | ----> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 3.2.2 | Подбор кандидатов в обновленный состав СД, соответствующих по квалификации и компетенциям, в том числе для избрания достаточного числа независимых директоров | 6 месяцев | --------------------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 3.2.3 | Избрание членов СД, формирование комитетов СД (комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (кадрам, назначениям) | До утверждения проспекта | * | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 3.2.4 | Создание должности корпоративного секретаря/формирование структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря | 4 месяца | ------------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 3.3 | Организация управления рисками и внутреннего контроля (утверждение СД внутреннего документа, определяющего политику в этой области) | 12 месяцев | ------------------------------------------> | Общество | Пункт 1 статьи 87.1 Федерального закона № 208-ФЗ; приложение 4 к Положению Банка России № 534-П | |||||||||||||||||||||||
| 3.4 | Организация внутреннего аудита: формирование отдельного структурного подразделения (структурных подразделений), осуществляющего (осуществляющих) внутренний аудит/проведение внутреннего аудита с привлечением Обществом внешней независимой организации; утверждение СД внутреннего документа, определяющего политику в этой области | 12 месяцев | ------------------------------------------> | Общество | Пункт 2 статьи 87.1 Федерального закона № 208-ФЗ; приложение 4 к Положению Банка России № 534-П | |||||||||||||||||||||||
| 3.5 | Разработка и утверждение СД дивидендной политики | 12 месяцев | ------------------------------------------> | Общество | Приложение 4 к Положению Банка России № 534-П; Информационное письмо Банка России от 08.02.2024 № ИН-02-28/9 | |||||||||||||||||||||||
| 3.6 | Разработка внутренних документов | 12 месяцев | ------------------------------------------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 3.6.1 | Разработка внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: положения об общем собрании акционеров; положения о СД; положения (положений) о комитетах СД; положения о единоличном исполнительном органе; положения о коллегиальном исполнительном органе (при наличии); положения о ревизионной комиссии (при наличии) | ------------------------------------------> | Общество | Федеральный закон № 208-ФЗ; приложение 4 к Положению Банка России № 534-П | ||||||||||||||||||||||||
| 3.6.2 | Разработка и утверждение СД внутреннего документа, определяющего политику вознаграждения членов органов управления и ключевых работников, включая программу мотивации членов органов управления и иных ключевых работников | ------------------------------------------> | Общество | Постановление Правительства РФ от 13.02.2023 № 209; раздел IV Кодекса корпоративного управления; Информационное письмо Банка России от 04.08.2017 № ИН-015-28/41 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.6.3 | Разработка и утверждение СД внутренних документов, рекомендованных Кодексом корпоративного управления, в том числе: положения о корпоративном секретаре, информационной политики | ------------------------------------------> | Общество | Разделы III, VI Кодекса корпоративного управления; приложение 4 к Положению Банка России № 534-П | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | Актуализация устава и иных внутренних документов | 12 месяцев | ------------------------------------------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | Анализ необходимости актуализации устава и иных внутренних документов | 5 месяцев, не позднее, чем за 5 — 10 дней до даты принятия СД решения о проведении заседания общего собрания акционеров (далее — ОСА) | ----------------> | Общество | Статья 7.1 Федерального закона № 208-ФЗ; принципы 2.7.4 (пункты 169, 170), 2.7.3 (пункт 168), 2.7.2 (пункт 161), 1.1.4 (пункт 13) Кодекса корпоративного управления | |||||||||||||||||||||||
| 4.2 | Анализ необходимости дробления акций | 9 месяцев, не позднее, чем за 5 — 10 дней до даты принятия СД решения о проведении заседания ОСА | -------------------------------> | Общество | Статья 74 Федерального закона № 208-ФЗ | |||||||||||||||||||||||
| 4.3 | Подготовка проекта новой редакции устава (изменений в устав) Общества (при необходимости) | 9 месяцев, не позднее, чем за 5 — 10 дней до даты принятия СД решения о проведении заседания ОСА | -------------------------------> | Общество | Пункт 1 статьи 7.1 Федерального закона № 208-ФЗ | |||||||||||||||||||||||
| 5 | Подготовка и аудит финансовой отчетности | 12 месяцев | ------------------------------------------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | Составление годовой и промежуточной консолидированной финансовой отчетности либо финансовой отчетности (для Обществ, не образующих группу), а также годовой и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности для целей включения в состав проспекта ценных бумаг | До даты утверждения проспекта ценных бумаг | ------------------------------------------> | Общество | Статья 22 Федерального закона № 39-ФЗ; пункты 6.1 и 6.2 приложения 2 к Положению Банка России № 714-П | |||||||||||||||||||||||
| 5.2 | Отбор и назначение аудиторской организации | 5 месяцев | ----------------> | Общество | Статья 86 Федерального закона № 208-ФЗ; статья 5.1 Федерального закона № 307-ФЗ | |||||||||||||||||||||||
| 5.3 | Проведение аудита и составление аудиторских заключений, заключений о проведении обзорных аудиторских проверок в отношении отчетности Общества, которая войдет в проспект ценных бумаг (в случае отсутствия составленных заключений) | 4,5 месяца | ----------------> | Аудиторская организация | Статья 5.1. Федерального закона № 307-ФЗ | |||||||||||||||||||||||
| 5.4 | Предоставление профессиональным участникам рынка ценных бумаг, оказывающим услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг, доступа к отчетности и аудиторским заключениям | 4 недели после заседания ОСА | * | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 5.5 | Предоставление предварительных данных промежуточной отчетности профессиональным участникам рынка ценных бумаг, оказывающим услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг (при необходимости) | 6 недель после заседания ОСА | * | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 6 | Внедрение стратегии повышения акционерной стоимости | 9 месяцев | -------------------------------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 6.1 | Разработка стратегии повышения акционерной стоимости | 6 месяцев | -------------------> | Общество | Информационное письмо Банка России от 13.01.2025 № ИН-02-28/68 | |||||||||||||||||||||||
| 6.2 | Утверждение Стратегии повышения акционерной стоимости | До заседания ОСА | ---------> | Общество | Информационное письмо Банка России от 13.01.2025 № ИН-02-28/68 | |||||||||||||||||||||||
| 7 | Внедрение программ долгосрочной мотивации | 9 месяцев | -------------------------------> | Общество | Постановление Правительства РФ от 13.02.2023 № 209 | |||||||||||||||||||||||
| 8 | Проведение заседания ОСА для получения статуса ПАО | 3 месяца | ---------> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 8.1 | Подготовка к заседанию ОСА (принятие СД решений, необходимых для проведения заседания ОСА, составление списка лиц, имеющих право голоса при принятии ОСА решений, рассылка сообщений/бюллетеней, предоставление информации и материалов к заседанию ОСА) | 1,5 месяца | ----> | Общество | Пункт 1 статьи 51, статьи 52, 54 Федерального закона № 208-ФЗ | |||||||||||||||||||||||
| 8.2 | Проведение заседания ОСА | * | Общество | Пункт 3 статьи 28 Федерального закона № 208-ФЗ; пункт 2 статьи 7.1 Федерального закона № 208-ФЗ | ||||||||||||||||||||||||
| 9 | Государственная регистрация изменений в устав (новой редакции устава), в части приведения в соответствие с требованиями для ПАО (устава 1) | 2 недели, обычно 5 дней с даты подачи устава в ФНС России | -> | Общество, ФНС России | Статья 14 Федерального закона № 208-ФЗ; Пункты 76.1 и 76.3 Положения Банка России № 706-П | |||||||||||||||||||||||
| 10 | Получение кредитного рейтинга (при отсутствии) | 4 месяца | -----------> | Кредитное рейтинговое агентство | ||||||||||||||||||||||||
| 11 | Подготовка и публикация отраслевого отчета | 2,5 месяца | --------> | Организации, осуществляющие подготовку отраслевого отчета | ||||||||||||||||||||||||
| 11.1 | Подготовка отраслевого отчета | 2 месяца | ----> | Организации, осуществляющие подготовку отраслевого отчета | ||||||||||||||||||||||||
| 11.2 | Публикация отраслевого отчета | 2,5 месяца после заседания ОСА | * | Организации, осуществляющие подготовку отраслевого отчета | ||||||||||||||||||||||||
| 12 | Подготовка и заключение эмитентом договора с организатором торговли о листинге акций Общества | 3 месяца | --------> | Общество, организатор торговли | Статья 14 Федерального закона № 39-ФЗ; глава 1 Положения Банка России № 534-П; пункт 76.1 Положения Банка России № 706-П | |||||||||||||||||||||||
| 13 | Комплексная проверка финансово-хозяйственной деятельности (Due diligence) | 6 месяцев | -------------------> | Профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг | ||||||||||||||||||||||||
| 14 | Листинг акций Общества | 3 месяца | --------> | Общество, организатор торговли | ||||||||||||||||||||||||
| 14.1 | Прелистинг акций | 2 недели | -> | Общество, организатор торговли | Правила листинга организатора торговли | |||||||||||||||||||||||
| 14.2 | Завершение листинга | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 15 | Подготовка и регистрация проспекта ценных бумаг | 4 — 5 месяцев | ----------------> | |||||||||||||||||||||||||
| 15.1 | Составление проспекта ценных бумаг | До 3 месяцев | --------> | Общество | Пункт 3.3 Положения Банка России № 706-П; приложение 2 к Положению Банка России № 714-П | |||||||||||||||||||||||
| 15.2 | Утверждение СД проспекта ценных бумаг | * | Общество | |||||||||||||||||||||||||
| 15.3 | Подготовка полного комплекта документов для регистрации Банком России проспекта ценных бумаг (акций) для приобретения статуса ПАО и регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем открытой подписки | До 3 месяцев | --------> | Общество, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг, консультанты | Главы 5, 29, 30, 34, 36 - 38, 76 Положения Банка России № 706-П | |||||||||||||||||||||||
| 15.4 | Открытие личного кабинета на сайте Банка России | 1 — 2 дня | -> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 15.5 | Подача документов на регистрацию в Банк России | Не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг | -> | Общество | Глава 5, глава 76, подраздел IV.3 Положения Банка России № 706-П | |||||||||||||||||||||||
| 15.6 | Регистрационные процедуры в Банке России (срок рассмотрения — 20 рабочих дней, в случае наличия замечаний срок может быть продлен, получение зарегистрированных документов — 3 рабочих дня с даты принятия решения о регистрации) | 20 — 40 рабочих дней с учетом возможного продления срока | -> | Общество, Банк России | Глава 5 Положения Банка России № 706-П | |||||||||||||||||||||||
| 15.7 | Регистрация проспекта ценных бумаг (акций) Банком России | * | Банк России | |||||||||||||||||||||||||
| 15.8 | Государственная регистрация изменений в устав в части приобретения статуса ПАО, изменения наименования Общества (регистрация устава 2) | 5 рабочих дней со дня представления документов в ФНС России | -> | Общество, ФНС России | Пункт 1 статьи 7.1 Федерального закона № 208-ФЗ | |||||||||||||||||||||||
| 15.9 | Раскрытие информации на этапах эмиссии | Общество | Статья 23 Закона № 39-ФЗ; раздел II Положения Банка России № 714-П | |||||||||||||||||||||||||
| 16 | Анализ бизнес-плана, подготовка и согласование финансовой модели Общества | 1,5 месяца | ----> | Общество, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг | ||||||||||||||||||||||||
| 17 | Подготовка отчетов об оценке справедливой стоимости компании и определение цены размещения акций | 6 месяцев | -------------------> | |||||||||||||||||||||||||
| 17.1 | Подготовка презентации для аналитиков | 1 месяц | ----> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 17.2 | Проведение презентации для аналитиков | * | Общество, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг | |||||||||||||||||||||||||
| 17.3 | Подготовка минимум 2 отчетов по оценке справедливой стоимости компании | 2 месяца, не позднее, чем за 5 — 10 дней до даты принятия СД решения об определении цены размещения акций | ----> | Организации, осуществляющие подготовку аналитических отчетов | ||||||||||||||||||||||||
| 17.4 | Публикация аналитических отчетов по оценке справедливой стоимости компании | * | Общество | |||||||||||||||||||||||||
| 17.5 | Определение рекомендуемого ценового диапазона акций при их размещении | Не позднее даты начала сбора заявок на размещение | * | Общество, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг | ||||||||||||||||||||||||
| 17.6 | Принятие СД Общества решения об определении цены размещения акций | Не позднее даты начала размещения акций | * | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 17.7 | Направление уведомления в Росимущество о принятом СД решении об определении цены размещения акций (если требуется). | Не позднее 3 рабочих дней с даты принятия СД решения об определении цены размещения акций | ----> | Общество | Пункт 3 статьи 77 Федерального закона № 208-ФЗ; абзац 4 пункта 34.1 Положения Банка России № 706-П | |||||||||||||||||||||||
| Для Обществ, в которых от двух до пятидесяти процентов (включительно) голосующих акций принадлежит государству и (или) муниципальному образованию, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (Росимущество), о принятом СД Общества решении об определении цены размещения акций. В уполномоченный орган также представляется отчет оценщика об оценке, в случае если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик | ||||||||||||||||||||||||||||
| 18 | Установление ограничений на совершение сделок, направленных на отчуждение (обременение) акций Общества | 2 месяца | ----> | Общество, акционеры, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг | ||||||||||||||||||||||||
| 19 | Заключение соглашения о стабилизации акций после размещения | 2 месяца | ----> | Общество, стабилизационный агент | ||||||||||||||||||||||||
| 20 | Раскрытие информации после приобретения публичного статуса <45> | |||||||||||||||||||||||||||
| 20.1 | Первые по сроку раскрытия после приобретения публичного статуса: устав; внутренние документы, регулирующие деятельность органов Общества; внутренние документы, определяющие политику Общества в области организации и осуществления внутреннего аудита; информация о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг | 2 рабочих дня с даты, в которую Общество узнало (или должно было узнать) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании | -> | Общество | Статья 92 Федерального закона № 208-ФЗ; раздел VIII Положения Банка России № 714-П | |||||||||||||||||||||||
| 20.2 | Обязательное раскрытие информации после приобретения публичного статуса: бухгалтерская (финансовая) отчетность; годовой отчет акционерного общества; списки аффилированных лиц; отчет эмитента; сообщения о существенных фактах | В зависимости от наступления события (отчетный период, утверждение уполномоченным органом эмитента, корпоративное событие) | -> | Общество | Статья 92 Федерального закона № 208-ФЗ; Положение Банка России № 714-П | |||||||||||||||||||||||
| 20.3 | Раскрытие информации в связи с размещением акций: проспект акций; сообщение о дате начала размещения акций; сообщение о цене (порядке определения цены) размещения акций; сообщения об изменении даты начала размещения акций, цены размещения акций, о приостановлении размещения акций, о существенных событиях и сделках, которые могут оказать влияние на цену и тому подобное; | До начала размещения ценных бумаг | Общество | Статья 92 Федерального закона № 208-ФЗ; глава 9 Положения Банка России № 714-П; Информационное письмо Банка России от 28.05.2024 № ИН-02-28/33 | ||||||||||||||||||||||||
| сообщение о принципах и подходах к аллокации; сообщение о наличии ограничений на сделки, направленные на отчуждение (обременение) акций эмитентом, акционерами и иными лицами | ||||||||||||||||||||||||||||
| 21 | Маркетинг | 6 месяцев | -------------------> | Общество, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг | ||||||||||||||||||||||||
| 21.1 | Подготовка и проведение презентации для встреч с институциональными инвесторами | 3 — 6 месяцев | -------------------> | Общество, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг | ||||||||||||||||||||||||
| 21.2 | Заключение договоров на оказание услуг с брокерами | 1 неделя | -> | Общество | ||||||||||||||||||||||||
| 21.3 | Подготовка роуд-шоу/презентации | 1 месяц | -> | Общество, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг | ||||||||||||||||||||||||
| 21.4 | Публикация пресс-релиза компании о намерении провести IPO (Intention to float, ITF) | * | Общество | |||||||||||||||||||||||||
| 21.5 | Проведение роуд-шоу, маркетинговых мероприятий (реклама) по информированию широкого круга инвесторов о планируемом размещении акций после регистрации проспекта ценных бумаг | От 2 недель до 1 месяца | -> | Общество, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по размещению и (или) организации размещения эмиссионных ценных бумаг | ||||||||||||||||||||||||
| 22 | Начало торгов акциями Общества | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 23 | Раскрытие информации после размещения акций | -------------------> | ||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | Раскрытие информации: консолидированная финансовая отчетность (финансовая отчетность); бухгалтерская (финансовая) отчетность; отчет эмитента | После размещения ценных бумаг на организованных торгах | -------------------> | Общество | Статья 92 Федерального закона № 208-ФЗ; статья 30 Федерального закона № 39-ФЗ; пункт 11.5, разделы VI и VII Положения Банка России № 714-П | |||||||||||||||||||||||
| 23.2 | Раскрытие информации в форме сообщения о фактической аллокации | После завершения публичного размещения | -> | Общество | Информационное письмо Банка России от 28.05.2024 № ИН-02-28/33 | |||||||||||||||||||||||
<45> Для компаний, заключивших договор с одним из аккредитованных информационных агентств, заключивших договор о листинге с организатором торговли, и для компаний, которые до принятия решения об IPO не обязаны были раскрывать информацию по иным основаниям.
| ГК РФ | Гражданский кодекс Российской Федерации |
|---|---|
| Федеральный закон № 208-ФЗ | Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» |
| Федеральный закон № 39-ФЗ | Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» |
| Федеральный закон № 307-ФЗ | Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» |
| Постановление Правительства РФ от 13.02.2023 № 209 | Постановление Правительства РФ от 13.02.2023 № 209 «Об условиях оплаты труда руководителей, их заместителей, главных бухгалтеров и членов коллегиальных исполнительных органов государственных корпораций, государственных компаний, хозяйственных обществ, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации, а также о поощрении руководителей, их заместителей, главных бухгалтеров и членов коллегиальных исполнительных органов акционерных обществ, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации» |
| Положение Банка России № 534-П | Положение Банка России от 24.02.2016 № 534-П «О допуске ценных бумаг к организованным торгам» |
| Положения Банка России № 706-П | Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» |
| Положение Банка России № 714-П | Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» |
| Кодекс корпоративного управления | Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» |
| Информационное письмо Банка России от 04.08.2017 № ИН-015-28/41 | Информационное письмо Банка России от 04.08.2017 № ИН-015-28/41 «Об источниках выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества» |
| Информационное письмо Банка России от 26.04.2019 № ИН-06-28/41 | Информационное письмо Банка России от 26.04.2019 № ИН-06-28/41 «О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах» |
| Информационное письмо Банка России от 08.02.2024 № ИН-02-28/9 | Информационное письмо Банка России от 08.02.2024 № ИН-02-28/9 «О подходах к определению и раскрытию дивидендной политики» |
| Информационное письмо Банка России от 28.05.2024 № ИН-02-28/33 | Информационное письмо Банка России от 28.05.2024 № ИН-02-28/33 «О раскрытии информации при проведении публичного размещения акций» |
| Информационное письмо Банка России от 13.01.2025 № ИН-02-28/68 | Информационное письмо Банка России от 13.01.2025 № ИН-02-28/68 «О рекомендациях по разработке стратегии повышения акционерной стоимости» |