---
title: "Директива N 2017/1132 Европейского парламента и Совета Европейского Союза"
number: "2017/1132"
issuer: "Европейский Союз"
status: действует
canonical: "https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86"
---

# Статья 86

### <a id="p100913"></a>Статья 86


<div align="center">

<a id="p100914"></a>**Переходные положения**

</div>


<a id="p100915"></a>Государства-члены ЕС вправе не применять [пункты (g)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-4#p100183), [(i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-4#p100185), [(j)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-4#p100186) и [(k) Статьи 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-4#p100187) настоящей Директивы к компаниям, уже существующим на дату вступления в силу законодательных, регламентарных и административных положений, принятых во исполнение Директивы 77/91/ЕЭС Совета ЕС <*>.

<a id="p100916"></a>

---

<a id="p100917"></a><*> Вторая Директива 77/91/ЕЭС Совета ЕС от 13 декабря 1976 г. о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах ЕС от компаний в значении второго параграфа Статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий применительно к учреждению публичных компаний с ограниченной ответственностью, а также к поддержанию и изменению их капитала (ОЖ N L 26, 31.1.1977, стр. 1).

<div align="center">

<a id="p100918"></a>**ТИТУЛ II. ПРЕОБРАЗОВАНИЕ, СЛИЯНИЯ И РАЗДЕЛЕНИЯ КОМПАНИЙ**<br>
**С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ**

<a id="p100919"></a>**Глава -I**

<a id="p100920"></a>**ТРАНСГРАНИЧНОЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЕ**

</div>





<div align="center">

<a id="p100922"></a>**Сфера применения**

</div>


1. <a id="p100923"></a>Настоящая глава применяется к преобразованию компаний с ограниченной ответственностью, учрежденных в соответствии с законодательством государств-членов ЕС, местонахождением которых является Европейский Союз или центральная администрация или основное место ведения деятельности которых расположены на территории Европейского Союза, в компании с ограниченной ответственностью, регулируемые законодательством другого государства-члена ЕС.
2. <a id="p100924"></a>Настоящая Глава не применяется к трансграничным преобразованиям с участием компаний, целью деятельности которых является коллективное инвестирование денежных средств, полученных от широкого круга лиц, которые функционируют на основе принципа диверсификации рисков и паи которых по требованию их держателей выкупаются или погашаются прямо или косвенно из активов таких компаний. Меры, принятые такими компаниями для обеспечения того, чтобы биржевая стоимость их паев не отличалась существенно от стоимости их чистых активов, считаются эквивалентом такого выкупа или погашения.
3. <a id="p100925"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что настоящая Глава не применяется к компаниям, находящимся в следующих обстоятельствах:
<a id="p100926"></a>(a) компания находится в процессе ликвидации и начала распределять активы среди своих участников;
<a id="p100927"></a>(b) в отношении компании используются инструменты, полномочия и механизмы урегулирования несостоятельности, предусмотренные Титулом IV Директивы 2014/59/ЕС.
4. <a id="p100928"></a>Государства-члены ЕС вправе принять решение о неприменении положений настоящей Главы к компаниям:
<a id="p100929"></a>(a) в отношении которых возбуждены производства по делам о несостоятельности или применяются механизмы превентивной реструктуризации;
<a id="p100930"></a>(b) в отношении которых инициированы процедуры ликвидации, отличные от тех, что указаны в [пункте (a) параграфа 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100926) настоящей Статьи; или
<a id="p100931"></a>(c) в отношении которых применяются меры по предотвращению кризиса, как определено в пункте (101) Статьи 2(1) Директивы 2014/59/ЕС.




<div align="center">

<a id="p100933"></a>**Определения**

</div>


<a id="p100934"></a>В целях настоящей Главы:
<a id="p100935"></a>(1) под "компанией" понимается компания с ограниченной ответственностью типа, перечисленного в [Приложении II](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-168#p102091), которая осуществляет трансграничное преобразование;
<a id="p100936"></a>(2) под "трансграничным преобразованием" понимается операция, в результате которой компания без роспуска, без прекращения своей деятельности и без процедуры ликвидации переходит из организационно-правовой формы, в которой она была зарегистрирована в государстве-члене ЕС выхода, в организационно-правовую форму государства-члена ЕС назначения, как указано в [Приложении II](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-168#p102091), и меняет как минимум свое местонахождение на государство-член ЕС назначения, сохраняя при этом свою правосубъектность;
<a id="p100937"></a>(3) под "государством-членом ЕС выхода" понимается государство-член ЕС, в котором компания была зарегистрирована до трансграничного преобразования;
<a id="p100938"></a>(4) под "государством-членом ЕС назначения" понимается государство-член ЕС, в котором преобразованная компания будет зарегистрирована в результате трансграничного преобразования;
<a id="p100939"></a>(5) под "преобразованной компанией" понимается компания, учрежденная в государстве-члене ЕС назначения в результате трансграничного преобразования.




<div align="center">

<a id="p100941"></a>**Процедуры и формальности**

</div>


<a id="p100942"></a>В соответствии с правом Европейского Союза законодательство государства-члена ЕС выхода регулирует те аспекты процедур и формальностей, которые необходимо выполнить в связи с трансграничным преобразованием в целях получения свидетельства о соблюдении предварительных условий преобразования, а законодательство государства-члена ЕС назначения регулирует те аспекты процедур и формальностей, которые необходимо выполнить после получения свидетельства о соблюдении предварительных условий преобразования.




<div align="center">

<a id="p100944"></a>**Проект условий трансграничного преобразования**

</div>


<a id="p100945"></a>Административный орган или орган управления компании составляет проект условий трансграничного преобразования. Проект условий трансграничного преобразования должен содержать как минимум следующие сведения:
<a id="p100946"></a>(a) организационно-правовую форму и наименование компании в государстве-члене ЕС выхода, а также ее юридический адрес в таком государстве;
<a id="p100947"></a>(b) организационно-правовую форму и предполагаемое наименование преобразованной компании в государстве-члене ЕС назначения, а также ее предполагаемый юридический адрес в таком государстве;
<a id="p100948"></a>(c) учредительный документ компании в государстве-члене ЕС выхода, если это применимо, а также уставы, если они содержатся в отдельном документе;
<a id="p100949"></a>(d) предполагаемый примерный график трансграничного преобразования;
<a id="p100950"></a>(e) права, переданные преобразованной компанией участникам, за которыми закреплены специальные права, или держателям ценных бумаг, отличных от акций, представляющих капитал компании, либо предлагаемые в отношении них меры;
<a id="p100951"></a>(f) какие-либо гарантии, предлагаемые кредиторам, например, поручительство или залог;
<a id="p100952"></a>(g) какие-либо специальные преимущества, предоставленные членам органов управления, административных, надзорных или контролирующих органов компании;
<a id="p100953"></a>(h) информацию о том, получала ли компания льготы или субсидии в государстве-члене ЕС выхода за последние пять лет;
<a id="p100954"></a>(i) подробные сведения о предложении денежной компенсации участникам в соответствии со [Статьей 86i](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101016) настоящей Директивы;
<a id="p100955"></a>(j) возможные последствия трансграничного преобразования для трудовых отношений;
<a id="p100956"></a>(k) при необходимости информацию о процедурах, посредством которых устанавливаются меры по вовлечению работников в определение их прав на участие в преобразованной компании согласно [Статье 86l](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101039) настоящей Директивы.

<div align="center">




<a id="p100958"></a>**Отчет административного органа или органа управления**<br>
**компании для ее участников и работников**

</div>


1. <a id="p100959"></a>Административный орган или орган управления компании составляет отчет для участников и работников компании, поясняющий и обосновывающий правовые и экономические аспекты трансграничного преобразования, а также объясняющий последствия трансграничного преобразования для работников.
<a id="p100960"></a>Такой отчет, в частности, должен объяснять последствия трансграничного преобразования для будущей коммерческой деятельности компании.
2. <a id="p100961"></a>Отчет должен содержать раздел для участников и раздел для работников.
<a id="p100962"></a>Компания вправе составить один отчет, содержащий оба указанных раздела, или составить отдельные отчеты для участников и для работников соответственно, которые будут содержать данные разделы.
3. <a id="p100963"></a>В разделе отчета для участников необходимо пояснить, в частности, следующие вопросы:
<a id="p100964"></a>(a) вопрос денежной компенсации и метода, применяемого для определения денежной компенсации;
<a id="p100965"></a>(b) последствия трансграничного преобразования для участников;
<a id="p100966"></a>(c) права и средства правовой защиты, доступные участникам в соответствии со [Статьей 86i](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101016) настоящей Директивы.
4. <a id="p100967"></a>Раздел отчета для участников не требуется, если все участники компании отказались от данного требования. Государства-члены ЕС вправе исключать компании с одним участником из положений настоящей Статьи.
5. <a id="p100968"></a>В разделе отчета для работников необходимо пояснить, в частности, следующие вопросы:
<a id="p100969"></a>(a) последствия трансграничного преобразования для трудовых отношений, а также, если это применимо, меры, направленные на сохранение таких отношений;
<a id="p100970"></a>(b) какие-либо существенные изменения применимых условий занятости или мест ведения деятельности компании;
<a id="p100971"></a>(c) каким образом факторы, указанные в [пунктах (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100969) и [(b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100970) настоящего параграфа, затронут дочерние организации компании.
6. <a id="p100972"></a>Отчет или отчеты вместе с проектом условий трансграничного преобразования при его наличии должны быть в любом случае доступны участникам и представителям работников или, в отсутствие таких представителей, самим работникам в электронном виде не менее чем за шесть недель до даты проведения общего собрания, указанного в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы.
7. <a id="p100973"></a>Если административный орган или орган управления компании своевременно получают заключение в связи с информацией, указанной в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100959) и [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100968) настоящей Статьи, от представителей работников или, в отсутствие таких представителей, от самих работников, как предусмотрено национальным законодательством, об этом необходимо уведомить участников и такое заключение должно быть приложено к отчету.
8. <a id="p100974"></a>Раздел отчета для работников не требуется, если компания и ее дочерние организации при их наличии не имеют других работников, кроме тех, которые входят в состав их административного органа или органа управления.
9. <a id="p100975"></a>Если участники отказались от раздела отчета для участников, указанного в [параграфе 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100963), как предусмотрено в [параграфе 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100967) настоящей Статьи, а раздел отчета для работников, указанный в [параграфе 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100968), не требуется в соответствии с [параграфом 8](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100974) настоящей Статьи, то отчет не требуется.
10. <a id="p100976"></a>[Параграфы 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100959) - [9](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100975) настоящей Статьи не затрагивают применимых прав на предоставление информации и проведение консультаций, а также процедур, предусмотренных на национальном уровне после преобразования Директив 2002/14/ЕС и [2009/38/ЕС](https://bukva.ai/docs/direktiva-200938es/statya-1) в национальное право.




<div align="center">

<a id="p100978"></a>**Отчет независимого эксперта**

</div>


1. <a id="p100979"></a>Государства-члены ЕС обеспечивают проверку независимым экспертом проекта условий трансграничного преобразования и составление им отчета для участников. Такой отчет должен быть предоставлен в распоряжение участников не менее чем за один месяц до даты проведения общего собрания, как указано в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы. В зависимости от законодательства каждого государства-члена ЕС такими экспертами могут быть физические или юридические лица.
2. <a id="p100980"></a>Экспертный отчет, указанный в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100979) настоящей Статьи, должен в любом случае содержать мнение эксперта о достаточности денежной компенсации. При оценке денежной компенсации эксперт должен учитывать любую рыночную стоимость акций компании до объявления предложения о преобразовании или стоимость компании без учета последствий предлагаемого преобразования, как определено в соответствии с общепринятыми методами оценки. Отчет должен как минимум:
<a id="p100981"></a>(a) содержать указание на метод или методы, использованные для определения предлагаемой денежной компенсации;
<a id="p100982"></a>(b) содержать указание на то, являются ли использованные метод или методы надлежащими для оценки денежной компенсации, указать стоимость, полученную с помощью таких методов, и дать заключение об относительной значимости, придаваемой таким методам, для определения выбранной стоимости; и
<a id="p100983"></a>(c) описывать любые возникшие сложности с оценкой.
<a id="p100984"></a>Эксперт имеет право получать от компании всю информацию, необходимую для исполнения своих обязанностей.
3. <a id="p100985"></a>Проверка проекта условий трансграничного преобразования независимым экспертом или отчет независимого эксперта не требуются, если с этим согласились все участники компании.
<a id="p100986"></a>Государства-члены ЕС вправе исключать компании с одним участником из положений настоящей Статьи.




<div align="center">

<a id="p100988"></a>**Раскрытие**

</div>


1. <a id="p100989"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что компания раскрывает следующие документы, которые публикуются в реестре государства-члена ЕС выхода как минимум за один месяц до даты проведения общего собрания, указанного в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы:
<a id="p100990"></a>(a) проект условий трансграничного преобразования; и
<a id="p100991"></a>(b) уведомление, информирующее участников, кредиторов и представителей работников компании или, в отсутствие таких представителей, самих работников о том, что не позднее чем за пять рабочих дней до даты проведения общего собрания, они могут представить компании комментарии по проекту условий трансграничного преобразования.
<a id="p100992"></a>Государства-члены ЕС вправе потребовать раскрытия и публикации в реестре отчета независимого эксперта.
<a id="p100993"></a>Государства-члены ЕС обеспечивают возможность компании исключить конфиденциальную информацию при раскрытии отчета независимого эксперта.
<a id="p100994"></a>Документы, раскрываемые в соответствии с настоящим параграфом, также должны быть доступны через систему взаимосвязи реестров.
2. <a id="p100995"></a>Государства-члены ЕС вправе освободить компанию от соблюдения требования о раскрытии информации, указанного в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100989) настоящей Статьи, если в течение непрерывного периода, начавшегося как минимум за один месяц до даты, установленной для проведения общего собрания, указанного в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы, и закончившегося не ранее даты окончания указанного собрания, такая компания бесплатно публикует документы, указанные в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100989) настоящей Статьи, на своем сайте.
<a id="p100996"></a>При этом государства-члены ЕС не должны ставить такое освобождение в зависимость от каких-либо требований или ограничений, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности сайта и подлинности документов и которые пропорциональны достижению данных целей.
3. <a id="p100997"></a>Если компания публикует проект условий трансграничного преобразования в соответствии с [параграфом 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100995) настоящей Статьи, она должна направить в реестр государства-члена ЕС назначения как минимум за один месяц до даты проведения общего собрания, указанного в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы, следующую информацию:
<a id="p100998"></a>(a) организационно-правовую форму, наименование и юридический адрес компании в государстве-члене ЕС выхода, а также организационно-правовую форму, предполагаемое наименование преобразованной компании в государстве-члене ЕС назначения, и ее предполагаемый юридический адрес в таком государстве;
<a id="p100999"></a>(b) реестр, в который подаются документы, указанные в [Статье 14](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-14#p100327) настоящей Директивы, в отношении компании, и ее регистрационный номер в таком реестре;
<a id="p101000"></a>(c) указание на меры, принятые для осуществления прав кредиторов, работников и участников; и
<a id="p101001"></a>(d) подробные сведения о сайте, на котором можно в режиме онлайн бесплатно ознакомиться с проектом условий трансграничного преобразования, уведомлением, указанным в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100989) настоящей Статьи, отчетом независимого эксперта и с полной информацией о мерах, указанных в [пункте (c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101000) настоящего параграфа.
<a id="p101002"></a>Реестр государства-члена ЕС выхода публикует информацию, указанную в [пунктах (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100998) - [(d) первого подпараграфа](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101001).
4. <a id="p101003"></a>Государства-члены ЕС обеспечивают возможность выполнения требований, указанных в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100989) и [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100997) настоящей Статьи, полностью в режиме онлайн без необходимости того, чтобы заявители лично являлись в какие-либо компетентные органы государства-члена ЕС выхода, согласно соответствующим положениям [Главы III Титула I](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-12#p100233) настоящей Директивы.
5. <a id="p101004"></a>Государства-члены ЕС вправе потребовать, в дополнение к раскрытию информации, указанной в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100989), [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100995) и [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100997) настоящей Статьи, опубликования проекта условий трансграничного преобразования или информации, указанной в [параграфе 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100997) настоящей Статьи, в их национальном бюллетене или через центральную электронную платформу в соответствии со [Статьей 16(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-16#p100360) настоящей Директивы. В таком случае государства-члены ЕС должны гарантировать, что реестр передает соответствующую информацию в национальный бюллетень или на центральную электронную платформу.
6. <a id="p101005"></a>Государства-члены ЕС гарантируют доступность документации, указанной в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100989), или информации, указанной в [параграфе 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100997) настоящей Статьи, неограниченному кругу лиц бесплатно через систему взаимосвязи реестров.
<a id="p101006"></a>Государства-члены ЕС также должны гарантировать, что любые сборы, взимаемые реестрами с компании за раскрытие информации, указанной в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100989) и [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100997) настоящей Статьи, и, если это применимо, за публикацию в соответствии с [параграфом 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101004) настоящей Статьи, не превышают размера возмещения затрат на предоставление таких услуг.

<div align="center">




<a id="p101008"></a>**Утверждение общим собранием**

</div>


1. <a id="p101009"></a>Приняв к сведению отчеты, указанные в [Статьях 86e](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100957) и [86f](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100977), если это применимо, мнения работников, представленные в соответствии со [Статьей 86e](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100957), и комментарии, представленные в соответствии со [Статьей 86g](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100987) настоящей Директивы, общее собрание компании принимает решение в виде резолюции об утверждении проекта условий трансграничного преобразования и о необходимости вносить изменения в учредительный документ и уставы, если они содержатся в отдельном документе.
2. <a id="p101010"></a>Общее собрание компании может оставить за собой право поставить осуществление трансграничного преобразования в зависимость от непосредственной ратификации им договоренностей, указанных в [Статье 86l](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101039) настоящей Директивы.
3. <a id="p101011"></a>Государства-члены ЕС должны гарантировать, что для утверждения проекта условий трансграничного преобразования и любых изменений такого проекта условий требуется большинство не менее двух третей, но не более 90% голосов, закрепленных за акциями или за подписным капиталом, представленным на общем собрании. В любом случае порог голосования не должен быть выше, чем предусмотрено национальным законодательством для утверждения трансграничных слияний.
4. <a id="p101012"></a>Если какой-либо пункт проекта условий трансграничного преобразования или какая-либо поправка к учредительному документу преобразуемой компании приводит к увеличению экономических обязательств участника перед компанией или третьими лицами, то государства-члены ЕС вправе в данных конкретных обстоятельствах потребовать, чтобы такой пункт или поправка к учредительному документу были утверждены соответствующим участником, при условии, что такой участник не может осуществлять права, изложенные в [Статье 86i](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101016) настоящей Директивы.
5. <a id="p101013"></a>Государства-члены гарантируют, что утверждение трансграничного преобразования общим собранием не может быть оспорено исключительно на следующих основаниях:
<a id="p101014"></a>(a) денежная компенсация, указанная в [пункте (i) Статьи 86d](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100954) настоящей Директивы, была установлена ненадлежащим образом; или
<a id="p101015"></a>(b) информация, предоставленная в отношении денежной компенсации, указанной в [пункте (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101014), не соответствовала правовым требованиям.

<div align="center">




<a id="p101017"></a>**Защита участников**

</div>


1. <a id="p101018"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что как минимум те участники компании, которые голосовали против утверждения проекта условий трансграничного преобразования, имеют право на отчуждение своих акций за надлежащую денежную компенсацию на условиях, изложенных в [параграфах 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101021) - [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101025) настоящей Статьи.
<a id="p101019"></a>Государства-члены ЕС могут также предоставить другим участникам компании право, указанное в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101018).
<a id="p101020"></a>Государства-члены ЕС могут потребовать, чтобы явное несогласие с проектом условий трансграничного преобразования или намерение участников реализовать свое право отчуждения акций либо то и другое были надлежащим образом задокументированы не позднее чем на общем собрании, указанном в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы. Государства-члены ЕС могут разрешить считать регистрацию несогласия с проектом условий трансграничного преобразования надлежащей фиксацией отрицательного голосования.
2. <a id="p101021"></a>Государства-члены ЕС устанавливают срок, в течение которого участники, указанные в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101018) настоящей Статьи, должны заявить компании о своем решении реализовать право на отчуждение своих акций. Такой срок не должен превышать одного месяца после проведения общего собрания, указанного в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы. Государства-члены ЕС гарантируют предоставление компанией электронного адреса для получения такого заявления в электронном виде.
3. <a id="p101022"></a>Государства-члены ЕС дополнительно устанавливают срок, в течение которого должна быть выплачена денежная компенсация, указанная в проекте условий трансграничного преобразования. Такой срок не должен заканчиваться позднее чем через два месяца после вступления трансграничного преобразования в силу в соответствии со [Статьей 86q](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101112) настоящей Директивы.
4. <a id="p101023"></a>Государства-члены ЕС должны гарантировать, что любые участники, которые заявили о своем решении реализовать свое право на отчуждение акций, но которые считают, что предлагаемая компанией денежная компенсация установлена ненадлежащим образом, имеют право потребовать дополнительную денежную компенсацию у компетентного органа или органа, уполномоченного в соответствии с национальным законодательством. Государства-члены ЕС устанавливают срок для требования дополнительной денежной компенсации.
<a id="p101024"></a>Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что окончательное решение о предоставлении дополнительной денежной компенсации действительно для всех участников, которые заявили о своем решении реализовать свое право на отчуждение акций в соответствии с [параграфом 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101021) настоящей Статьи.
5. <a id="p101025"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что право государства-члена ЕС выхода регулирует права, указанные в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101018) - [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101023) настоящей Статьи, и что такое государство-член ЕС выхода обладает исключительной компетенцией по разрешению любых споров, касающихся указанных прав.

<div align="center">




<a id="p101027"></a>**Защита кредиторов**

</div>


1. <a id="p101028"></a>Государства-члены ЕС обеспечивают надлежащую систему защиты интересов кредиторов, требования которых возникли до раскрытия проекта условий трансграничного преобразования и не подлежат оплате на момент такого раскрытия.
<a id="p101029"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что кредиторы, которые не удовлетворены гарантиями, предлагаемыми в проекте условий трансграничного преобразования, как предусмотрено в [пункте (f) Статьи 86d](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100951) настоящей Директивы, могут в течение трех месяцев с момента раскрытия проекта условий трансграничного преобразования, указанного в [Статье 86g](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100987) настоящей Директивы, обратиться в соответствующий административный или судебный орган за надлежащими гарантиями при условии, что такие кредиторы могут достоверно продемонстрировать, что в связи с трансграничным преобразованием удовлетворение их требований находится под угрозой и что они не получили надлежащих гарантий от компании.
<a id="p101030"></a>Государства-члены ЕС должны гарантировать, что гарантии обусловлены вступлением трансграничного преобразования в силу в соответствии со [Статьей 86q](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101112) настоящей Директивы.
2. <a id="p101031"></a>Государства-члены ЕС могут потребовать, чтобы административный орган или орган управления компании предоставил декларацию, которая точно отражает текущее финансовое состояние компании на дату не ранее чем за один месяц до раскрытия такой декларации. В декларации должно быть указано, что на основе информации, доступной административному органу или органу управления компании на дату соответствующей декларации, и после проведения разумных проверок такому административному органу или органу управления не известны причины, по которым компания после вступления преобразования в силу не смогла бы выполнить свои обязательства при наступлении срока их погашения. Декларация раскрывается вместе с проектом условий трансграничного преобразования в соответствии со [Статьей 86g](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100987) настоящей Директивы.
3. <a id="p101032"></a>[Параграфы 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101028) и [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101031) настоящей Статьи не затрагивают применения законодательства государства-члена ЕС выхода об удовлетворении или обеспечении денежных или неденежных обязательств перед органами государственной власти.
4. <a id="p101033"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что кредиторы, требования которых возникли до раскрытия проекта условий трансграничного преобразования, могут возбудить судебное производство против компании также и в государстве-члене ЕС выхода в течение двух лет с даты вступления преобразования в силу без ущерба для правил о юрисдикции, вытекающих из законодательства Европейского Союза, национального законодательства или из договорного соглашения. Возможность возбуждения такого производства должна дополнять другие правила выбора юрисдикции, применимые в соответствии с законодательством Европейского Союза.

<div align="center">




<a id="p101035"></a>**Информация для работников и консультации с ними**

</div>


1. <a id="p101036"></a>Государства-члены ЕС гарантируют соблюдение права работников на информирование и на проведение консультаций с ними в связи с трансграничным преобразованием и осуществление данного права в соответствии с нормативно-правовой базой, указанной в Директиве 2002/14/EC, и, если это применимо для предприятий или групп предприятий, действующих в масштабах Сообщества, - в соответствии с [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-200938es/statya-1) 2009/38/EC. Государства-члены ЕС вправе принять решение о том, что права работников на информирование и на проведение консультаций с ними распространяются на работников компаний, отличных от тех, что указаны в Статье 3(1) Директивы 2002/14/EC.
2. <a id="p101037"></a>Несмотря на положения [Статьи 86e(7)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100973) и [пункта (b) Статьи 86g(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100991) настоящей Директивы, государства-члены ЕС должны гарантировать соблюдение прав работников на информирование и на проведение консультаций с ними как минимум до даты принятия решения по проекту условий трансграничного преобразования или по отчету, указанному в [Статье 86e](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100957) настоящей Директивы, в зависимости от того, что наступит ранее, таким образом, что работникам предоставлен обоснованный ответ до даты проведения общего собрания, указанного в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы.
3. <a id="p101038"></a>Без ущерба любым действующим положениям или практикам, которые более благоприятны для работников, государства-члены ЕС устанавливают практические механизмы для осуществления прав работников на информирование и на проведение консультаций с ними в соответствии со Статьей 4 Директивы 2002/14/EC.

<div align="center">




<a id="p101040"></a>**Участие работников в управлении компанией**

</div>


1. <a id="p101041"></a>Без ущерба действию [параграфа 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101042) настоящей Статьи к преобразованной компании применяются нормы об участии работников в управлении компанией, действующие в государстве-члене ЕС назначения.
2. <a id="p101042"></a>Однако действующие нормы об участии работников в управлении компанией, если таковые имеются, в государстве-члене ЕС назначения не применяются, если в компании в течение шести месяцев до раскрытия проекта условий трансграничного преобразования среднее число работников было эквивалентно четырем пятым применимого порога, установленного в законодательстве государства-члена ЕС выхода для возникновения основания для участия работников в управлении компанией в значении пункта (k) Статьи 2 Директивы 2001/86/EC, либо если законодательство государства-члена ЕС назначения:
<a id="p101043"></a>(a) не обеспечивает как минимум такой же уровень участия работников в управлении компанией, который применялся в компании до трансграничного преобразования, измеренный с учетом доли представителей работников среди членов административного или надзорного органа, их комитетов или группы управления, что охватывает прибыльные подразделения компании при условии представительства работников; или
<a id="p101044"></a>(b) не предоставляет работникам предприятий преобразованной компании, которые расположены в других государствах-членах ЕС, такое же право на осуществление прав на участие в управлении компанией, которое имеют работники в государстве-члене ЕС назначения.
3. <a id="p101045"></a>В случаях, указанных в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101042) настоящей Статьи, участие работников в управлении преобразованной компанией, а также их вовлеченность в определение таких прав регулируются государствами-членами ЕС mutatis mutandis и с учетом положений [параграфов 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101053) - [7](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101059) настоящей Статьи в соответствии с принципами и процедурами, изложенными в [Статье 12(2)](https://bukva.ai/docs/reglament-21572001/statya-12#p100135) и [(4)](https://bukva.ai/docs/reglament-21572001/statya-12#p100137) Регламента (EC) 2157/2001, а также в соответствии со следующими положениями Директивы 2001/86/EC:
<a id="p101046"></a>(a) Статьей 3(1), пунктами (a)(i) и (b) Статьи 3(2), Статьей 3(3), первыми двумя предложениями Статьи 3(4) и Статьей 3(5) и (7);
<a id="p101047"></a>(b) Статьей 4(1), пунктами (a), (g) и (h) Статьи 4(2), и Статьей 4(3) и (4);
<a id="p101048"></a>(c) Статьей 5;
<a id="p101049"></a>(d) Статьей 6;
<a id="p101050"></a>(e) Статьей 7(1), за исключением второго абзаца пункта (b);
<a id="p101051"></a>(f) Статьями 8, 10, 11 и 12; и
<a id="p101052"></a>(g) пунктом (a) Части 3 Приложения.
4. <a id="p101053"></a>При регулировании принципов и процедур, указанных в [параграфе 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101045) настоящей Статьи, государства-члены ЕС:
<a id="p101054"></a>(a) наделяют специальный орган по ведению переговоров правом принимать решение большинством в две трети голосов его членов, представляющих не менее двух третей работников, не начинать переговоры или прекращать уже начатые переговоры и ориентироваться на правила участия в управлении компанией, действующие в государстве-члене ЕС назначения;
<a id="p101055"></a>(b) могут в том случае, если после предварительных переговоров применяются стандартные правила участия в управлении компанией и несмотря на такие правила, принять решение об ограничении доли представителей работников в административном органе преобразованной компании. Однако если в компании представители работников составляют не менее одной трети состава ее административного или надзорного органа, такое ограничение не может приводить к тому, чтобы доля представителей работников в административном органе стала менее одной трети;
<a id="p101056"></a>(c) гарантируют, что правила участия работников в управлении компанией, которые применялись до трансграничного преобразования, продолжают применяться до применения любых впоследствии согласованных правил или, в отсутствие согласованных правил, до применения стандартных правил в соответствии с пунктом (a) Части 3 Приложения к Директиве 2001/86/ЕС.
5. <a id="p101057"></a>Распространение права участия в управлении компанией на работников преобразованной компании, занятых в других государствах-членах ЕС, как указано в [пункте (b) параграфа 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101044) настоящей Статьи, не влечет за собой каких-либо обязательств для государств-членов ЕС, которые принимают соответствующее решение, по учету таких работников при определении порогового размера численности работников, при достижении которого возникает право на участие в управлении компанией в соответствии с национальным законодательством.
6. <a id="p101058"></a>Если система управления преобразованной компанией предполагает участие в ней работников, в соответствии с правилами, указанными в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101042) настоящей Статьи, компания должна принять такую организационно-правовую форму, которая позволяет осуществлять данное право.
7. <a id="p101059"></a>Если система управления преобразованной компанией построена на принципах участия в ней работников, то компания обязана принять меры по обеспечению защиты такого права работников в случае любого последующего преобразования, слияния или разделения, будь то трансграничное или внутреннее, на период в течение четырех лет после вступления в силу трансграничного преобразования, применяя mutatis mutandis правила, изложенные в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101041) - [6](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101058) настоящей Статьи.
8. <a id="p101060"></a>Компания должна сообщить своим работникам или их представителям результаты переговоров относительно участия работников в управлении компанией без необоснованного промедления.




<div align="center">

<a id="p101062"></a>**Свидетельство о соблюдении предварительных**<br>
**условий преобразования**

</div>


1. <a id="p101063"></a>Государство-член ЕС назначает судебный, нотариальный или иной орган или органы, компетентный(-ые) рассматривать законность трансграничного преобразования в отношении той части процедуры, которая регулируется законодательством государства-члена ЕС выхода, и выдает свидетельство, удостоверяющее соблюдение всех соответствующих условий, а также надлежащее завершение всех процедур и формальностей в государстве-члене ЕС выхода (далее - "компетентный орган").
<a id="p101064"></a>Такое завершение процедур и формальностей может представлять собой удовлетворение или обеспечение денежных или неденежных обязательств перед государственными органами либо соблюдение специальных отраслевых требований, включая обеспечение обязательств, вытекающих из текущих производств.
2. <a id="p101065"></a>Государства-члены ЕС должны гарантировать, что к заявлению на получение компанией свидетельства о соблюдении предварительных условий преобразования прилагаются следующие документы:
<a id="p101066"></a>(a) проект условий трансграничного преобразования;
<a id="p101067"></a>(b) отчет и приложенное к нему заключение, если таковые имеются, указанные в [Статье 86e](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100957), а также отчет, указанный в [Статье 86f](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100977) настоящей Директивы, при его наличии;
<a id="p101068"></a>(c) любые комментарии, представленные в соответствии со [Статьей 86g(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p100989) настоящей Директивы; и
<a id="p101069"></a>(d) информация об утверждении со стороны общего собрания, как указано в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы.
3. <a id="p101070"></a>Государства-члены ЕС вправе потребовать, чтобы заявление на получение компанией свидетельства о соблюдении предварительных условий преобразования сопровождалось дополнительной информацией, например:
<a id="p101071"></a>(a) информацией о количестве работников на момент составления проекта условий трансграничного преобразования;
<a id="p101072"></a>(b) информацией о наличии дочерних компаний и об их соответствующем месте нахождения;
<a id="p101073"></a>(c) информацией об исполнении компанией обязательств перед органами государственной власти.
<a id="p101074"></a>В целях настоящего параграфа компетентные органы вправе запрашивать такую информацию, если она не предоставлена компанией, у других соответствующих органов.
4. <a id="p101075"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что подача заявления, указанного в [параграфах 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101065) и [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101070) настоящей Статьи, включая предоставление любой информации и документов, может осуществляться полностью в режиме онлайн без необходимости того, чтобы заявители лично являлись в какие-либо компетентные органы, согласно соответствующим положениям [Главы III Титула I](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-12#p100233) настоящей Директивы.
5. <a id="p101076"></a>Что касается соблюдения правил участия работников в управлении компанией, как изложено в [Статье 86l](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101039) настоящей Директивы, компетентный орган государства-члена ЕС выхода должен удостовериться в том, что проект условий трансграничного преобразования содержит информацию о процедурах, с помощью которых достигнуты соответствующие договоренности, и о возможных вариантах для таких договоренностей.
6. <a id="p101077"></a>В рамках проверки, указанной в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101063) настоящей Статьи, компетентный орган изучает:
<a id="p101078"></a>(a) все документы и информацию, представленные компетентному органу в соответствии с [параграфами 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101065) и [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101070) настоящей Статьи;
<a id="p101079"></a>(b) указание компанией на начало процедуры, указанной в [Статье 86l(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101045) и [(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101053) настоящей Директивы, при необходимости.
7. <a id="p101080"></a>Государства-члены ЕС должны гарантировать, что проверка, указанная в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101063) настоящей Статьи, будет проведена в течение трех месяцев с даты получения документов и информации об утверждении трансграничного преобразования общим собранием компании. Такая проверка должна завершиться с одним из следующих результатов:
<a id="p101081"></a>(a) если установлено, что трансграничное преобразование отвечает всем соответствующим условиям и что все необходимые процедуры и формальности были выполнены, компетентный орган выдает свидетельство о соблюдении предварительных условий преобразования;
<a id="p101082"></a>(b) если установлено, что трансграничное преобразование не отвечает всем соответствующим условиям или что не все необходимые процедуры и формальности были выполнены, компетентный орган не выдает свидетельство о соблюдении предварительных условий преобразования и информирует компанию о причинах своего решения; в данном случае компетентный орган может предоставить компании возможность выполнить соответствующие условия или завершить необходимые процедуры и формальности в надлежащий срок.
8. <a id="p101083"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что компетентный орган не выдает свидетельство о соблюдении предварительных условий преобразования, если в соответствии с национальным законодательством установлено, что трансграничное преобразование организовано в неправомерных или мошеннических целях, ведущих к уклонению или обходу законодательства Европейского Союза или национального законодательства, либо в уголовных целях.
9. <a id="p101084"></a>Если в ходе проверки в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101063) настоящей Статьи у компетентного органа возникают серьезные сомнения, указывающие на то, что трансграничное преобразование организовано в неправомерных или мошеннических целях, ведущих к уклонению или обходу законодательства Европейского Союза или национального законодательства, либо в уголовных целях, то такой орган должен принять во внимание соответствующие факты и обстоятельства, в частности, если это уместно и если такие факты рассматриваются в совокупности, признаки, которые стали известны компетентному органу в ходе проверки, указанной в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101063) настоящей Статьи, в том числе в рамках консультаций с соответствующими органами. Оценка в целях настоящего параграфа должна проводиться в каждом конкретном случае в порядке, регулируемом национальным законодательством.
10. <a id="p101085"></a>Если в целях оценки в соответствии с [параграфами 8](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101083) и [9](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101084) настоящей Статьи необходимо принять во внимание дополнительную информацию или провести дополнительные следственные действия, трехмесячный период, предусмотренный в [параграфе 7](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101080) настоящей Статьи, может быть продлен максимум на три месяца.
11. <a id="p101086"></a>Если ввиду сложности трансграничной процедуры невозможно провести оценку в течение сроков, указанных в [параграфах 7](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101080) и [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101085) настоящей Статьи, государства-члены ЕС гарантируют, что заявитель будет проинформирован о причинах любой задержки до истечения данных сроков.
12. <a id="p101087"></a>Государства-члены ЕС должны гарантировать, что компетентный орган может консультироваться с другими соответствующими органами, обладающими компетенцией в различных областях, которые имеют отношение к трансграничному преобразованию, в том числе с органами государства-члена ЕС назначения, и получать от таких органов и от компании информацию и документы, необходимые для тщательной проверки законности трансграничного преобразования в порядке, установленном национальным законодательством. В целях проведения оценки компетентный орган может обратиться к независимому эксперту.




<div align="center">

<a id="p101089"></a>**Передача свидетельства о соблюдении предварительных**<br>
**условий преобразования**

</div>


1. <a id="p101090"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что свидетельства о соблюдении предварительных условий преобразования предоставляются органам, указанным в [Статье 86o(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101095) настоящей Директивы, через систему взаимосвязи реестров.
<a id="p101091"></a>Государства-члены ЕС также гарантируют, что свидетельства о соблюдении предварительных условий преобразования доступны в системе взаимосвязи реестров.
2. <a id="p101092"></a>Доступ к свидетельствам о соблюдении предварительных условий преобразования должен быть бесплатным для органов, указанных в [Статье 86o(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101095) настоящей Директивы, и для реестров.




<div align="center">

<a id="p101094"></a>**Проверка законности трансграничного преобразования**<br>
**в государстве-члене ЕС назначения**

</div>


1. <a id="p101095"></a>Государство-член ЕС назначает судебный, нотариальный или иной орган, компетентный рассматривать законность трансграничного преобразования в отношении той части процедуры, которая регулируется законодательством государства-члена ЕС назначения, и одобрять трансграничное преобразование.
<a id="p101096"></a>Такой орган, в частности, гарантирует, что преобразованная компания соответствует положениям национального законодательства об учреждении и регистрации компаний и, при необходимости, что механизмы участия работников в управлении компанией определены в соответствии со [Статьей 86l](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101039) настоящей Директивы.
2. <a id="p101097"></a>В целях [параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101095) настоящей Статьи компания представляет в орган, указанный в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101095) настоящей Статьи, проект условий трансграничного преобразования, утвержденный общим собранием, как указано в [Статье 86h](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101007) настоящей Директивы.
3. <a id="p101098"></a>Каждое государство-член ЕС гарантирует, что подача компанией заявления в целях [параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101095) настоящей Статьи, включая предоставление любой информации и документов, может осуществляться полностью в режиме онлайн без необходимости того, чтобы заявители лично являлись в какой-либо орган, указанный в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101095) настоящей Статьи, согласно соответствующим положениям [Главы III Титула I](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-12#p100233) настоящей Директивы.
4. <a id="p101099"></a>Орган, указанный в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101095) настоящей Статьи, одобряет трансграничное преобразование, как только он установит, что все необходимые условия были надлежащим образом соблюдены, а все формальности должным образом выполнены в государстве-члене ЕС назначения.
5. <a id="p101100"></a>Орган, указанный в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101095) настоящей Статьи, принимает свидетельство о соблюдении предварительных условий преобразования в качестве окончательного подтверждения надлежащего выполнения применимых процедур и формальностей перед преобразованием в государстве-члене ЕС выхода, без которых трансграничное преобразование не может быть утверждено.




<div align="center">

<a id="p101102"></a>**Регистрация**

</div>


1. <a id="p101103"></a>Законодательством государства-члена ЕС выхода и законодательством государства-члена ЕС назначения определяются механизмы в соответствии со [Статьей 16](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-16#p100351) настоящей Директивы в отношении их соответствующих территорий для публикации сведений о завершении трансграничного преобразования в их реестрах.
2. <a id="p101104"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что как минимум следующая информация внесена в их реестры:
<a id="p101105"></a>(a) в реестр государства-члена ЕС назначения - информация о том, что регистрация преобразованной компании является результатом трансграничного преобразования;
<a id="p101106"></a>(b) в реестр государства-члена ЕС назначения - дата регистрации преобразованной компании;
<a id="p101107"></a>(c) в реестр государства-члена ЕС выхода - информация о том, что вычеркивание или удаление компании из реестра является результатом трансграничного преобразования;
<a id="p101108"></a>(d) в реестр государства-члена ЕС выхода - дата вычеркивания или удаления компании из реестра;
<a id="p101109"></a>(e) в реестры государства-члена ЕС выхода и государства-члена ЕС назначения - регистрационный номер, наименование и организационно-правовая форма компании и регистрационный номер, наименование и организационно-правовая форма преобразованной компании соответственно.
<a id="p101110"></a>Реестры доводят до всеобщего сведения и предоставляют доступ к информации, указанной в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101104), через систему взаимосвязи реестров.
3. <a id="p101111"></a>Государства-члены ЕС гарантируют, что реестр в государстве-члене ЕС назначения уведомляет реестр в государстве-члене ЕС выхода через систему взаимосвязи реестров о вступлении трансграничного преобразования в силу. Государства-члены ЕС также гарантируют, что регистрация компании вычеркивается или удаляется из реестра сразу после получения такого уведомления.




<div align="center">

<a id="p101113"></a>**Дата вступления трансграничного преобразования в силу**

</div>


<a id="p101114"></a>Законодательство государства-члена ЕС назначения определяет дату вступления трансграничного преобразования в силу. Такая дата должна приходиться на период после проведения проверки, предусмотренной [Статьями 86m](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101061) и [86o](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101093) настоящей Директивы.




<div align="center">

<a id="p101116"></a>**Последствия трансграничного преобразования**

</div>


<a id="p101117"></a>Трансграничное преобразование влечет за собой следующие последствия с даты, указанной в [Статье 86q](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p101112) настоящей Директивы:
<a id="p101118"></a>(a) все активы и пассивы компании, включая все договоры, кредиты, права и обязательства, становятся активами и пассивами преобразованной компании;
<a id="p101119"></a>(b) участники компании продолжают быть участниками преобразованной компании, если они не воспользовались правом отчуждения своих акций, как предусмотрено в [Статье 86i(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101018) настоящей Директивы;
<a id="p101120"></a>(c) права и обязательства компании, возникающие из трудовых договоров или из трудовых отношений и существующие на дату вступления трансграничного преобразования в силу, становятся правами и обязательствами преобразованной компании.




<div align="center">

<a id="p101122"></a>**Независимые эксперты**

</div>


1. <a id="p101123"></a>Государства-члены ЕС должны установить нормы, регулирующие как минимум гражданскую ответственность независимого эксперта, ответственного за составление отчета, указанного в [Статье 86f](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-87#p100977) настоящей Директивы.
2. <a id="p101124"></a>Государства-члены ЕС предусматривают нормы, гарантирующие, что:
<a id="p101125"></a>(a) эксперт или юридическое лицо, от имени которого действует эксперт, независимы от компании, подавшей заявление на выдачу свидетельства о соблюдении предварительных условий преобразования, и не имеют конфликта интересов с такой компанией; и
<a id="p101126"></a>(b) заключение эксперта является беспристрастным и объективным и выдано в целях оказания содействия компетентному органу с учетом требований независимости и беспристрастности в соответствии с законодательством и профессиональными стандартами, которым подчиняется эксперт.




<div align="center">

<a id="p101128"></a>**Действительность**

</div>


<a id="p101129"></a>Трансграничное преобразование, которое вступило в силу в соответствии с процедурами, преобразующими настоящую Директиву в национальное право, не может быть объявлено недействительным.
<a id="p101130"></a>[Первый параграф](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-86#p101129) настоящей Статьи не затрагивает полномочий государств-членов ЕС, inter alia, в отношении уголовного законодательства, предотвращения финансирования терроризма и борьбы с ним, социального права, налогообложения и правоохранительной деятельности, а также полномочий по введению мер и наложению санкций в соответствии с национальным законодательством после даты вступления трансграничного преобразования в силу.

<div align="center">

<a id="p101131"></a>**Глава I**

<a id="p101132"></a>**СЛИЯНИЯ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ**

<a id="p101133"></a>**Раздел 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О СЛИЯНИИ**

</div>