--- title: "Директива N 2007/36/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза" number: "2007/36/ЕС" issuer: "Европейский Союз" status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es" --- ## Директива N 2007/36/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза "Об осуществлении определенных прав акционеров в компаниях, чьи акции допущены к организованным торгам" [рус., англ.] (Принята в г. Страсбурге 11.07.2007) (с изм. и доп. от 13.12.2023) > [!IMPORTANT] > В информационный банк включен данный [документ](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-1) с изменениями и дополнениями от 17.05.2017. > Данная редакция документа вступила в силу 9 января 2024 года (официальный сайт законодательства Европейского Союза http://eur-lex.europa.eu по состоянию на 21.11.2024). Россия не участвует. > Первоначальная редакция данного документа вступила в силу 3 августа 2007 года (официальный сайт законодательства Европейского Союза http://eur-lex.europa.eu по состоянию на 21.11.2024). Россия не участвует.
[неофициальный перевод] <1>
**ЕВРОПЕЙСКИЙ СОЮЗ** **ДИРЕКТИВА N 2007/36/ЕС**
**ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА ЕС**
**ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ В КОМПАНИЯХ,**
**ЧЬИ АКЦИИ ДОПУЩЕНЫ К ОРГАНИЗОВАННЫМ ТОРГАМ <2>** **(Страсбург, 11 июля 2007 года)** (Текст в редакции Директивы 2014/59/ЕС Европейского
Парламента и Совета ЕС от 15 мая 2014 г. <3>, Директивы
2017/828 Европейского Парламента и Совета ЕС от 17 мая
2017 г. <4>, Регламента (ЕС) 2021/23 Европейского Парламента
и Совета ЕС от 16 декабря 2020 г. <5>, Директивы (ЕС)
2023/2864 Европейского Парламента и Совета ЕС от 13 декабря
2023 г. <6>)
--- <1> Перевод Шамировой В.Н., Хайретдинова Р.А. <2> Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies. Опубликована в Официальном Журнале (далее - ОЖ) N L 184, 14.7.2007, стр. 17. <3> ОЖ N L 173, 12.6.2014, стр. 190. <4> ОЖ N L 132, 20.5.2017, стр. 1. <5> ОЖ N L 22, 22.1.2021, стр. 1. <6> ОЖ N L 2864, 20.12.2023, стр. 1. Европейский Парламент и Совет Европейского Союза, Принимая во внимание [Договор](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-1) об учреждении Европейского Сообщества, и, в частности, его [Статьи 44](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-44#p100239) и [95](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-95#p100493); Принимая во внимание предложение Европейской Комиссии; Принимая во внимание заключение Европейского комитета по экономическим и социальным вопросам <*>; --- <*> ОЖ N C 318, 23.12.2006, стр. 42. Действуя в соответствии с процедурой, изложенной в [Статье 251](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-251#p101435) Договора <*>; --- <*> Заключение Европейского Парламента от 15 февраля 2007 г. (еще не опубликовано в ОЖ) и Решение Совета ЕС от 12 июня 2007 г. Принимая во внимание следующие обстоятельства: (1) В своем Сообщении Совету ЕС и Европейскому Парламенту от 21 мая 2003 г., озаглавленном "Модернизация акционерного права и совершенствование корпоративного управления в Европейском Союзе - План продвижения вперед", Европейская Комиссия указала, что является необходимым принять новые, специально разработанные инициативы с целью усовершенствования прав акционеров в компаниях, чьи акции допущены к организованным торгам, и что проблемы, связанные с проведением трансграничного голосования, нуждаются в безотлагательном решении. (2) В своей Резолюции от 21 апреля 2004 г. <*> Европейский Парламент выразил поддержку намерениям Европейской Комиссии укрепить права акционеров, в частности, путем расширения сферы действия правил, относящихся к прозрачности, праву на проведение голосования по доверенности, возможности принятия участия в общих собраниях посредством электронных средств коммуникации, а также касающихся обеспечения реализации возможности осуществления прав по проведению трансграничного голосования. --- <*> ОЖ N C 104 E, 30.04.2004, стр. 714. (3) Владельцы голосующих акций должны иметь возможность осуществления права голоса с учетом того факта, что указанные права были заложены в цене акций, которая подлежала оплате для приобретения данных акций. Более того, осуществление со стороны акционеров эффективного контроля является необходимой предпосылкой для полноценного корпоративного управления, в этой связи в указанных целях необходимо оказание полного содействия и поддержки. Таким образом, представляется необходимым принять меры по сближению законодательства государств-членов ЕС в данной сфере. Необходимо устранить такого рода препятствия, мешающие акционерам осуществить голосование, как, например, ситуации, когда возможность осуществления права голоса поставлена под условие блокировки акций на определенный период времени до проведения общего собрания акционеров. Тем не менее настоящая Директива не влияет на действующее законодательство Сообщества о паях, выпущенных предприятиями для коллективного инвестирования, либо о паях, приобретаемых или отчуждаемых такими предприятиями. (4) Действующее законодательство Сообщества является недостаточным для достижения указанных целей. [Директива](https://bukva.ai/docs/direktiva-200134es/statya-1) 2001/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 28 мая 2001 г. о допуске ценных бумаг к котировке на фондовых биржах и об информации, которая должна быть опубликована об указанных ценных бумагах <*>, сфокусирована на информации, которую обязаны раскрывать эмитенты перед рынком, и, следовательно, непосредственно не регулирует сам процесс проведения голосования акционерами. Более того, [Директива](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-1) 2004/109/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам, (Директива о прозрачности) <**> налагает на эмитентов обязательства по предоставлению определенной информации и документов, относящихся к проведению общего собрания акционеров, при этом доступ к такой информации и документам предоставляется в государстве-члене ЕС происхождения эмитента. Таким образом, необходимо введение ряда минимальных стандартов для того, чтобы защитить инвесторов, а также способствовать бесперебойному и эффективному осуществлению прав акционеров, которые прилагаются к голосующим акциям. Что же касается иных прав, чем право голоса, государства-члены ЕС вправе распространить применение данных минимальных стандартов также и на неголосующие акции в той степени, в которой данные акции пока не охвачены действием указанных стандартов. --- <*> ОЖ N L 184, 06.07.2001, стр. 1. Текст в редакции Директивы 2005/1/ЕС (ОЖ N L 79, 24.03.2005, стр. 9). <**> ОЖ N L 390, 31.12.2004, стр. 38. (5) Значительная часть акций в компаниях, чьи акции допущены к организованным торгам, принадлежит акционерам, не проживающим в государстве-члене ЕС местонахождения данной компании. Акционеры-нерезиденты должны иметь возможность осуществлять свои права, относящиеся к проведению общего собрания акционеров, так же легко, как и акционеры, проживающие в государстве-члене ЕС местонахождения данной компании. Для этого необходимо устранить препятствия, мешающие акционерам-нерезидентам получить доступ к информации, касающейся проведения общего собрания акционеров, а также реализовать свое право голоса без физического присутствия на общем собрании акционеров. Устранение указанных препятствий также принесет выгоду акционерам-нерезидентам, которые не присутствуют или не имеют возможности присутствовать на общем собрании акционеров. (6) Акционеры должны иметь возможность подавать свои голоса, располагая всей полнотой информации во время общего собрания акционеров и до его проведения вне зависимости от того, где расположено их место жительства. Все акционеры должны располагать достаточным временем для того, чтобы изучить документы, которые планируется представить на общее собрание акционеров, а также чтобы определить, каким образом они будут голосовать по своим акциям. В этой связи необходимо, чтобы уведомление о проведении общего собрания было направлено заблаговременно, а также чтобы акционерам была предоставлена вся информация, которую планируется представить на общем собрании акционеров. Необходимо использовать все возможности, предлагаемые современными технологиями, чтобы сделать такую информацию доступной для получения мгновенно по запросу. Настоящая Директива исходит из предпосылки, что все компании, чьи акции допущены к организованным торгам, имеют интернет-сайт. (7) В принципе акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня общего собрания, а также предлагать свои варианты проектов решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания. Вне зависимости от разных временных рамок и процедур, действующих в настоящее время на территории Сообщества, выполнение указанных правил должно быть подчинено действию двух базовых правил, а именно, чтобы любое пороговое значение, требуемое для осуществления указанных прав, не превышало 5% акционерного капитала компании, а также чтобы в каждом случае все акционеры получили окончательный вариант повестки дня в сроки, достаточные для подготовки к проведению обсуждения и голосования по каждому вопросу повестки дня. (8) В принципе каждый акционер должен иметь возможность задавать вопросы, имеющие отношение к вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, а также получать на них ответы, при этом установление правил, определяющих, каким образом и в какие сроки должны быть заданы вопросы и получены ответы, должно быть оставлено на усмотрение государств-членов ЕС. (9) При предложении своим акционерам любых способов электронного участия в общем собрании акционеров компании не должны сталкиваться с какими-либо препятствиями юридического характера. Голосование без личного присутствия на общем собрании по почте и с помощью электронных средств должно осуществляться без каких-либо ограничений, за исключением тех, которые являются необходимыми для идентификации личности и обеспечения безопасности электронных средств коммуникации. Тем не менее, это не должно быть препятствием для государств-членов ЕС при принятии правил, направленных на обеспечение того, чтобы результаты голосования при любых обстоятельствах отражали намерения акционеров, включая правила, направленные на определение порядка действий в тех ситуациях, когда наступили какие-либо новые обстоятельства, либо когда такие обстоятельства были обнаружены уже после того, как акционером был отдан его голос по почте или с использованием электронных средств. (10) Эффективное корпоративное управление требует бесперебойного и эффективного проведения голосования по доверенности. Таким образом, необходимо устранить имеющиеся ограничения, делающие процедуру проведения голосования по доверенности затруднительной и дорогостоящей. Однако эффективное корпоративное управление также требует, чтобы имелись надлежащие гарантии, направленные на противодействие возможным злоупотреблениям при проведении голосования по доверенности. Таким образом, доверенное лицо должно быть связано юридическими обязательствами по выполнению любых инструкций, которые он может получить от акционера, и государство-член ЕС должно иметь возможность ввести надлежащие меры, обеспечивающие, чтобы доверенное лицо не преследовало никаких интересов, отличающихся от интересов акционера, вне зависимости от причин, приведших к возникновению конфликта интересов. Меры, направленные на противодействие возможным злоупотреблениям, могут, в частности, включать в себя правовые режимы, которые могут быть установлены государствами-членами ЕС для регулирования деятельности лиц, активно занимающихся сбором доверенностей либо которыми были фактически собраны доверенности в количестве большем, чем некоторое определенное существенное число доверенностей, в частности, чтобы обеспечить адекватную степень достоверности и прозрачности. На основании настоящей Директивы акционеры будут обладать неограниченным правом назначать указанных лиц в качестве своих доверенных лиц для присутствия и голосования от их имени на общих собраниях. При этом настоящая Директива не затрагивает действия любых правил или санкций, которые могут налагаться на таких лиц государством-членом ЕС в тех случаях, когда голоса были поданы путем мошеннического использования собранных доверенностей. Более того, настоящая Директива не налагает на компании каких-либо обязанностей по проведению проверки, чтобы доверенные лица голосовали в соответствии с инструкциями по проведению голосования назначивших их акционеров. (11) В случаях, подразумевающих участие финансовых посредников, эффективность голосования на основании инструкций в значительной степени зависит от эффективности взаимодействия цепи финансовых посредников, поскольку зачастую инвесторы не в состоянии осуществить права голоса, приходящиеся на их акции, без сотрудничества со стороны каждого финансового посредника в цепи, которые могут и не иметь экономических долей в данных акциях. Таким образом, для того чтобы позволить инвесторам осуществить свои права голоса в трансграничных ситуациях, необходимо, чтобы финансовые посредники оказывали содействие в осуществлении прав голоса. Необходимо, чтобы Европейская Комиссия уделила дальнейшее внимание данному вопросу в контексте Рекомендаций в целях обеспечения того, чтобы инвесторы имели доступ к эффективным услугам по проведению голосования и чтобы права голоса осуществлялись в соответствии с инструкциями, выданными такими инвесторами. (12) Поскольку одним из важнейших аспектов корпоративного управления является установление сроков, в течение которых информация о числе поданных по почте или с помощью электронных средств коммуникации голосов подлежит раскрытию до начала проведения общего собрания перед административными органами, органами управления или наблюдательными органами, а также перед общественностью, такое определение сроков может быть отдано на усмотрение государств-членов ЕС. (13) Результаты голосования подлежат определению с помощью методов, отражающих намерения в отношении голосования, выраженные акционерами, и такие результаты должны быть обнародованы после проведения общего собрания по крайней мере на сайте в сети Интернет. (14) Поскольку цели настоящей Директивы, а именно предоставление акционерам возможности эффективного использования своих прав на всей территории Сообщества, в полной мере не могут быть достигнуты государствами-членами ЕС, действующими на основе существующего законодательства Сообщества, но могут в силу масштаба и результатов действия предлагаемых мер быть эффективнее достигнуты на уровне Сообщества, Сообщество вправе принять меры в соответствии с принципом субсидиарности, как указано в [Статье 5](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-5#p100065) Договора. В соответствии с принципом пропорциональности, как изложено в данной [Статье](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-5#p100065), настоящая Директива не выходит за пределы того, что необходимо для достижения указанных целей. (15) В соответствии с параграфом 34 Межинституционального соглашения о совершенствовании законодательной работы <*>, государствам-членам ЕС рекомендуется составить для себя, а также в интересах Сообщества свои собственные таблицы, в максимально возможной степени иллюстрирующие корреляцию между настоящей Директивой и мерами по преобразованию в национальное право, а также довести их до сведения общественности, --- <*> ОЖ N C 321, 31.12.2003 г., стр. 1.
**Приняли настоящую Директиву:**
## Статья 1 ### Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ### Статья 1
**Предмет и сфера применения**
1. В настоящей Директиве устанавливаются требования в отношении осуществления определенных прав акционеров, прилагаемых к голосующим акциям, применяющиеся к проведению общих собраний акционеров компаний, местонахождение которых расположено в государстве-члене ЕС и акции которых допущены на регулируемый рынок, расположенный или функционирующий на территории данного государства-члена ЕС. Также настоящая Директива устанавливает особые требования, призванные способствовать участию акционеров в управлении компаниями, в частности, в долгосрочной перспективе. Данные особые требования будут применяться в отношении идентификации акционеров, передачи информации, оказания содействия осуществлению прав акционеров, прозрачности институциональных инвесторов, управляющих активами и представителей по голосованию, вознаграждения директоров и сделок между связанными сторонами. 2. Государством-членом ЕС, обладающим компетенцией по регулированию вопросов, подпадающих под действие настоящей Директивы, будет государство-член ЕС, в котором у компании расположено местонахождение, а ссылки на "применимое право" будут ссылками на право данного государства-члена ЕС. Для целей применения [Главы Ib](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100159) компетентное государство-член ЕС будет определяться следующим образом: (a) для институциональных инвесторов и управляющих активами таким государством будет государство-член ЕС их местонахождения, как определено в любом применимом отраслевом законодательном акте Союза; (b) для представителей по голосованию таким государством будет государство-член ЕС, в котором представитель по голосованию имеет местонахождение, либо, в том случае, если у представителя по голосованию отсутствует местонахождение в государстве-члене ЕС, тогда государство-член ЕС, в котором у представителя по голосованию находится головной офис, либо, в том случае, если у представителя по голосованию нет ни местонахождения, ни головного офиса в государстве-члене ЕС, тогда государство-член ЕС, в котором располагается место основного нахождения представителя по голосованию. 3. Государства-члены ЕС вправе исключить из сферы действия настоящей Директивы следующие типы компаний: (a) предприятия для коллективного инвестирования в обращаемые ценные бумаги ("UCITS") в значении [Статьи 1(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200965es/statya-1#p100133) Директивы 2009/65/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-1#p100055); --- <*> [Директива](https://bukva.ai/docs/direktiva-200965es/statya-1) 2009/65/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 13 июля 2009 г. о координации законодательных, регламентарных и административных положений в отношении предприятий для коллективного инвестирования в обращаемые ценные бумаги (UCITS) (ОЖ N L 302, 17.11.2009 г., стр. 32). (b) предприятия для коллективного инвестирования в значении пункта (a) Статьи 4(1) Директивы 2011/61/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-1#p100058); --- <*> Директива 2011/61/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 8 июня 2011 г. о менеджерах альтернативных инвестиционных фондов и о внесении изменений в Директивы 2003/41/ЕС и 2009/65/ЕС, а также в Регламенты (ЕС) 1060/2009 и (ЕС) 1095/2010 (ОЖ N L 174, 01.07.2011 г., стр. 1). (c) кооперативные общества. 3a. Компании, указанные в [параграфе 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-1#p100052), не будут освобождаться от выполнения требований, установленных в [Главе Ib](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100159). 4. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы настоящая Директива не применялась в случае использования инструментов для принятия решения, полномочий и правовых механизмов, предусмотренных Титулом IV Директивы 2014/59/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС <*> или Титулом V Регламента (ЕС) 2021/23 Европейского Парламента и Совета ЕС <**>. --- <*> Директива 2014/59/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 мая 2014 г., определяющая основания для стабилизации деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций и инвестиционных фирм, вносящая изменения в Директиву 82/891/ЕЭС Совета ЕС, Директивы 2001/24/ЕС, 2002/47/ЕС, 2004/25/ЕС, 2005/56/ЕС, 2007/36/ЕС, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и Регламенты (ЕС) 1093/2010 и (ЕС) 648/2012 Европейского Парламента и Совета ЕС (ОЖ N L 173, 12.06.2014 г., стр. 190). <**> Регламент (ЕС) 2021/23 Европейского Парламента и Совета ЕС от 16 декабря 2020 г. о рамках для стабилизации деятельности и финансового оздоровления центральных контрагентов и внесения изменений в Регламенты (ЕС) 1095/2010, (ЕС) 648/2012, (ЕС) 600/2014, (ЕС) 806/2014 и (ЕС) 2015/2365, а также в Директивы 2002/47/ЕС, 2004/25/ЕС, 2007/36/ЕС, 2014/59/ЕС и (ЕС) 2017/1132 (ОЖ N L 022, 22.01.2021, стр. 1). 5. [Глава Ia](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100107) применяется к посредникам в той степени, в которой они оказывают услуги акционерам или другим посредникам в отношении акций компаний, местонахождение которых расположено в государстве-члене ЕС и акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке, либо к посредникам, ведущим свою деятельность на территории государства-члена ЕС. 6. [Глава Ib](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100159) применяется к: (a) институциональным инвесторам в той мере, в которой они осуществляют инвестиции в акции, допущенные к торгам на регулируемом рынке, самостоятельно или через управляющего активами; (b) управляющим активами в той мере, в которой они осуществляют инвестиции в такие акции от лица инвесторов; и (c) представителям по голосованию в той мере, в которой они оказывают услуги акционерам, в отношении акций компаний, местонахождение которых расположено в государстве-члене ЕС и акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке, находящемся или функционирующем на территории государства-члена ЕС. 7. Положения настоящей Директивы будут применяться без ущерба действию положений, содержащихся в любом отраслевом законодательном акте Союза, регулирующем деятельность отдельных видов компаний или отдельных видов предприятий. В тех случаях, когда настоящей Директивой предусмотрены более конкретные правила или устанавливаются дополнительные требования по сравнению с положениями, содержащимися в любом отраслевом законодательном акте Союза, такие положения должны применяться в сочетании с положениями настоящей Директивы. ## Статья 2 ### Статья 2
**Определения**
Для целей настоящей Директивы будут применяться следующие определения: (a) "регулируемый рынок" обозначает регулируемый рынок, как определено в [пункте (21) Статьи 4(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201465es/statya-4#p100401) Директивы 2014/65/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-2#p100075); --- <*> [Директива](https://bukva.ai/docs/direktiva-201465es/statya-1) 2014/65/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 мая 2014 г. о рынках финансовых инструментов и об изменении Директивы 2002/92/ЕС и Директивы 2011/67/ЕС (ОЖ N L 173, 12.06.2014 г., стр. 349). (b) "акционер" обозначает физическое или юридическое лицо, признаваемое в качестве акционера в соответствии с применимым правом; (c) "доверенность" обозначает наделение акционером физического или юридического лица полномочиями на осуществление от его имени некоторых или всех прав данного акционера на общем собрании акционеров; (d) "посредник" обозначает такое лицо, как, например, инвестиционная фирма в значении, определенном в [пункте (1) Статьи 4(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201465es/statya-4#p100368) Директивы 2014/65/ЕС, кредитная организация в значении, определенном в пункте (1) Статьи 4(1) Регламента (ЕС) 575/2013 Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-2#p100080), и центральный депозитарий ценных бумаг в значении, определенном в [пункте (1) Статьи 2(1)](https://bukva.ai/docs/reglament-9092014/statya-2#p100169) Регламента (ЕС) 909/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС [<**>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-2#p100081), оказывающее услуги по хранению акций, распоряжению акциями или ведению счетов учета ценных бумаг от имени акционеров или иных лиц; --- <*> Регламент (ЕС) 575/2013 Европейского Парламента и Совета ЕС от 26 июня 2013 г. о пруденциальных требованиях к кредитным организациям и инвестиционным фирмам и внесении изменений в [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-6482012/statya-1) (ЕС) 648/2012 (ОЖ N L 176, 27.06.2013, стр. 1). <**> [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-9092014/statya-1) (ЕС) 909/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС от 23 июля 2014 г. о совершенствовании расчетов по ценным бумагам на территории Европейского Союза и о центральных депозитариях ценных бумаг, а также о внесении изменений в [Директивы](https://bukva.ai/docs/direktiva-201465es/statya-1) 98/26/ЕС и 2014/65/ЕС и в Регламент (ЕС) 236/2012 (ОЖ N L 257, 28.08.2014 г., стр. 1). (e) "институциональный инвестор" обозначает: (i) предприятие, ведущее деятельность в области страхования жизни, в значении, определенном в [пунктах (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2009138es/statya-2#p100228), [(b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2009138es/statya-2#p100233) и [(c) Статьи 2(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2009138es/statya-2#p100239) Директивы 2009/138/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-2#p100085), и в области перестрахования в значении, определенном в [пункте (7) Статьи 13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2009138es/statya-13#p100329) указанной Директивы, при условии, что данная деятельность включает в себя страхование жизни и если данное предприятие не было исключено на основании настоящей Директивы; --- <*> [Директива](https://bukva.ai/docs/direktiva-2009138es/statya-1) 2009/138/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 25 ноября 2009 г. об учреждении и осуществлении бизнеса в области страхования и перестрахования (Директива о платежеспособности страховых компаний II) (ОЖ N L 335, 17.12.2009 г., стр. 1). (ii) учреждение профессионального пенсионного страхования, подпадающее под сферу применения [Директивы](https://bukva.ai/docs/direktiva-20162341/statya-1) (ЕС) 2016/2341 Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-2#p100088) в соответствии со Статьей 2 указанной Директивы, за исключением случаев, когда государство-член ЕС приняло решение полностью или частично не применять к данному учреждению указанную Директиву в соответствии со Статьей 5 указанной Директивы; --- <*> [Директива](https://bukva.ai/docs/direktiva-20162341/statya-1) (ЕС) 2016/2341 Европейского Парламента и Совета ЕС от 14 декабря 2016 г. о деятельности учреждений профессионального пенсионного страхования и о надзоре за этой деятельностью (IORPs) (ОЖ N L 354, 23.12.2016 г., стр. 37). (f) "управляющий активами" обозначает инвестиционную фирму в значении, определенном в [пункте (1) Статьи 4(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201465es/statya-4#p100368) Директивы 2014/65/ЕС, оказывающую услуги инвесторам по управлению портфелем ценных бумаг, AIFM [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-2#p100091) (управляющего альтернативного инвестиционного фонда) в значении, определенном в пункте (b) Статьи 4(1) Директивы 2011/61/ЕС, не отвечающего условиям, являющимся основаниями для его освобождения в соответствии со Статьей 3 указанной Директивы, управляющую компанию в значении, определенном в [пункте (b) Статьи 2(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200965es/statya-2#p100148) Директивы 2009/65/ЕС, инвестиционную фирму, уполномоченную в соответствии с [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-200965es/statya-1) 2009/65/ЕС, при условии, что такая фирма не назначила в качестве своего органа управления управляющую компанию, уполномоченную в соответствии с указанной [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-200965es/statya-1); --- <*> Англ. - alternative investment fund manager - прим. перевод. (g) "представитель по голосованию" обозначает юридическое лицо, которое на профессиональной и коммерческой основе анализирует вопросы раскрытия корпоративной информации и, если это применимо, другую информацию компании, акции которой котируются на фондовой бирже, с целью предоставления информации о решениях инвесторов при проведении голосования в форме аналитических материалов, консультаций или рекомендаций по вопросам осуществления голосования, относящихся к осуществлению прав голоса; (h) термин "связанное лицо" имеет такой же смысл, как указано в международных стандартах бухгалтерского учета, принятых в соответствии с [Регламентом](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-1) (ЕС) 1606/2002 Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-2#p100095); --- <*> [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-1) (ЕС) 1606/2002 Европейского Парламента и Совета ЕС от 19 июля 2002 г. о применении международных стандартов бухгалтерского учета (ОЖ N L 243, 11.09.2002 г., стр. 1). (i) "директор" обозначает: (i) любого члена административного органа, органа управления или наблюдательного органа компании; (ii) в том случае, если данное лицо не является членом административного органа, органа управления или наблюдательного органа компании, тогда директором будет главный исполнительный директор компании и, если в компании предусмотрена такая должность, заместитель главного исполнительного директора компании; (iii) в случае если это определено государством-членом ЕС, другие лица, выполняющие функции, аналогичные функциям, выполняемым в соответствии с [пунктами (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-2#p100097) или [(ii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-2#p100098); (j) "информация, касающаяся идентификации акционера" - обозначает информацию, позволяющую идентифицировать акционера, в том числе, по крайней мере, следующая информация: (i) имя (наименование) и контактные данные (включая полный адрес и, если имеется, адрес электронной почты) акционера, а в том случае, если акционером является юридическое лицо, его регистрационный номер или, если регистрационный номер отсутствует, его уникальный идентификатор, как, например, идентификатор юридического лица; (ii) количество акций, принадлежащих акционеру; и (iii) только если этого потребует компания, одну или несколько из нижеуказанных деталей: категории или классы акций, принадлежащих акционеру, или дата, с которой он начал ими владеть. ## Статья 3 ### Статья 3
**Дальнейшие меры, принимаемые на национальном уровне**
Настоящая Директива не является препятствием для государств-членов ЕС при установлении в отношении компаний дальнейших обязательств или принятии иных дальнейших мер, направленных на содействие акционерам в осуществлении их прав, указанных в настоящей Директиве.
**Идентификация акционеров**
1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании имели право на проведение идентификации своих акционеров. Для компаний, местонахождение которых расположено на их территории, государства-члены ЕС могут предусмотреть право требовать идентификации только тех акционеров, чья доля владения превышает определенное процентное соотношение акций или голосующих прав. Такое процентное соотношение не может превышать 0,5%. 2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы по запросу компании или третьего лица, назначенного компанией, посредники незамедлительно сообщали компании информацию, касающуюся идентификации акционеров. 3. В тех случаях, когда в цепочке посредников имеется более одного посредника, государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы запрос компании или третьего лица, назначенного компанией, был незамедлительно распространен среди посредников, а информация, касающаяся идентификации акционеров, была незамедлительно передана посредником, располагающим необходимой информацией, непосредственно компании или третьему лицу, назначенному компанией. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить компании возможность получения информации, касающейся идентификации своих акционеров, от любого посредника в цепочке, располагающего соответствующей информацией. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы компаниям было разрешено запрашивать от центрального депозитария ценных бумаг или другого посредника сбор информации, касающейся идентификации своих акционеров, в том числе от посредников, входящих в цепочку посредников, и передачу данной информации компании. Государства-члены ЕС могут дополнительно предусмотреть, чтобы по запросу компании или третьего лица, назначенного компанией, посредник незамедлительно сообщал компании необходимые данные о следующем посреднике, входящем в цепочку посредников. 4. Обработка персональных данных акционеров должна осуществляться в соответствии с настоящей Статьей, с тем чтобы компания могла идентифицировать существующих акционеров для того, чтобы иметь возможность контактировать с ними напрямую в целях содействия осуществлению прав акционеров и участию акционеров в управлении компанией. Без ущерба действию любого положения, предусматривающего более длительный период хранения, установленного любым отраслевым законодательным актом Союза, государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании и посредники не хранили персональные данные акционеров, переданные им в соответствии с настоящей Статьей, в целях, указанных в настоящей Статье, более 12 месяцев с того момента, как им стало известно, что соответствующее лицо перестало быть акционером. Государства-члены ЕС могут в законодательном порядке предусмотреть, чтобы обработка персональных данных акционеров могла осуществляться и для иных целей. 5. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы юридические лица имели право на внесение исправлений в неполную или неточную информацию в отношении идентификации своих акционеров. 6. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы посредник, осуществляющий раскрытие информации, касающейся идентификации акционеров в соответствии с порядком, установленным настоящей Статьей, не считался нарушившим любое ограничение в отношении раскрытия информации, наложенное на основании договора или законодательного, регулятивного или административного акта. 7. Государства-члены ЕС обязаны предоставить Европейскому надзорному органу (Европейскому органу по ценным бумагам и рынкам) (ESMA) [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100122), учрежденному [Регламентом](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-1) (ЕС) 1095/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС [<**>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100123), до 10 июня 2019 г. информацию о том, есть ли действующие в данных государствах требования, касающиеся идентификации акционеров, которые ограничиваются кругом акционеров, владеющих определенным процентным соотношением акций или голосующих прав в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100110), и если такие требования имеются, то какое процентное соотношение применяется. ESMA обязана публиковать данную информацию на своем сайте. --- <*> Англ. - European Supervisory Authority (European Securities and Markets Authority) (ESMA) - прим. перевод. <**> [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-1) (ЕС) 1095/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 ноября 2010 г., учреждающий Европейский надзорный орган (Европейский орган по ценным бумагам и рынкам), изменяющий Решение 716/2009/ЕС и отменяющий Решение 2009/77/ЕС Европейской Комиссии (ОЖ N L 331, 15.12.2010 г., стр. 84). 8. Европейской Комиссии должны быть предоставлены необходимые полномочия для принятия имплементационных актов, устанавливающих минимальные требования к передаче информации, указанной в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100111), касающиеся формата передаваемой информации, в том числе в отношении надежности и взаимной совместимости данных требований, а также по установлению предельных сроков, которые необходимо соблюдать. Указанные имплементационные акты должны быть приняты до 10 сентября 2018 г. в соответствии с процедурой проверки, указанной в [Статье 14a(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100389).
**Передача информации**
1. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы посредники были обязаны незамедлительно передавать от компании акционеру или третьему лицу, назначенному акционером, следующую информацию: (a) информацию, которую компании обязаны передавать акционеру, необходимую ему для осуществления прав, прилагаемых к принадлежащим ему акциям, и которая предназначена для всех акционеров, владеющих акциями данного класса; или (b) в тех случаях, когда информация, указанная в [пункте (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100128), доступна для акционеров на веб-сайте компании, уведомление с указанием, где на веб-сайте можно найти данную информацию. 2. Государства-члены ЕС обязаны требовать от компаний своевременно и в установленном порядке предоставлять посредникам информацию, указанную в [пункте (a) параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100128), или уведомление, указанное в [пункте (b) указанного параграфа](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100129). 3. При этом государства-члены ЕС не будут требовать, чтобы информация, указанная в [пункте (a) параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100128), или уведомление, указанное в [пункте (b) указанного параграфа](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100129), передавались или предоставлялись в соответствии с [параграфами 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100127) и [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100130), в тех случаях, когда компании направляют данную информацию или уведомление всем акционерам или третьему лицу, назначенному акционером, напрямую. 4. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы в соответствии с указаниями, полученными от акционеров, посредники были обязаны незамедлительно передавать компании информацию, полученную от акционеров в отношении осуществления прав, прилагаемых к их акциям. 5. В тех случаях, когда в цепочке посредников имеется более одного посредника, информация, указанная в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100127) и [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100132), должна незамедлительно распространяться среди посредников, за исключением случаев, когда данная информация может быть передана посредником компании или акционеру, или третьему лицу, назначенному акционером, напрямую. 6. Европейская Комиссия должна обладать необходимыми полномочиями для принятия имплементационных актов, устанавливающих минимальные требования к передаче информации, указанной в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100127) - [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100133) настоящей Статьи, в отношении видов и формата передаваемой информации, в том числе в отношении надежности и совместимости данных требований, а также по установлению предельных сроков, которые необходимо соблюдать. Данные имплементационные акты должны быть приняты до 10 сентября 2018 г. в соответствии с процедурой проверки, указанной в [Статье 14a(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100389).
**Содействие осуществлению прав акционеров**
1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы посредники оказывали содействие акционерам в осуществлении их прав, включая право принимать участие в общих собраниях и голосовать на них, включая по крайней мере следующее: (a) посредник принимает необходимые меры для того, чтобы акционер или третье лицо, назначенное акционером, имели возможность самостоятельного осуществления своих прав; (b) посредник осуществляет права, прилагаемые к акциям, на основании однозначно предоставленных полномочий и указаний акционера, а также от имени и в пользу акционера. 2. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы в случае проведения голосования с помощью электронных средств коммуникации проголосовавшему лицу было направлено подтверждение результатов голосования в электронной форме. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы после проведения общего собрания акционер или третье лицо, назначенное акционером, имели возможность получить по своему запросу по крайней мере подтверждение того, что отданные ими голоса были должным образом учтены и подсчитаны компанией, за исключением случаев, когда у данных лиц уже имеется такая информация. Государства-члены ЕС могут установить предельные сроки для направления запроса о получении указанного подтверждения. Данный предельный срок не может превышать трех месяцев со дня проведения голосования. В случае получения посредником подтверждения, как указано в [первом](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100140) или во [втором подпараграфах](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100141), он должен незамедлительно передать его акционеру или третьему лицу, назначенному акционером. В тех случаях, когда в цепочке посредников имеется более одного посредника, подтверждение должно быть распространено среди посредников незамедлительно, за исключением случаев, когда такое подтверждение может быть передано акционеру или третьему лицу, назначенному акционером, напрямую. 3. Европейская Комиссия должна обладать необходимыми полномочиями для принятия имплементационных актов, устанавливающих минимальные требования к оказанию содействия осуществлению прав акционеров, указанных в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100137) и [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100140) настоящей Статьи, в отношении видов оказываемого содействия через цепочку посредников, формата электронного подтверждения получения голосов, формата для передачи подтверждения того, что такие голоса были должным образом учтены и подсчитаны, в том числе в отношении надежности и совместимости данных требований, а также по установлению предельных сроков, которые необходимо соблюдать. Данные имплементационные акты должны быть приняты до 10 сентября 2018 г. в соответствии с процедурой проверки, указанной в [Статье 14a(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100389).
**Недопущение дискриминации, соразмерность и прозрачность**
**выплачиваемого вознаграждения**
1. Государства-члены ЕС должны требовать от посредников публичного раскрытия информации о любом причитающемся вознаграждении за услуги, оказанные в соответствии с настоящей Главой, по каждой услуге отдельно. 2. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы любые платежи, взимаемые посредником с акционеров, компаний или других посредников, носили недискриминационный характер и были соразмерными фактической стоимости оказанных услуг. Любые расхождения между причитающимися к оплате суммами, возникающие в зависимости от осуществления прав акционеров внутри страны или на трансграничном уровне, могут быть разрешены, только если для этого имеются надлежащие основания, а также только в том случае, если они отражают различия между фактической стоимостью оказания услуг. 3. Государства-члены ЕС могут запретить посредникам взимать оплату за оказание услуг, предусмотренных настоящей Главой.
**Посредники из третьих стран**
Настоящая Глава будет также применяться при оказании услуг, указанных в [Статье 1(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-1#p100064), к посредникам, не имеющим на территории Союза местонахождения и головного офиса.
**Информация об имплементации**
1. Компетентные органы обязаны сообщать Европейской Комиссии о существенных практических трудностях, возникающих при исполнении положений настоящей Главы, либо о несоблюдении посредниками Союза или посредниками из третьих стран положений настоящей Главы. 2. Европейская Комиссия в тесном сотрудничестве с ESMA и Европейским надзорным органом (Европейским банковским органом [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100157)), учрежденным [Регламентом](https://bukva.ai/docs/reglament-10932010-evropeyskiy-soyuz-es/statya-1) (ЕС) 1093/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС [<**>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100158), должна представить Европейскому Парламенту и Совету ЕС отчет о ходе имплементации настоящей Главы, в том числе об ее эффективности, трудностях в практическом применении и исполнении с учетом соответствующих тенденций развития рынка на уровне Союза и на международном уровне. Данный отчет также должен включать в себя вопросы целесообразности сферы применения настоящей Главы в отношении посредников из третьих стран. Европейская Комиссия обязана опубликовать данный отчет до 10 июня 2023 г. --- <*> Англ. - European Banking Authority (EBA) - прим. перевод. <**> [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-10932010-evropeyskiy-soyuz-es/statya-1) (ЕС) 1093/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 ноября 2010 г., учреждающий Европейский надзорный орган (Европейский банковский орган), изменяющий Решение 716/2009/ЕС и отменяющий Решение 2009/78/ЕС Европейской Комиссии (ОЖ N L 331, 15.12.2010 г., стр. 12).
**Политика взаимодействия с заинтересованными сторонами**
1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы институциональные инвесторы и управляющие активами соблюдали требования, установленные в [пунктах (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100163) и [(b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100164), либо публично представляли ясные и обоснованные объяснения, почему они решили не соблюдать одно или более из данных требований. (a) Институциональные инвесторы и управляющие активами обязаны разработать и донести до сведения общественности информацию о политике взаимодействия, описывающую то, каким образом они интегрируют в свою инвестиционную стратегию порядок участия акционеров в управлении компанией. Данная политика должна включать в себя описание того, каким образом ими ведется мониторинг по отдельным вопросам деятельности компаний, которые являются объектом инвестиций, в том числе должна быть описана стратегия, финансовые и нефинансовые результаты деятельности, а также риски, структура капитала, влияние на социальную и окружающую среду, влияние на корпоративное управление, каким образом ведется диалог с компаниями, которые являются объектом инвестиций, каким образом осуществляются права голоса, а также иные права, прилагаемые к акциям, как осуществляется сотрудничество с другими акционерами, каким образом до сведения соответствующих акционеров компаний, являющихся объектом инвестиций, доносится информация о фактических и потенциальных конфликтах интересов в связи с назначением данных лиц для выполнения поручений. (b) Институциональные инвесторы и управляющие активами обязаны на ежегодной основе доводить до сведения общественности информацию о том, каким образом ими реализуется политика взаимодействия, в том числе общее описание своего поведения при осуществлении голосования, пояснения в отношении наиболее значимых из поданных ими голосов и сведения об использовании услуг представителей по голосованию. Они обязаны публично раскрывать информацию о том, каким образом они подавали свои голоса на общих собраниях компаний, чьими акциями они владеют. При таком раскрытии информации допускается исключение информации о поданных голосах, если это не имело важного значения по причине малозначительности самого вопроса, являвшегося предметом голосования, и незначительного размера доли владения в данной компании. 2. Информация, указанная в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100162), должна предоставляться на безвозмездной основе на веб-сайте институциональных инвесторов и управляющих активами. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы информация публиковалась на безвозмездной основе с помощью других средств, являющихся легкодоступными через Интернет. При реализации управляющим активами политики взаимодействия, включая осуществление голосования от имени институционального инвестора, институциональный инвестор должен сделать ссылку о том, в каких случаях управляющим активами была опубликована соответствующая информация о голосовании. 3. Правила о конфликте интересов, применяемые к институциональным инвесторам и управляющим активами, включая предусмотренные Статьей 14 Директивы 2011/61/ЕС, [пунктом (b) Статьи 12(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200965es/statya-12#p100294) и [пунктом (d) Статьи 14(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200965es/statya-14#p100320) Директивы 2009/65/ЕС, а также соответствующие имплементационные правила и [Статья 23](https://bukva.ai/docs/direktiva-201465es/statya-23#p100729) Директивы 2014/65/ЕС будут также применяться в отношении мероприятий, осуществляемых в рамках взаимодействия.
**Инвестиционная стратегия институциональных инвесторов**
**и договоренности с управляющими активами**
1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы институциональные инвесторы публично раскрывали информацию о том, каким образом основные элементы их долевой инвестиционной стратегии согласуются с профилем и сроками действия их обязательств, в частности, долгосрочных обязательств, и каким образом данная стратегия вносит свой вклад в среднесрочную и долгосрочную производительность принадлежащих инвесторам активов. 2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы в тех случаях, когда управляющий активами осуществляет инвестиции от лица институционального инвестора на дискреционной основе, действуя от имени различных клиентов и через предприятия коллективного инвестирования, институциональный инвестор должен публично раскрывать следующую информацию, касающуюся его договоренностей с управляющим активами: (a) каким образом договоренности с управляющим активами способствуют мотивации управляющего активами согласовывать свою инвестиционную стратегию и решения с профилем и сроками действия обязательств институционального инвестора, в частности, долгосрочных обязательств; (b) каким образом договоренности с управляющим активами способствуют мотивации управляющего активами принимать инвестиционные решения, основанные на оценке среднесрочных и долгосрочных финансовых и нефинансовых показателей деятельности компании, являющейся объектом инвестиций, и осуществлять взаимодействие с компаниями, являющимися объектом инвестиций, направленное на улучшение их среднесрочных и долгосрочных показателей; (c) каким образом методы и горизонт оценки деятельности управляющего активами, а также вознаграждение, выплачиваемое управляющему активами за оказание услуг по управлению активами, являются соразмерными профилю и срокам действия обязательств институциональных инвесторов, в частности, долгосрочных обязательств, и учитывают абсолютную долгосрочную производительность; (d) каким образом институциональный инвестор осуществляет мониторинг расходов, понесенных управляющим активами, связанных с оборачиваемостью портфеля инвестиций, и каким образом он определяет и осуществляет мониторинг планируемой оборачиваемости портфеля инвестиций или темпы оборота; (e) срок действия договоренностей с управляющим активами. В случае если договоренности с управляющим активами не содержат один и более из вышеуказанных элементов, институциональные инвесторы должны будут представить ясное и обоснованное объяснение, почему это произошло. 3. Информация, указанная в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100170) и [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100171) настоящей Статьи, должна находиться в доступе на веб-сайте институционального инвестора на безвозмездной основе и подлежать ежегодному обновлению, за исключением случаев, когда в указанной информации не происходило никаких существенных изменений. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы данная информация быть доступной на безвозмездной основе с помощью других средств, являющихся легкодоступными через Интернет. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы институциональным инвесторам, чья деятельность регулируется [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-2009138es/statya-1) 2009/138/ЕС, было разрешено включать данную информацию в свой отчет о состоятельности и финансовом положении, указанный в [Статье 51](https://bukva.ai/docs/direktiva-2009138es/statya-51#p100817) указанной Директивы.
**Прозрачность деятельности управляющих активами**
1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы управляющие активами на ежегодной основе раскрывали перед институциональными инвесторами, с которыми у них имеются указанные в [Статье 3h](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100168) договоренности, информацию, каким образом их инвестиционная стратегия и ее реализация сочетаются с данными договоренностям и вносят свой вклад в среднесрочную и долгосрочную производительность активов, принадлежащих институциональным инвесторам или фонду. Такое раскрытие информации должно включать в себя отчет о ключевых среднесрочных и долгосрочных рисках, связанных с вложенными инвестициями, сведения о составе инвестиционного портфеля, об оборачиваемости портфеля, а также расходах, связанных с оборачиваемостью портфеля, об использовании услуг представителей по голосованию для целей ведения деятельности, связанной с управлением делами компании, и о политике предоставления ссуд ценными бумагами, и, если это применимо, каким образом это применимо к деятельности управляющих по управлению делами компании, в частности, во время проведения общего собрания компании, являющейся объектом инвестиций. Такое раскрытие информации также должно включать в себя информацию о том, принимались ли ими инвестиционные решения, и если да, то каким образом, основываясь на оценке среднесрочных и долгосрочных показателей деятельности компании, являющейся объектом инвестиций, включая нефинансовые показатели, принимались такие решения. Также необходимо указать, имели ли место, и если да, то какого рода, конфликты интересов в связи с ведением деятельности по управлению делами компании и каким образом управляющий активами решал данный вопрос. 2. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы информация, указанная в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100182), подлежала раскрытию вместе с годовой отчетностью, указанной в [Статье 68](https://bukva.ai/docs/direktiva-200965es/statya-68#p100881) Директивы 2009/65/ЕС, или Статье 22 Директивы 2011/61/ЕС, или вместе с периодическими сообщениями, указанными в [Статье 25(6)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201465es/statya-25#p100813) Директивы 2014/65/ЕС. В тех случаях, когда информация, подлежащая раскрытию в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100182), уже является общедоступной, от управляющего активами не требуется предоставлять данную информацию институциональным инвесторам специальным образом. 3. В тех случаях, когда управляющий активами осуществляет управление активами не на дискреционной основе, действуя от имени различных клиентов, государства-члены ЕС вправе требовать, чтобы информация, подлежащая раскрытию в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100182), предоставлялась также и другим инвесторам, входящим в один и тот же фонд, по крайней мере по запросу.
**Прозрачность деятельности представителей по голосованию**
1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы представители по голосованию делали публичную ссылку на применяемый ими кодекс поведения и отчитывались о применении данного кодекса поведения. В тех случаях, когда представителями по голосованию кодекс поведения не применяется, они обязаны представить этому ясное и обоснованное объяснение. В тех случаях, когда представители по голосованию применяют кодекс поведения, но делают отступления от любой из его рекомендаций, они обязаны объявить, от каких частей ими было сделано отступление, представить этому объяснения и, если это целесообразно, указать, какие альтернативные меры были приняты ими в этой связи. Информация, указанная в настоящем параграфе, должна находиться в публичном доступе на безвозмездной основе на веб-сайтах представителей по голосованию и должна подлежать ежегодному обновлению. 2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы в целях надлежащего информирования своих клиентов в отношении правильности и добросовестности ведущейся ими деятельности, представители по голосованию на ежегодной основе публично раскрывали по крайней мере следующую информацию, касающуюся подготовки их аналитических отчетов, а также предоставляемых консультаций и рекомендаций по вопросам голосования: (a) основные черты применяемых ими методологий и моделей; (b) главные источники используемой ими информации; (c) принятые у представителей по голосованию внутренние процедуры, направленные на обеспечение качества проведения анализа, консультирования и предоставления рекомендаций по вопросам голосования, а также сведения о профессиональной квалификации привлеченного к работе персонала; (d) в случае осуществления деятельности на национальном рынке - сведения о том, каким образом осуществляется данная деятельность, а также правовые, регулятивные и специфические корпоративные особенности, которые принимаются во внимание; (e) основные черты политики проведения голосования, применяемой представителями по голосованию в отношении каждого рынка; (f) находятся ли данные представителей по голосованию в диалоге с компаниями, являющимися объектом их анализа, консультаций или рекомендаций по вопросам голосования, а также с крупными акционерами и иными группами заинтересованных лиц компании, и если да, то в какой степени, и какой характер носит данный диалог; (g) сведения о политике в отношении предотвращения потенциальных конфликтов интересов и управления ими. Информация, указанная в настоящем параграфе, должна находиться в публичном доступе на веб-сайтах представителей по голосованию и должна оставаться доступной на безвозмездной основе не менее трех лет со дня публикации. Не требуется специально разглашать данную информацию, если в результате разглашения информации, предусмотренной в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100188), она уже является доступной. 3. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы представители по голосованию идентифицировали и незамедлительно раскрывали перед своими клиентами информацию о любых действительных или потенциальных конфликтах интересов или деловых отношениях, которые могут оказать влияние на результаты проводимого ими анализа, характер предоставляемых консультаций или рекомендаций по вопросам голосования, а также на действия, предпринимаемые ими для устранения, смягчения действительных или потенциальных конфликтов интересов или управления ими. 4. Настоящая Статья также применяется к представителям по голосованию, которые не имеют на территории Союза местонахождения или головного офиса и ведут свою деятельность, используя место ведения деятельности, расположенное на территории Союза.
**Пересмотр**
1. Европейская Комиссия обязана представить Европейскому Парламенту и Совету ЕС отчет об имплементации [Статей 3g](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100160), [3h](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100168) и [3i](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100180), включающий оценку необходимости в установлении для управляющих активами требования публичного раскрытия определенной информации в соответствии со [Статьей 3i](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100180) с учетом соответствующих тенденций развития рынка на уровне Союза и на международном уровне. Данный отчет должен также охватывать вопросы целесообразности области применения настоящей Главы в отношении посредников из третьих стран. Данный отчет должен быть опубликован до 10 июня 2022 г. и, если это целесообразно, также должен сопровождаться законодательными предложениями. 2. Европейская Комиссия, действуя в тесном сотрудничестве с ESMA, обязана представить Европейскому Парламенту и Совету ЕС отчет об имплементации [Статьи 3j](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-4#p100186), в том числе в отношении целесообразности ее сферы применения и эффективности, а также оценку необходимости в установлении для управляющих активами нормативных требований с учетом соответствующих тенденций развития рынка на уровне Союза и на международном уровне. Данный отчет должен быть опубликован до 10 июня 2023 г. и, если это целесообразно, также должен сопровождаться законодательными предложениями. ## Статья 4 ### Глава Ia. ИДЕНТИФИКАЦИЯ АКЦИОНЕРОВ, ПЕРЕДАЧА ИНФОРМАЦИИ И СОДЕЙСТВИЕ ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ ### Статья 3a ### Статья 3b ### Статья 3c ### Статья 3d ### Статья 3e ### Статья 3f ### Глава Ib. ПРОЗРАЧНОСТЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫХ ИНВЕСТОРОВ, УПРАВЛЯЮЩИХ АКТИВАМИ, И ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ ПО ГОЛОСОВАНИЮ ### Статья 3g ### Статья 3h ### Статья 3i ### Статья 3j ### Статья 3k ### Глава II. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ### Статья 4
**Равное обращение с акционерами**
Компания обязана обеспечить для всех акционеров, находящихся в равном положении, равное обращение в отношении осуществления права участия и голосования на общем собрании акционеров и на общем собрании акционеров. ## Статья 5 ### Статья 5
**Информация, предоставляемая до проведения**
**общего собрания акционеров**
1. Без ущерба действию [Статей 9(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-9#p100159) и [11(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-11#p100191) Директивы 2004/25/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 21 апреля 2004 г. о предложениях по поглощению [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100214) государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компания принимала решение о созыве общего собрания одним из способов, указанных в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100217) настоящей Статьи, не позднее чем на 21-й день до дня проведения общего собрания акционеров. --- <*> ОЖ N L 142, 30.4.2004, стр. 12. Государства-члены ЕС вправе предусмотреть, чтобы в тех случаях, когда компания предоставляет акционерам средства для проведения голосования с помощью электронных способов, доступных для всех акционеров, общее собрание акционеров могло принять решение о том, что решение о созыве общего собрания, не являющегося ежегодным общим собранием, будет принято одним из способов, указанных в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100217) настоящей Статьи, не позднее, чем за 14 дней до дня проведения общего собрания акционеров. Данное решение должно быть принято большинством голосов, составляющим не менее двух третей от общего числа голосов, причитающихся на акции, или акций выпущенного уставного капитала компании, и со сроком действия, заканчивающимся не позднее следующего ежегодного общего собрания. Государства-члены ЕС не обязаны применять минимальные сроки, указанные в [первом](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100212) и [втором подпараграфах](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100215), при принятии решения, касающегося проведения второго и последующих общих собраний, в случае отсутствия необходимого кворума, требующегося для проведения собрания первого созыва, при условии, что во время проведения первого созыва были соблюдены требования настоящей Директивы и в повестку дня не были включены новые вопросы, а также при условии, что между последним созывом и датой проведения общего собрания прошло не менее 10 дней. 2. Без ущерба для дальнейших требований в отношении направления уведомлений и публикации сведений, установленных компетентным государством-членом ЕС, как определено в [Статье 1(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-1#p100048), необходимо установить требование, чтобы компания принимала решение о созыве собрания, указанное в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100212) настоящей Статьи, способом, позволяющим обеспечить быстрый доступ к нему на недискриминационной основе. Государство-член ЕС должно потребовать, чтобы компания использовала такие средства массовой информации, на которые можно разумно полагаться в целях эффективного доведения информации до сведения общественности по всей территории Сообщества. Государство-член ЕС может не налагать обязательств по использованию только тех средств массовой информации, операторы которых расположены на их территории. Государства-члены ЕС не обязаны применять [первый подпараграф](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100217) к компаниям, которые могут идентифицировать наименования (имена) и адреса своих акционеров, указанные в текущем реестре акционеров, при условии, что компания обязана направить решение о созыве собрания каждому из своих зарегистрированных акционеров. В любом случае компания не вправе взимать специальную оплату за вынесение решения о созыве общего собрания предписанным образом. 3. В решении о созыве общего собрания, указанном в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100212), должно, по крайней мере: (a) быть подробно указано, когда и где планируется проведение общего собрания акционеров, а также должна содержаться предполагаемая повестка дня общего собрания акционеров; (b) содержаться ясное и конкретное описание процедур, которые необходимо соблюсти акционерам, чтобы иметь возможность принимать участие и голосовать на общем собрании. Настоящее положение включает в себя информацию, касающуюся: (i) прав, принадлежащих акционерам на основании [Статьи 6](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-6#p100239), в той мере, в которой данные права могут быть осуществлены после принятия решения о созыве собрания, а также на основании [Статьи 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100266), а также информацию о предельном сроке, до наступления которого могут быть осуществлены данные права; решение о созыве собрания может ограничиваться только указанием предельного срока, до наступления которого могут быть осуществлены данные права, при условии, что в нем содержится ссылка на более подробную информацию в отношении указанных прав, которую можно получить через интернет-сайт компании; (ii) процедуры проведения голосования по доверенности, а именно средств, с помощью которых компания готова принимать электронные уведомления о назначении представителей по доверенности; и (iii) если это применимо, процедур проведения заочного голосования по почте или с помощью электронных средств связи; (c) если это применимо, должна быть указана дата составления списка акционеров, как указано в [Статье 7(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-7#p100254), с пояснениями, что только те лица, которые на указанную дату являлись акционерами, будут иметь право принимать участие в общем собрании и голосовать на нем; (d) должно быть указано, где и каким образом можно получить полный и без сокращений текст документов и проектов решений, указанных в [пунктах (c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100232) и [(d) параграфа 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100233); (e) должен быть указан адрес сайта в сети Интернет, на котором можно получить информацию, указанную в [параграфе 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100229). 4. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы в течение длительного периода времени, начинающегося не позднее 21-го дня до даты проведения общего собрания и включая сам день проведения общего собрания, компания предоставила в распоряжение своих акционеров на своем интернет-сайте, по крайней мере, следующую информацию: (a) информацию о созыве общего собрания, указанную в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100212); (b) информацию об общем количество акций и голосующих прав на дату созыва общего собрания (включая общее количество голосующих прав отдельно по каждому классу акций, в тех случаях, когда уставный капитал компании разделен на два или более классов акций); (c) информацию о документах, которые будут представлены на рассмотрение общего собрания; (d) проект решения, или, в тех случаях, когда принятие решения не планируется, замечания от компетентного органа компании, который назначен в соответствии с применимым законодательством, в отношении каждого пункта предполагаемой повестки дня общего собрания; более того, проекты решений, представленные акционерами, должны быть добавлены на сайт компании в Интернет как можно быстрее после того, как они будут получены компанией; (e) если это применимо, формы, которые будут использоваться для проведения голосования по доверенности и заочного голосования по почте, кроме тех случаев, когда данные формы были разосланы каждому акционеру напрямую. В тех случаях, когда по техническим причинам формы, указанные в [пункте (e)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100234), не могут быть предоставлены с помощью интернет-сайта, компания обязана указать на своем интернет-сайте, каким образом можно получить данные формы на бумажном носителе. В данном случае компания обязана направить данные формы по почте бесплатно каждому акционеру, который об этом попросит. В тех случаях, когда в соответствии со [Статьями 9(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-9#p100159) или [11(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-11#p100191) Директивы 2004/25/ЕС либо в соответствии со [вторым подпараграфом параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100215) настоящей Статьи решение о созыве общего собрания было вынесено позже, чем за 21 день до даты начала собрания, тогда период времени, указанный в настоящем параграфе, должен быть соответствующим образом уменьшен. 5. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы для целей Директивы 2014/59/ЕС и Регламента (ЕС) 2021/23 общее собрание большинством в две трети голосов, поданных надлежащим образом, было вправе принять решение о созыве общего собрания либо внести изменения в устав для того, чтобы предусмотреть вынесение решения о созыве общего собрания за меньший срок, чем указано в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100212) настоящей Статьи, на котором будет принято решение об увеличении уставного капитала, при условии, что такое собрание не будет проведено в течение десяти календарных дней с даты созыва, а также при условии соблюдения требований Статьи 27 или Статьи 29 Директивы 2014/59/ЕС или Статьи 18 Регламента (ЕС) 2021/23, а также если увеличение уставного капитала необходимо для того, чтобы избежать условий для принятия решений, установленных в Статьях 32 и 33 Директивы 2014/59/ЕС или в Статье 22 Регламента (ЕС) 2021/23. 6. Для целей [параграфа 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100237) обязательства каждого государства-члена ЕС по установлению единого срока, указанного в [Статье 6(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-6#p100247), обязательства по обеспечению своевременного предоставления обновленной повестки дня, указанной в [Статье 6(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-6#p100248), и обязательства каждого государства-члена ЕС по установлению единой даты составления списка акционеров, указанной в [Статье 7(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-7#p100256), не применяются. ## Статья 6 ### Статья 6
**Право вносить предложения по вопросам, входящим**
**в повестку дня общего собрания, и представлять проекты**
**решений по данным вопросам**
1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы акционеры, действуя по отдельности или совместно: (a) имели право вносить предложения в вопросы повестки дня общего собрания при условии, что каждое такое предложение сопровождается обоснованием или проектом решения, принимаемого на общем собрании; и (b) имели право представлять проекты решений по вопросам, включенным или которые планируется включить в повестку дня общего собрания. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы право, указанное в [пункте (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-6#p100242), могло быть осуществлено только в отношении ежегодного общего собрания при условии, чтобы акционеры, действуя по отдельности или совместно, имели право созвать или потребовать, чтобы компания созвала общее собрание, не являющееся ежегодным общим собранием, повестка дня которого включает в себя по крайней мере все вопросы, включения которых потребовали данные акционеры. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы данные права могли быть осуществлены в письменной форме (с предоставлением соответствующего документа по почте или с помощью электронных средств связи). 2. В случае если осуществление любого из прав, указанных в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-6#p100241), поставлено под условие, чтобы соответствующий акционер или акционеры владели минимальной долей в уставном капитале компании, такая минимальная доля не должна превышать 5% уставного капитала. 3. Каждое государство-член ЕС обязано установить единый срок с указанием конкретного количества дней до даты проведения общего собрания или до его созыва, до наступления которого акционеры будут вправе осуществить право, указанное в [параграфе 1, пункт (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-6#p100242). Сходным образом, каждое государство-член ЕС вправе установить срок для осуществления права, указанного в [параграфе 1, пункт (b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-6#p100243). 4. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы в тех случаях, когда осуществление права, указанного в [параграфе 1, пункт (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-6#p100242), влечет за собой внесение изменений в повестку дня общего собрания, уже сообщенную акционерам, компания обязана до наступления применимой даты составления списка акционеров заблаговременно, как указано в [Статье 7(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-7#p100254), предоставить в распоряжение акционеров измененную повестку дня тем же способом, которым предоставила предыдущую повестку дня, либо, в том случае, когда применимая дата составления списка акционеров отсутствует, должна это сделать заблаговременно до даты проведения общего собрания, чтобы позволить другим акционерам назначить от себя представителя по доверенности или, если это применимо, проголосовать по почте. ## Статья 7 ### Статья 7
**Требования для принятия участия в общем собрании**
**и голосования на нем**
1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить: (a) чтобы права акционеров принимать участие в общем собрании и голосовать в отношении любой из своих акций не ставились под условие, в соответствии с которым до проведения общего собрания принадлежащие акционеру акции должны быть переданы на хранение, либо переданы или зарегистрированы на имя другого физического или юридического лица; и (b) чтобы права акционера, в соответствии с которыми он имеет право продать или иным образом передать свои акции в течение периода времени, располагающегося между датой составления списка акционеров, как определено в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-7#p100254), и датой проведения общего собрания, к которой относится данный список, не подвергались действию любых ограничений, которые не применяются к указанным правам во все остальное время. 2. Государства-члены ЕС обязаны предусмотреть, чтобы права акционера принимать участие в общем собрании и голосовать своими акциями были определены в отношении тех акций, которыми данный акционер владел по состоянию на определенную дату, до даты проведения общего собрания (дата составления списка акционеров). Государства-члены ЕС могут не применять [первый подпараграф](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-7#p100254) к компаниям, имеющим возможность идентифицировать имена (наименования) и адреса своих акционеров, указанные в текущем реестре акционеров по состоянию на дату проведения общего собрания. 3. Каждое государство-член ЕС обязано обеспечить, чтобы ко всем компаниям применялась единая дата составления списка акционеров. Тем не менее государство-член ЕС имеет право установить одну дату составления списка акционеров в отношении компаний, которые выпустили акции на предъявителя и другую дату - для компаний, которые выпустили именные акции, при условии, что единая дата составления списка акционеров применяется к каждой компании, которая выпустила оба типа акций. Дата составления списка акционеров не должна приходиться ранее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, к которой относится данный список. При реализации данного положения и [Статьи 5(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100212) каждое государство-член ЕС обязано обеспечить, чтобы между наиболее поздней из разрешенных для созыва общего собрания датой и датой составления списка акционеров прошло не менее восьми дней. При подсчете указанного срока количества дней две указанные даты не включаются. Однако при наступлении обстоятельств, указанных в [Статье 5(1), третий подпараграф](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100216), государство-член ЕС вправе потребовать, чтобы между наиболее поздней из разрешенных для созыва общего собрания датой, касающейся второго или последующего созыва общего собрания, и датой составления списка акционеров прошло не менее шести дней. При подсчете указанного срока количества дней данные две указанные даты не включаются. 4. Подтверждение соответствия критериям акционера может быть сделано только в соответствии с такими требованиями, которые необходимы для обеспечения идентификации акционеров, и только в той мере, в которой это является пропорциональным для достижения данной цели. ## Статья 8 ### Статья 8
**Участие в общем собрании с помощью электронных средств связи**
1. Государства-члены ЕС должны разрешать компаниям предлагать своим акционерам любые формы участия в общем собрании с помощью электронных средств связи, а именно любые или все формы участия из нижеперечисленных: (a) трансляция общего собрания в режиме реального времени; (b) двусторонняя коммуникация в режиме реального времени, позволяющая акционерам обращаться к общему собранию из удаленного местоположения; (c) механизм подачи голосов до и во время общего собрания, при котором не требуется назначения представителя по доверенности, обязанного присутствовать на собрании лично. 2. Использование электронных средств, позволяющих акционерам принимать участие в общем собрании, может осуществляться только при условии соблюдения таких требований и ограничений, которые необходимы для обеспечения идентификации акционеров и безопасности электронной коммуникации, и только в той степени, в которой это будет пропорционально для достижения данной цели. Настоящее положение действует без ущерба для любых правовых норм, принятых или которые могут быть приняты государствами-членами ЕС в отношении установленного в компании порядка принятия решений для введения или реализации любых форм участия с помощью электронных средств связи. ## Статья 9 ### Статья 9
**Право задавать вопросы**
1. Каждый акционер имеет право задавать вопросы, относящиеся к пунктам повестки дня общего собрания. Компания обязана отвечать на вопросы, заданные ей акционерами. 2. Право задавать вопросы и обязательство отвечать на них будут зависеть от мер, которые могут быть приняты государствами-членами ЕС или которые может быть разрешено принять компаниям для обеспечения идентификации акционеров, порядка проведения общих собраний и совершения необходимых действий в ходе подготовки к ним, а также для защиты конфиденциальности и деловых интересов компаний. Государства-члены ЕС могут разрешить компаниям дать один общий ответ на вопросы, имеющие одинаковое содержание. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что ответ считается данным в случае, если соответствующая информация была представлена на интернет-сайте компании в формате "вопрос-ответ".
**Право голосовать по вопросам политики вознаграждения**
1. Государства-члены ЕС обязаны предусмотреть, чтобы компании принимали в отношении директоров политику вознаграждения, а также чтобы акционеры имели право голосовать по вопросам политики вознаграждения на общем собрании. 2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы результаты голосования акционеров на общем собрании по вопросам политики вознаграждения носили юридически обязывающий характер. Компании будут выплачивать своим директорам вознаграждение только в соответствии с политикой вознаграждения, одобренной на общем собрании. При отсутствии одобренной политики вознаграждения, а также в случае отказа общим собранием одобрить предлагаемую политику, компания может продолжать выплачивать своим директорам вознаграждение в соответствии со сложившейся практикой и обязана представить новую редакцию политики на одобрение следующего общего собрания. При наличии утвержденной политики вознаграждения, если при этом общее собрание отказывается одобрить новую политику, компания может продолжать выплачивать своим директорам вознаграждение в соответствии с уже имеющейся одобренной политикой и обязана представить новую редакцию политики на одобрение следующего общего собрания. 3. При этом государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы голосование на общем собрании по вопросу политики вознаграждения носило рекомендательный характер. В данном случае компании будут выплачивать своим директорам вознаграждение в соответствии с политикой вознаграждения, представленной на голосование на данном общем собрании. В случае отклонения общим собранием предлагаемой политики вознаграждения, компания обязана представить новую редакцию политики на голосование следующему общему собранию. 4. В исключительных случаях государства-члены ЕС могут разрешить компаниям временно отступить от политики вознаграждения при условии, что в данной политике предусмотрены процессуальные условия, на основании которых возможно сделать такие отступления, а также указаны те элементы политики, от которых можно сделать отступление. Исключительные случаи, указанные в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100278), будут охватывать только те ситуации, в которых частичные отступления от политики вознаграждения необходимы в целях соблюдения долгосрочных интересов и поддержания устойчивого положения компании в целом либо для сохранения ее рентабельности. 5. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании представляли политику вознаграждения на голосование общему собранию в случае появления любых существенных изменений и не реже, чем каждые четыре года. 6. Политика вознаграждения должна вносить свой вклад в бизнес-стратегию и долгосрочные интересы компании, а также в поддержание ее устойчивого положения и должна содержать пояснения, каким образом это осуществляется. Политика должна быть предельно ясной и доступной для понимания и должна описывать различные компоненты фиксированной и переменной части вознаграждения, включая все бонусы и иные материальные поощрения в любой форме, которые могут быть назначены директорам, а также указывать на пропорциональное соотношение каждого из указанных компонентов в общей сумме вознаграждения. Политика вознаграждения должна объяснять, каким образом при одобрении политики вознаграждения были учтены существующие в компании для работников условия оплаты и труда. В случае назначения компанией переменной величины вознаграждения в политике вознаграждения должен устанавливаться ясный, исчерпывающий и варьирующийся критерий в отношении назначения переменной величины вознаграждения. Должен быть указан финансовый и нефинансовый критерии результативности деятельности, включая, если это применимо, критерии, относящиеся к корпоративной социальной ответственности, а также должно объясняться, каким образом данные критерии способствуют достижению целей, установленных в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100281), и какие методы необходимо применять для определения той степени, в которой был соблюден критерий результативности. Также в политике должна содержаться информация о любых периодах отсрочки осуществления оплаты и об имеющихся у компании возможностях предъявлять к возврату переменную часть вознаграждения. В случае назначения компанией вознаграждения, выплачиваемого на основе долевых инструментов, в политике должны быть указаны периоды действия ограничений по выплатам по данным инструментам и, если это применимо, возможность удержания акций после окончания ограничительного периода, а также должно быть объяснено, каким образом вознаграждение, выплачиваемое на основе долевых инструментов, способствует достижению целей, установленных в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100281). В политике вознаграждения должен быть указан срок действия договоров или договоренностей с директорами и установленные сроки для направления уведомлений, основные характеристики дополнительного пенсионного обеспечения или порядка досрочного выхода на пенсию, а также условия расторжения указанных договоров и договоренностей и выплаты, связанные с указанным расторжением. В политике вознаграждения должна объясняться процедура принятия решений, соблюдаемая для определения размера вознаграждений, а также процедура проведения обзора и реализации политики, в том числе указание мер, принимаемых для предотвращения или управления конфликтами интересов, и, если это применимо, роль комитета вознаграждений или иных комитетов, участвующих в данном процессе. При пересмотре политики в новой редакции политики должны быть описаны все существенные изменения, а также то, каким образом в ней учитывались голоса и мнения всех акционеров в отношении политики и отчетов, с момента проведения последнего голосования по политике вознаграждения на общем собрании акционеров. 7. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы после проведения голосования на общем собрании по политике вознаграждения данная политика была опубликована на веб-сайте компании вместе с указанием даты проведения собрания и результатов голосования, а также чтобы такая информация оставалась в общем доступе на безвозмездной основе, по крайней мере в течение того времени, пока данная политика применяется.
**Подлежащая предоставлению информация и право голосовать**
**по отчету о вознаграждении**
1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компанией был подготовлен ясный и доступный для понимания отчет о вознаграждении, содержащий исчерпывающий обзор всех применимых видов вознаграждения, включая все материальные поощрения в любой форме, которые могут быть назначены или могут причитаться в течение самого последнего финансового года конкретным директорам, в том числе, директорам, которые были наняты недавно, а также бывшим директорам, в соответствии с политикой вознаграждения, указанной в [Статье 9a](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100271). Если это применимо, отчет о вознаграждении должен содержать следующую информацию в отношении вознаграждения каждого отдельного директора: (a) общий размер вознаграждения, разбитый на компоненты, соотношение фиксированной и переменной части вознаграждения, пояснения, касающиеся того, каким образом общий размер вознаграждения соответствует принятой политике вознаграждения, в том числе то, каким образом это влияет на долгосрочные показатели деятельности компании, а также информацию о том, каким образом применялся критерий результативности; (b) сведения о ежегодном изменении размера вознаграждения, показателей деятельности компании, а также среднего размера вознаграждения, выведенные на основе изменений эквивалентного размера вознаграждения работников компании, не являющихся директорами и работающих на условиях полного рабочего времени по крайней мере в течение пяти последних финансовых лет, представленные в совокупности, способом, позволяющим провести сравнение; (c) любые вознаграждения, полученные от предприятий, принадлежащих к той же группе, которая определена в [пункте (11) Статьи 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-2#p100133) Директивы 2013/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100296); --- <*> [Директива](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-1) 2013/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 26 июня 2013 г. о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и связанных с ними отчетах некоторых типов компаний, о внесении изменений в Директиву 2006/43/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС и об отмене Директив 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС Совета ЕС (ОЖ N L 182, 29.06.2013 г., стр. 19). (d) количество акций и предоставленные или предложенные опционы на акции, а также основные условия для осуществления прилагающихся к ним прав, в том числе цена исполнения опциона, а также дата и любые изменения в условиях опциона; (e) информация об использовании возможности предъявить к возврату переменную часть вознаграждения; (f) информация о любых отступлениях от процедуры реализации политики вознаграждения, указанной в [Статье 9a(6)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100281), и о любых отступлениях, примененных в соответствии со [Статьей 9a(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100278), включая пояснения, касающиеся характера исключительных обстоятельств, и указание конкретных элементов, от которых было сделано отступление. 2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании не включали в отчет о вознаграждении отдельные категории персональных данных директоров - физических лиц в значении, определенном в [Статье 9(1)](https://bukva.ai/docs/reglament-2016679/statya-9#p100337) Регламента (ЕС) 2016/679 Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100302), или персональные данные, относящиеся к семейному положению директоров - физических лиц. --- <*> [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-2016679/statya-1) (ЕС) 2016/679 Европейского Парламента и Совета ЕС от 27 апреля 2016 г. о защите физических лиц при обработке персональных данных и о свободном обращении таких данных, а также об отмене Директивы 95/46/ЕС (Общий Регламент о защите персональных данных) (ОЖ N L 119, 04.05.2016 г., стр. 1). 3. Компании обязаны осуществлять обработку персональных данных директоров, включенных в отчет о вознаграждении, в соответствии с настоящей Статьей в целях повышения корпоративной прозрачности в отношении вознаграждения директоров для повышения индивидуальной ответственности директоров и оказания содействия акционерам в осуществлении надзора за вознаграждением директоров. Без ущерба для применения любых более длительных сроков, предусмотренных в любом отраслевом законодательном акте Союза, государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании прекратили разглашать в соответствии с [параграфом 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100308) настоящей Статьи персональные данные директоров, включенных в отчет о вознаграждении, в соответствии с настоящей Статьей по прошествии 10 лет со дня публикации отчета о вознаграждении. Государства-члены ЕС могут предусмотреть в законодательном порядке осуществление обработки персональных данных директоров и в иных целях. 4. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы ежегодное общее собрание имело право провести по отчету о вознаграждении за самый последний финансовый год консультативное голосование. В следующем отчете о вознаграждении компания обязана пояснить, каким образом в нем были учтены результаты голосования общего собрания. Тем не менее в отношении малых и средних предприятий, как соответственно определено в [Статье 3(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-3#p100147) и [(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-3#p100152) Директивы 2013/34/ЕС в качестве альтернативы голосованию, государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы отчет о вознаграждении за самый последний финансовый год был представлен на обсуждение ежегодному общему собранию в качестве отдельного пункта повестки дня. В следующем отчете о вознаграждении компания должна пояснить, каким образом в нем были учтены результаты голосования общего собрания. 5. Без ущерба действию [Статьи 5(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-5#p100229) после проведения общего собрания компании обязаны на безвозмездной основе размещать отчет о вознаграждении в публичном доступе на своем веб-сайте в течение 10 лет. Компании могут принять решение оставить отчет в таком доступе и на более длительный срок при условии, что в нем более не содержится персональных данных директоров. Аудитор и аудиторская фирма, уполномоченные проводить обязательный аудит, обязаны проверить, чтобы информация, предусмотренная настоящей Статьей, была предоставлена. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы директора компании, действуя в рамках своей компетенции, предоставленной им в соответствии с национальным правом, несли коллективную ответственность за обеспечение того, чтобы отчет о вознаграждении был подготовлен и опубликован в соответствии с требованиями настоящей Директивы. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы законодательные, регламентарные и административные положения об ответственности, по крайней мере ответственности перед компанией, применялись к директорам компании за нарушение обязанностей, указанных в настоящем параграфе. 6. В целях обеспечения гармонизации в отношении требований настоящей Статьи Европейская Комиссия должна утвердить руководство, вводящее стандартизованную форму представления информации, указанной в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100290).
**Прозрачность и одобрение сделок со связанными сторонами**
1. Для целей настоящей Статьи государства-члены ЕС обязаны дать определение крупным сделкам, принимая во внимание следующее: (a) влияние, которое может оказать информация о сделке на экономические решения акционеров компании; (b) риск, создаваемый сделкой для компании и ее акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров. Давая определение крупным сделкам, государства-члены ЕС должен установить одно или более количественных соотношений, основываясь на воздействии, оказываемом сделкой, на финансовое положение, доходы, активы, капитализацию, включая акционерный капитал, или оборот компании либо принимая во внимание характер сделки и положение связанной стороны. Для целей применения [параграфа 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100325) государства-члены ЕС могут принять в значительной степени отличающиеся определения, нежели установленные для применения [параграфов 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100318) и [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100319), и в зависимости от размера компании могут применять различные определения. 2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании публично объявляли о крупных сделках со связанными сторонами не позднее чем в день заключения сделки. В объявлении должна содержаться, по крайней мере, информация о характере отношений со связанной стороной, о наименовании (имени) связанной стороны, о дате заключения и сумме сделки, а также иная информация, необходимая для произведения оценки того, является ли данная сделка честной и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, или нет. 3. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы публичное объявление, указанное в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100318), сопровождалось отчетом, содержащим оценку того, является ли данная сделка честной и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, или нет, и поясняющим суждения, на которых он основан, вместе с использованными методами. Отчет должен быть подготовлен одним из следующих лиц или органов: (a) независимой третьей стороной; (b) административным или наблюдательным органом компании; (c) комитетом по аудиту или иным комитетом, большинство членов которого составляют независимые директора. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы связанные стороны не принимали участия в подготовке отчета. 4. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы крупные сделки со связанными сторонами подлежали одобрению общим собранием либо административным или наблюдательным органом компании в соответствии с порядком, препятствующим связанной стороне воспользоваться преимуществами от своего положения и предоставляющим надлежащую защиту интересов компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров. Государства-члены ЕС могут предусмотреть предоставление акционерам, участвующим в общем собрании, права голосовать по крупным сделкам со связанными сторонами, которые были одобрены административным или наблюдательным органом компании. В случае участия в крупной сделке со связанными сторонами директора или акционера, такой директор или акционер не могут участвовать в одобрении сделки или в голосовании по ней. Государства-члены ЕС могут разрешить акционеру, являющемуся связанной стороной, принимать участие в голосовании при условии, что для защиты интересов компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, национальное право гарантирует наличие надлежащих мер предосторожности, подлежащих применению до начала процедуры голосования, препятствующих связанной стороне одобрить сделку, несмотря на противоположное мнение большинства акционеров, не являющихся связанными сторонами, или несмотря на противоположное мнение большинства независимых директоров. 5. [Параграфы 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100318), [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100319) и [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100325) не будут применяться к сделкам, совершаемым в ходе обычной хозяйственной деятельности и заключенным на нормальных рыночных условиях. В отношении данных сделок административный или наблюдательный орган компании обязан принять внутренний порядок периодического проведения оценки, касающейся выполнения данных условий. Связанные стороны не должны участвовать в данной оценке. При этом государства-члены ЕС могут предусмотреть для компаний возможность применения требований, содержащихся в [параграфах 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100318), [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100319) или [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100325), к сделкам, совершаемым в ходе обычной хозяйственной деятельности и заключенным на нормальных рыночных условиях. 6. Государства-члены ЕС могут исключить или разрешить компаниям исключить применение требований, содержащихся в [параграфах 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100318), [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100319) и [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100325), в отношении: (a) сделок, заключенных между компанией и ее дочерними предприятиями, при условии, что такие предприятия полностью принадлежат компании и что никакая иная связанная сторона компании не имеет в данном дочернем предприятии долей, или если национальное право обеспечивает надлежащую защиту в данных сделках интересов компании, дочернего предприятия и их акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров; (b) четко определенных видов сделок, в отношении которых по национальному праву требуется получить одобрение общего собрания, при условии уделения особого внимания вопросам справедливого обращения для всех акционеров, а также интересам компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, а также предоставления в указанных законодательных положениях адекватной защиты данным лицам; (c) сделок в отношении вознаграждения директоров или отдельных элементов вознаграждения директоров, назначенного или причитающегося в соответствии со [Статьей 9a](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100271); (d) сделок, заключенных между кредитными организациями, на основании мер, направленных на поддержание стабильности, принятых компетентными органами, отвечающими за пруденциальный надзор, в значении, установленном правом Союза; (e) сделок, предлагаемых всем акционерам на одинаковых условиях при гарантии равного обращения со всеми акционерами и защиты интересов компании. 7. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании публично объявляли о крупных сделках, заключенных между связанными сторонами компании и дочерним предприятием компании. Государства-члены ЕС могут также предусмотреть, чтобы такое объявление сопровождалось отчетом, содержащим оценку того, является ли данная сделка честной и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, или нет, и в котором содержатся пояснения в отношении предпосылок, на которых была основана данная оценка, вместе с использованными методами. Исключения, предусмотренные в [параграфах 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100329) и [6](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100331), будут также применяться к сделкам, указанным в настоящем параграфе. 8. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы сделки с одной и той же связанной стороной, которые были заключены в любом 12-месячном периоде или в одном и том же финансовом году и на которые не распространяется действие обязательств, перечисленных в [параграфах 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100318), [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100319) или [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100325), были объединены для целей указанных [параграфов](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100318). 9. Настоящая Статья применяется без ущерба действию правил о публичном раскрытии информации, как указано в [Статье 17](https://bukva.ai/docs/reglament-5962014/statya-17#p100446) Регламента (ЕС) 596/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100341). --- <*> [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-5962014/statya-1) (ЕС) 596/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС от 16 апреля 2014 г. о злоупотреблениях на рынке (Регламент о злоупотреблениях на рынке) и об отмене Директивы 2003/6/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС и Директив 2003/124/ЕС, 2003/125/ЕС и 2004/72/ЕС Европейской Комиссии (ОЖ N L 173, 12.06.2014 г., стр. 1). ## Статья 10 ### Статья 9a ### Статья 9b ### Статья 9c ### Статья 10
**Голосование по доверенности**
1. Каждый акционер имеет право назначить другое физическое или юридическое лицо в качестве своего представителя по доверенности для присутствия и голосования на общем собрании от его имени. Представитель по доверенности пользуется такими же правами высказываться на общем собрании и задавать вопросы, как и те права, которые бы имелись у акционера, которого он представляет. Помимо требования, чтобы представитель по доверенности обладал правосубъектностью, государства-члены ЕС обязаны отменить любую правовую норму, ограничивающую или разрешающую компаниям ограничивать правомочность лиц, назначаемых в качестве представителей по доверенности. 2. Государства-члены ЕС могут ограничить срок назначения представителя по доверенности одним единственным собранием или собраниями, которые могут быть проведены в течение определенного периода времени. Без ущерба действию [Статьи 13(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-13#p100374) государства-члены ЕС вправе ограничить круг лиц, которые могут быть назначены акционером в качестве его представителей по доверенности, в отношении любого общего собрания. При этом в том случае, если акционер владеет акциями компании, учтенными более чем на одном счете ценных бумаг, такое ограничение не должно служить препятствием для назначения акционером отдельного представителя по доверенности в отношении акций, учтенных на каждом счете ценных бумаг в отношении любого из общих собраний. Настоящее положение не оказывает влияние на правила, предписываемые применимым законодательством, в соответствии с которыми устанавливается запрет голосовать по-разному в отношении акций, принадлежащих одному и тому же акционеру. 3. Помимо ограничений, прямо разрешенных в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100344) и [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100346), государства-члены ЕС не должны ограничивать или разрешать компаниям ограничивать осуществление прав акционеров через представителей по доверенности по любой причине, за исключением случаев, когда это требуется для урегулирования потенциального конфликта интересов между представителем по доверенности и тем акционером, в чьих интересах обязан действовать представитель по доверенности, и, делая это, государства-члены ЕС не должны вводить никаких иных требований, за исключением нижеследующих: (a) государства-члены ЕС вправе установить, чтобы представители по доверенности раскрывали определенные факты, которые могут представлять пользу для акционера при оценке любого риска, что представитель по доверенности может оказаться преследующим какие-либо интересы, отличающиеся от интересов данного акционера; (b) государства-члены ЕС вправе ограничить или исключить осуществление прав акционеров через представителей по доверенности при отсутствии указаний в отношении проведения голосования по каждому вопросу повестки дня, по которому представитель по доверенности должен проголосовать от лица данного акционера; (c) государства-члены ЕС вправе ограничить или исключить передачу доверенности другому лицу, но это не будет служить препятствием для представителя по доверенности, являющегося юридическим лицом, осуществить возложенные на него полномочия через любого члена его административного органа или органа управления либо через любого из его работников. В значении настоящего параграфа конфликт интересов может особенно возникнуть в тех случаях, когда представитель по доверенности: (i) является контролирующим акционером компании или другой компанией, контролируемой таким акционером; (ii) является членом административного органа, органа управления или наблюдательного органа компании либо контролирующим акционером компании, либо контролируемой компанией, указанной в [пункте (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100353); (iii) является работником или аудитором компании либо контролирующим акционером компании, либо контролируемой компанией, указанной в [пункте (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100353); (iv) имеет родственные отношения с физическим лицом, указанным в [пунктах (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100353) - [(iii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100355). 4. Представитель по доверенности обязан голосовать в соответствии с указаниями, данными ему назначившим его акционером. Государства-члены ЕС вправе потребовать, чтобы представитель по доверенности хранил данные ему указания в отношении голосовании в течение определенного минимального периода времени и по запросу мог подтвердить, что данные ему указания, касающиеся проведения голосования, были им выполнены. 5. Лицо, действующее в качестве представителя по доверенности, может обладать доверенностями более чем от одного акционера, без ограничений по числу акционеров, представляемых им таким образом. В тех случаях, когда представитель по доверенности обладает доверенностями от нескольких акционеров, применимое право должно предоставлять ему возможность голосовать за определенного акционера отличающимся образом, чем за другого акционера. ## Статья 11 ### Статья 11
**Формальные требования, применимые к назначению представителя**
**по доверенности, и уведомления**
1. Государства-члены ЕС обязаны разрешить акционерам назначать представителей по доверенности с помощью электронных средств связи. Более того, государства-члены ЕС обязаны разрешить компаниям принимать уведомления о назначении представителей с помощью электронных средств связи и также обязаны обеспечить, чтобы каждая компания предлагала своим акционерам хотя бы один эффективный способ направления уведомлений с помощью электронных средств связи. 2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы представители по доверенности назначались и чтобы компания была уведомлена о таком назначении только в письменной форме. Помимо данного основного требования необходимо предусмотреть, чтобы назначение представителя по доверенности, уведомление компании о назначении представителей и выдача представителю по доверенности указаний, касающихся проведения голосования, если это применимо, могли быть осуществлены только при условии выполнения таких формальных требований, которые необходимы для обеспечения идентификации акционера и представителя по доверенности либо для обеспечения возможности проведения проверки, касающейся соответствующих указаний в отношении проведения голосования, и только в той мере, в которой такие требования являются пропорциональными для достижения данных целей. 3. Положения настоящей Статьи будут применяться mutatis mutandis для отмены назначения представителя по доверенности. ## Статья 12 ### Статья 12
**Проведение заочного голосования по почте**
Государства-члены ЕС обязаны разрешить компаниям предлагать своим акционерам возможность осуществления заочного голосования по почте до проведения общего собрания. Возможность осуществления заочного голосования по почте может быть поставлена под условие выполнения только таких требований и ограничений, которые необходимы, чтобы обеспечить идентификацию акционера, и только в той мере, в которой такие требования являются пропорциональными для достижения данных целей. ## Статья 13 ### Статья 13
**Снятие определенных ограничений в отношении эффективного**
**осуществления прав голоса**
1. Настоящая Статья применяется в тех случаях, когда физическое или юридическое лицо, признанное на основании применимого права в качестве акционера, действует в ходе обычного осуществления хозяйственной деятельности от имени другого физического или юридического лица (клиента). 2. В тех случаях, когда в соответствии с применимым правом в качестве предпосылки для осуществления акционером, указанным в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-13#p100370), голосующих прав установлены требования по раскрытию информации, такие требования не должны выходить за рамки перечня, раскрывающего перед компанией идентификационные данные по каждому клиенту и количество акций, голосование по которым было осуществлено от его имени. 3. В тех случаях, когда в соответствии с применимым правом установлены формальные требования в отношении предоставления акционеру, указанному в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-13#p100370), полномочий по осуществлению голосующих прав или в отношении дачи указаний, касающихся проведения голосования, такие формальные требования не должны выходить за пределы того, что необходимо для обеспечения идентификации клиента или возможности проведения проверки, касающейся соответствующих указаний в отношении голосования, и только в той мере, в которой такие требования являются пропорциональными для достижения данных целей. 4. Акционеру, указанному в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-13#p100370), должно быть разрешено проголосовать в отношении части своих акций, к которым прилагаются данные права голоса, иным образом, чем в отношении других акций. 5. В тех случаях, когда в соответствии с применимым правом установлены ограничения в отношении количества лиц, которые могут быть назначены акционером в качестве представителя по доверенности в соответствии со [Статьей 10(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100346), такое ограничение не должно служить для акционера, указанного в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-13#p100370), препятствием для выдачи доверенности каждому из своих клиентов или любой третьей стороне, определенной клиентом. ## Статья 14 ### Статья 14
**Результаты голосования**
1. По каждому решению, принимаемому на общем собрании, компания обязана определить как минимум количество акций, в отношении которых были поданы действительные голоса, долю акционерного капитала, представленную указанными акциями, общее количество действительных голосов, поданных по принимаемому решению, а также количество голосов, поданных за и против каждого решения, а также, если это применимо, число воздержавшихся. Тем не менее государства-члены ЕС могут предусмотреть или разрешить компаниям предусмотреть условие, что в том случае, если ни один акционер не потребует предоставления ему полного отчета по результатам голосования, компании достаточно указать результаты голосования только в той степени, в которой это необходимо, чтобы подтвердить достижение требуемого большинства голосов, необходимых для принятия решения по каждому вопросу. 2. В течение срока, установленного применимым законодательством, который не может превышать 15 дней после даты проведения общего собрания, компания обязана опубликовать на своем интернет-сайте результаты голосования, определенные в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100377). 3. Настоящая Статья применяется без ущерба действию любых правовых норм, которые были приняты или которые могут быть приняты государствами-членами ЕС в отношении установленных требований, необходимых для придания принимаемому решению юридической силы или в отношении возможности последующего оспаривания результатов голосования.
**Порядок работы комитета**
1. Европейской Комиссии будет содействовать Европейский комитет по ценным бумагам [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100386), учрежденный Решением 2001/528/ЕС [<**>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100387) Европейской Комиссии. Данный комитет будет являться комитетом в значении [Регламента](https://bukva.ai/docs/reglament-1822011/statya-1) (ЕС) 182/2011 Европейского Парламента и Совета ЕС [<***>](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100388). --- <*> Англ. - European Securities Committee - прим. перевод. <**> Решение 2001/528/ЕС Европейской Комиссии от 6 июня 2001 г. об учреждении Европейского комитета по ценным бумагам (ОЖ N L 191, 13.07.2001 г., стр. 45). <***> [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-1822011/statya-1) (ЕС) 182/2011 Европейского Парламента и Совета ЕС от 16 февраля 2011 г., устанавливающий правила и общие принципы относительно механизмов контроля государствами-членами ЕС выполнения Европейской Комиссией имплементационных полномочий (ОЖ N L 55, 28.02.2011 г., стр. 13). 2. Если сделана ссылка на настоящий параграф, должна применяться [Статья 5](https://bukva.ai/docs/reglament-1822011/statya-5#p100078) Регламента (ЕС) 182/2011.
**Меры и санкции**
Государства-члены ЕС обязаны установить правила в отношении мер и санкций, применимых за нарушения национальных правовых положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой, и должны принять необходимые меры для обеспечения их исполнения. Предусмотренные меры и санкции должны быть эффективными, пропорциональными и оказывающими сдерживающее воздействие. Государства-члены ЕС обязаны до 10 июня 2019 г. уведомить Европейскую Комиссию о введении данных правил и имплементационных мер, а также незамедлительно уведомить Европейскую Комиссию о любых последующих изменениях, влияющих на данные меры и санкции.
**Доступность информации о единой европейской точке доступа**
1. С 10 января 2030 г. государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы при обнародовании любой информации, указанной в [Статье 3g(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100162), [Статье 3h(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100170) и [(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100171), [Статье 3j(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100188) и [(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-3#p100191), [Статье 9a(7)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100287), [Статье 9b(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100308), [Статье 9c(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100318) и [(7)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-9#p100337) и [Статье 14(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100379) настоящей Директивы, институциональные инвесторы, управляющие активами, представители по голосованию и компании также представляли эту информацию органу по сбору данных, указанному в [параграфе 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100791) настоящей Статьи, с целью обеспечения доступа к ней в единой европейской точке доступа (ESAP), созданной в соответствии с Регламентом (ЕС) 2023/2859 Европейского Парламента и Совета ЕС <*>. --- <*> Регламент (ЕС) 2023/2859 Европейского Парламента и Совета ЕС от 13 декабря 2023 г. о создании единой европейской точки доступа, обеспечивающей централизованный доступ к общедоступной информации, имеющей отношение к финансовым услугам, рынкам капитала и устойчивому развитию (ОЖ N L 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj). Государства-члены ЕС должны гарантировать, что информация соответствует следующим требованиям: (a) предоставляется в извлекаемом формате данных в соответствии с определением в пункте (3) Статьи 2 Регламента (ЕС) 2023/2859 или, если это требуется законодательством Союза, в машиночитаемом формате в соответствии с определением в пункте (4) Статьи 2 указанного Регламента; (b) сопровождается следующими метаданными: (i) все наименования институционального инвестора, управляющего активами, представителя по голосованию или компании, к которой относится информация; (ii) код идентификации юридического лица институционального инвестора, управляющего активами, представителя по голосованию или компании, как указано в пункте (b) Статьи 7(4) Регламента (ЕС) 2023/2859; (iii) размер по категориям институционального инвестора, управляющего активами, представителя по голосованию или компании, как указано в пункте (d) Статьи 7(4) указанного Регламента; (iv) промышленная(-ые) отрасль(-и) экономической деятельности компании, как указано в соответствии с пунктом (e) Статьи 7(4) указанного Регламента; (vi) указание на то, содержит ли информация персональные данные. 2. Для целей [пункта (b)(ii) параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100786) государства-члены ЕС должны требовать от институциональных инвесторов, управляющих активами, представителей по голосованию и компаний получения кода идентификации юридического лица. 3. К 9 января 2030 г. с целью сделать информацию, указанную в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100779) настоящей Статьи, доступной посредством ESAP, государства-члены ЕС должны назначить как минимум один орган по сбору данных, как это определено в пункте (2) Статьи 2 Регламента (ЕС) 2023/2859, и уведомить об этом ESMA. 4. В целях обеспечения эффективного сбора и управления информацией, предоставленной в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100779), ESMA должен разработать проект имплементационных технических стандартов, в котором будет указано следующее: (a) прочие метаданные, сопровождающие информацию; (b) структурирование данных в информации; (c) для какой информации требуется машиночитаемый формат и какой машиночитаемый формат следует использовать в таких случаях. Для целей [пункта (c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100795) ESMA должен оценить преимущества и недостатки различных машиночитаемых форматов и провести соответствующие полевые испытания. ESMA должен представить проект имплементационных технических стандартов Европейской Комиссии. Европейской Комиссии предоставляются полномочия по принятию имплементационных технических стандартов, указанных в первом подпараграфе настоящего параграфа, в соответствии со [Статьей 15](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-15#p100298) Регламента (ЕС) 1095/2010. 5. При необходимости ESMA должен разработать руководство для обеспечения правильности метаданных, представляемых в соответствии с [пунктом (a) первого подпараграфа параграфа 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-14#p100793). ## Статья 15 ### Глава IIa. ИМПЛЕМЕНТАЦИОННЫЕ АКТЫ И САНКЦИИ ### Статья 14a ### Статья 14b ### Глава IIb. ЕДИНАЯ ЕВРОПЕЙСКАЯ ТОЧКА ДОСТУПА ### Статья 14с ### Глава III. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ### Статья 15
**Преобразование в национальное право**
Государства-члены ЕС обязаны ввести в действие законодательные, регламентарные и административные положения, необходимые для выполнения требований настоящей Директивы, не позднее 3 августа 2009 г. Они незамедлительно доводят до сведения Европейской Комиссии тексты указанных положений. Несмотря на [первый подпараграф](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-15#p100397), государства-члены ЕС, в которых по состоянию на 1 июля 2006 г. действовали нормы национального законодательства, ограничивающие или запрещающие назначение представителя по доверенности в случае, предусмотренном [Статьей 10(3), второй подпараграф, пункт (ii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100354), обязаны ввести в действие законодательные, регламентарные и административные положения, необходимые для выполнения требований [Статьи 10(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-10#p100348) в отношении указанных ограничений или запретов, не позднее 3 августа 2009 г. Государства-члены ЕС обязаны незамедлительно сообщить Европейской Комиссии количество дней, указанных в соответствии со [Статьями 6(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-6#p100247) и [7(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-7#p100256), и сведения о любых дальнейших изменениях в вышеуказанных сроках, которая обязана опубликовать указанную информацию в Официальном Журнале Европейского Союза. В случае принятия государствами-членами ЕС документов, указанных в [первом параграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-200736es/statya-15#p100397), в них должна содержаться ссылка на настоящую Директиву, либо они должны сопровождаться такой ссылкой по случаю их официальной публикации. Способы совершения такой ссылки должны быть установлены государствами-членами ЕС. ## Статья 16 ### Статья 16
**Вступление в силу**
**Настоящая Директива вступает в силу на двадцатый день с даты ее публикации в Официальном Журнале Европейского Союза.** ## Статья 17 ### Статья 17
**Адресаты**
**Настоящая Директива адресована государствам-членам ЕС.**
**Совершено в Страсбурге 11 июля 2007 г.**
(Подписи) DIRECTIVE No. 2007/36/EC
OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL
**ON THE EXERCISE OF CERTAIN RIGHTS OF SHAREHOLDERS**
**IN LISTED COMPANIES <*>** **(Strasbourg, 11.VII.2007)** **(Amended by: Directive 2014/59/EU of the European**
Parliament and of the Council of 15 May 2014, Directive (EU)
2017/828 of the European Parliament and of the Council of 17
May 2017, Regulation (EU) 2021/23 of the European Parliament
and of the Council of 16 December 2020, Directive (EU)
2023/2864 of the European Parliament and of the Council of
13 December 2023)
--- <*> This text is meant purely as a documentation tool and has no legal effect. The Union's institutions do not assume any liability for its contents. The authentic versions of the relevant acts, including their preambles, are those published in the Official Journal of the European Union and available in EUR-Lex. Those official texts are directly accessible through the links embedded in this document **Article 1**
**Subject-matter and scope**
1. This Directive establishes requirements in relation to the exercise of certain shareholder rights attached to voting shares in relation to general meetings of companies which have their registered office in a Member State and the shares of which are admitted to trading on a regulated market situated or operating within a Member State. It also establishes specific requirements in order to encourage shareholder engagement, in particular in the long term. Those specific requirements apply in relation to identification of shareholders, transmission of information, facilitation of exercise of shareholders rights, transparency of institutional investors, asset managers and proxy advisors, remuneration of directors and related party transactions. 2. The Member State competent to regulate matters covered in this Directive shall be the Member State in which the company has its registered office, and references to the "applicable law" are references to the law of that Member State. For the purpose of application of Chapter Ib, the competent Member State shall be defined as follows: (a) for institutional investors and asset managers, the home Member State as defined in any applicable sector-specific Union legislative act; (b) for proxy advisors, the Member State in which the proxy advisor has its registered office, or, where the proxy advisor does not have its registered office in a Member State, the Member State in which the proxy advisor has its head office, or, where the proxy advisor has neither its registered office nor its head office in a Member State, the Member State in which the proxy advisor has an establishment. 3. Member States may exempt from this Directive the following types of companies: (a) undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) within the meaning of Article 1(2) of Directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the Council <*>; --- <*> Directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the Council of 13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) (OJ L 302, 17.11.2009, p. 32). (b) collective investment undertakings within the meaning of point (a) of Article 4(1) of Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council <*>; --- <*> Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and amending Directives 2003/41/EC and 2009/65/EC and Regulations (EC) No 1060/2009 and (EU) No 1095/2010 (OJ L 174, 1.7.2011, p. 1). (c) cooperative societies. 3a. The companies referred to in paragraph 3 shall not be exempted from the provisions laid down in Chapter Ib. 4. Member States shall ensure that this Directive does not apply in the case of the application of resolution tools, powers and mechanisms provided for in Title IV of Directive 2014/59/EU of the European Parliament and of the Council <*> or in Title V of Regulation (EU) 2021/23 of the European Parliament and of the Council <**>. --- <*> Directive 2014/59/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 establishing a framework for the recovery and resolution of credit institutions and investment firms and amending Council Directive 82/891/EEC and Directives 2001/24/EC, 2002/47/EC, 2004/25/EC, 2005/56/EC, 2007/36/EC, 2011/35/EU, 2012/30/EU and 2013/36/EU, and Regulations (EU) No 1093/2010 and (EU) No 648/2012, of the European Parliament and of the Council (OJ L 173, 12.6.2014, p. 190). <**> Regulation (EU) 2021/23 of the European Parliament and of the Council of 16 December 2020 on a framework for the recovery and resolution of central counterparties and amending Regulations (EU) No 1095/2010, (EU) No 648/2012, (EU) No 600/2014, (EU) No 806/2014 and (EU) 2015/2365 and Directives 2002/47/EC, 2004/25/EC, 2007/36/EC, 2014/59/EU and (EU) 2017/1132 (OJ L 022, 22.1.2021, p. 1). 5. Chapter Ia shall apply to intermediaries in so far they provide services to shareholders or other intermediaries with respect to shares of companies which have their registered office in a Member State and the shares of which are admitted to trading on a regulated market situated or operating within a Member State. 6. Chapter Ib shall apply to: (a) institutional investors, to the extent that they invest directly or through an asset manager in shares traded on a regulated market; (b) asset managers, to the extent that they invest in such shares on behalf of investors; and (c) proxy advisors, to the extent that they provide services to shareholders with respect to shares of companies which have their registered office in a Member State and the shares of which are admitted to trading on a regulated market situated or operating within a Member State. 7. The provisions of this Directive are without prejudice to the provisions laid down in any sector-specific Union legislative act regulating specific types of company or specific types of entity. Where this Directive provides for more specific rules or adds requirements compared to the provisions laid down by any sector-specific Union legislative act, those provisions shall be applied in conjunction with the provisions of this Directive. **Article 2**
**Definitions**
For the purposes of this Directive the following definitions shall apply: (a) "regulated market" means a regulated market as defined in point (21) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council <*>; --- <*> Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 on markets in financial instruments and amending Directive 2002/92/EC and Directive 2011/61/EU (OJ L 173, 12.6.2014, p. 349). (b) "shareholder" means the natural or legal person that is recognised as a shareholder under the applicable law; (c) "proxy" means the empowerment of a natural or legal person by a shareholder to exercise some or all rights of that shareholder in the general meeting in his name; (d) "intermediary" means a person, such as an investment firm as defined in point (1) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU, a credit institution as defined in point (1) of Article 4(1) of Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament and of the Council <*> and a central securities depository as defined in point (1) of Article 2(1) of Regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council <**>, which provides services of safekeeping of shares, administration of shares or maintenance of securities accounts on behalf of shareholders or other persons; --- <*> Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms and amending Regulation (EU) No 648/2012 (OJ L 176, 27.6.2013, p. 1). <**> Regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on improving securities settlement in the European Union and on central securities depositories and amending Directives 98/26/EC and 2014/65/EU and Regulation (EU) No 236/2012 (OJ L 257, 28.8.2014, p. 1). (e) "institutional investor" means: (i) an undertaking carrying out activities of life assurance within the meaning of points (a), (b) and (c) of Article 2(3) of Directive 2009/138/EC of the European Parliament and of the Council <*>, and of reinsurance as defined in point (7) of Article 13 of that Directive provided that those activities cover life-insurance obligations, and which is not excluded pursuant to that Directive; --- <*> Directive 2009/138/EC of the European Parliament and of the Council of 25 November 2009 on the taking-up and pursuit of the business of Insurance and Reinsurance (Solvency II) (OJ L 335, 17.12.2009, p. 1). (ii) an institution for occupational retirement provision falling within the scope of Directive (EU) 2016/2341 of the European Parliament and of the Council <*> in accordance with Article 2 thereof, unless a Member State has chosen not to apply that Directive in whole or in parts to that institution in accordance with Article 5 of that Directive; --- <*> Directive (EU) 2016/2341 of the European Parliament and of the Council of 14 December 2016 on the activities and supervision of institutions for occupational retirement provision (IORPs) (OJ L 354, 23.12.2016, p. 37). (f) "asset manager" means an investment firm as defined in point (1) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU that provides portfolio management services to investors, an AIFM (alternative investment fund manager) as defined in point (b) of Article 4(1) of Directive 2011/61/EU that does not fulfil the conditions for an exemption in accordance with Article 3 of that Directive or a management company as defined in point (b) of Article 2(1) of Directive 2009/65/EC, or an investment company that is authorised in accordance with Directive 2009/65/EC provided that it has not designated a management company authorised under that Directive for its management; (g) "proxy advisor" means a legal person that analyses, on a professional and commercial basis, the corporate disclosure and, where relevant, other information of listed companies with a view to informing investors' voting decisions by providing research, advice or voting recommendations that relate to the exercise of voting rights; (h) "related party" has the same meaning as in the international accounting standards adopted in accordance with Regulation (EC) No 1606/2002 of the European Parliament and of the Council <*>; --- <*> Regulation (EC) No 1606/2002 of the European Parliament and of the Council of 19 July 2002 on the application of international accounting standards (OJ L 243, 11.9.2002, p. 1). (i) "director" means: (i) any member of the administrative, management or supervisory bodies of a company; (ii) where they are not members of the administrative, management or supervisory bodies of a company, the chief executive officer and, if such function exists in a company, the deputy chief executive officer; (iii) where so determined by a Member State, other persons who perform functions similar to those performed under point (i) or (ii); (j) "information regarding shareholder identity" means information allowing the identity of a shareholder to be established, including at least the following information: (i) name and contact details (including full address and, where available, email address) of the shareholder, and, where it is a legal person, its registration number, or, if no registration number is available, its unique identifier, such as legal entity identifier; (ii) the number of shares held; and (iii) only insofar they are requested by the company, one or more of the following details: the categories or classes of the shares held or the date from which the shares have been held. **Article 3**
**Further national measures**
This Directive shall not prevent Member States from imposing further obligations on companies or from otherwise taking further measures to facilitate the exercise by shareholders of the rights referred to in this Directive. **Article 3a**
**Identification of shareholders**
1. Member States shall ensure that companies have the right to identify their shareholders. Member States may provide for companies having a registered office on their territory to be only allowed to request the identification of shareholders holding more than a certain percentage of shares or voting rights. Such a percentage shall not exceed 0,5%. 2. Member States shall ensure that, on the request of the company or of a third party nominated by the company, the intermediaries communicate without delay to the company the information regarding shareholder identity. 3. Where there is more than one intermediary in a chain of intermediaries, Member States shall ensure that the request of the company, or of a third party nominated by the company, is transmitted between intermediaries without delay and that the information regarding shareholder identity is transmitted directly to the company or to a third party nominated by the company without delay by the intermediary who holds the requested information. Member States shall ensure that the company is able to obtain information regarding shareholder identity from any intermediary in the chain that holds the information. Member States may provide for the company to be allowed to request the central securities depository or another intermediary or service provider to collect the information regarding shareholder identity, including from the intermediaries in the chain of intermediaries and to transmit the information to the company. Member States may additionally provide that, at the request of the company, or of a third party nominated by the company, the intermediary is to communicate to the company without delay the details of the next intermediary in the chain of intermediaries. 4. The personal data of shareholders shall be processed pursuant to this Article in order to enable the company to identify its existing shareholders in order to communicate with them directly with the view to facilitating the exercise of shareholder rights and shareholder engagement with the company. Without prejudice to any longer storage period laid down by any sector-specific Union legislative act, Member States shall ensure that companies and intermediaries do not store the personal data of shareholders transmitted to them in accordance with this Article for the purpose specified in this Article for longer than 12 months after they have become aware that the person concerned has ceased to be a shareholder. Member States may provide by law for processing of the personal data of shareholders for other purposes. 5. Member States shall ensure that legal persons have the right of rectification of incomplete or inaccurate information regarding their shareholder identity. 6. Member States shall ensure that an intermediary that discloses information regarding shareholder identity in accordance with the rules laid down in this Article is not considered to be in breach of any restriction on disclosure of information imposed by contract or by any legislative, regulatory or administrative provision. 7. By 10 June 2019, Member States shall provide the European Supervisory Authority (European Securities and Markets Authority) (ESMA), established by Regulation (EU) No 1095/2010 of the European Parliament and of the Council <*> with information on whether they have limited shareholder identification to shareholders holding more than a certain percentage of the shares or voting rights in accordance with paragraph 1 and, if so, the applicable percentage. ESMA shall publish that information on its website. --- <*> Regulation (EU) No 1095/2010 of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010 establishing a European Supervisory Authority (European Securities and Markets Authority), amending Decision No 716/2009/EC and repealing Commission Decision 2009/77/EC (OJ L 331, 15.12.2010, p. 84). 8. The Commission shall be empowered to adopt implementing acts to specify the minimum requirements to transmit the information laid down in paragraph 2 as regards the format of information to be transmitted, the format of the request, including their security and interoperability, and the deadlines to be complied with. Those implementing acts shall be adopted by 10 September 2018 in accordance with the examination procedure referred to in Article 14a(2). **Article 3b**
**Transmission of information**
1. Member States shall ensure that the intermediaries are required to transmit the following information, without delay, from the company to the shareholder or to a third party nominated by the shareholder: (a) the information which the company is required to provide to the shareholder, to enable the shareholder to exercise rights flowing from its shares, and which is directed to all shareholders in shares of that class; or (b) where the information referred to in point (a) is available to shareholders on the website of the company, a notice indicating where on the website that information can be found. 2. Member States shall require companies to provide intermediaries in a standardised and timely manner with the information referred to in point (a) of paragraph 1 or the notice referred to in point (b) of that paragraph. 3. However, Member States shall not require that the information referred to in point (a) of paragraph 1 or the notice referred to in point (b) of that paragraph be transmitted or provided in accordance with paragraphs 1 and 2 where companies send that information or that notice directly to all their shareholders or to a third party nominated by the shareholder. 4. Member States shall oblige intermediaries to transmit, without delay, to the company, in accordance with the instructions received from the shareholders, the information received from the shareholders related to the exercise of the rights flowing from their shares. 5. Where there is more than one intermediary in a chain of intermediaries, information referred to in paragraphs 1 and 4 shall be transmitted between intermediaries without delay, unless the information can be directly transmitted by the intermediary to the company or to the shareholder or to a third party nominated by the shareholder. 6. The Commission shall be empowered to adopt implementing acts to specify the minimum requirements to transmit information laid down in paragraphs 1 to 5 of this Article as regards the types and format of information to be transmitted, including their security and interoperability, and the deadlines to be complied with. Those implementing acts shall be adopted by 10 September 2018 in accordance with the examination procedure referred to in Article 14a(2). **Article 3c**
**Facilitation of the exercise of shareholder rights**
1. Member States shall ensure that the intermediaries facilitate the exercise of the rights by the shareholder, including the right to participate and vote in general meetings, which shall comprise at least one of the following: (a) the intermediary makes the necessary arrangements for the shareholder or a third party nominated by the shareholder to be able to exercise themselves the rights; (b) the intermediary exercises the rights flowing from the shares upon the explicit authorisation and instruction of the shareholder and for the shareholder's benefit. 2. Member States shall ensure that when votes are cast electronically an electronic confirmation of receipt of the votes is sent to the person that casts the vote. Member States shall ensure that after the general meeting the shareholder or a third party nominated by the shareholder can obtain, at least upon request, confirmation that their votes have been validly recorded and counted by the company, unless that information is already available to them. Member States may establish a deadline for requesting such confirmation. Such a deadline shall not be longer than three months from the date of the vote. Where the intermediary receives confirmation as referred to in the first or second subparagraph, it shall transmit it without delay to the shareholder or a third party nominated by the shareholder. Where there is more than one intermediary in the chain of intermediaries the confirmation shall be transmitted between intermediaries without delay, unless the confirmation can be directly transmitted to the shareholder or a third party nominated by the shareholder. 3. The Commission shall be empowered to adopt implementing acts to specify the minimum requirements to facilitate the exercise of shareholder rights laid down in paragraphs 1 and 2 of this Article as regards the types of the facilitation, the format of the electronic confirmation of receipt of the votes, the format for the transmission of the confirmation that the votes have been validly recorded and counted through the chain of intermediaries, including their security and interoperability, and the deadlines to be complied with. Those implementing acts shall be adopted by 10 September 2018 in accordance with the examination procedure referred to in Article 14a(2).
**Article 3d** **Non-discrimination, proportionality and transparency**
**of costs**
1. Member States shall require intermediaries to disclose publicly any applicable charges for services provided for under this Chapter separately for each service. 2. Member States shall ensure that any charges levied by an intermediary on shareholders, companies and other intermediaries shall be non-discriminatory and proportionate in relation to the actual costs incurred for delivering the services. Any differences between the charges levied between domestic and cross-border exercise of rights shall be permitted only where duly justified and where they reflect the variation in actual costs incurred for delivering the services. 3. Member States may prohibit intermediaries from charging fees for the services provided for under this Chapter.
**Article 3e** **Third-country intermediaries**
This Chapter also applies to intermediaries which have neither their registered office nor their head office in the Union when they provide services referred to in Article 1(5).
**Article 3f** **Information on implementation**
1. Competent authorities shall inform the Commission of substantial practical difficulties in enforcement of the provisions of this Chapter or non-compliance with the provisions of this Chapter by Union or third-country intermediaries. 2. The Commission shall, in close cooperation with ESMA and the European Supervisory Authority (European Banking Authority), established by Regulation (EU) No 1093/2010 of the European Parliament and of the Council <*>, submit a report to the European Parliament and to the Council on the implementation of this Chapter, including its effectiveness, difficulties in practical application and enforcement, while taking into account relevant market developments at the Union and international level. The report shall also address the appropriateness of the scope of application of this Chapter in relation to third-country intermediaries. The Commission shall publish the report by 10 June 2023. --- <*> Regulation (EU) No 1093/2010 of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010 establishing a European Supervisory Authority (European Banking Authority), amending Decision No 716/2009/EC and repealing Commission Decision 2009/78/EC (OJ L 331, 15.12.2010, p. 12).
**Article 3g** **Engagement policy**
1. Member States shall ensure that institutional investors and asset managers either comply with the requirements set out in points (a) and (b) or publicly disclose a clear and reasoned explanation why they have chosen not to comply with one or more of those requirements. (a) Institutional investors and asset managers shall develop and publicly disclose an engagement policy that describes how they integrate shareholder engagement in their investment strategy. The policy shall describe how they monitor investee companies on relevant matters, including strategy, financial and non-financial performance and risk, capital structure, social and environmental impact and corporate governance, conduct dialogues with investee companies, exercise voting rights and other rights attached to shares, cooperate with other shareholders, communicate with relevant stakeholders of the investee companies and manage actual and potential conflicts of interests in relation to their engagement. (b) Institutional investors and asset managers shall, on an annual basis, publicly disclose how their engagement policy has been implemented, including a general description of voting behaviour, an explanation of the most significant votes and the use of the services of proxy advisors. They shall publicly disclose how they have cast votes in the general meetings of companies in which they hold shares. Such disclosure may exclude votes that are insignificant due to the subject matter of the vote or the size of the holding in the company. 2. The information referred to in paragraph 1 shall be available free of charge on the institutional investor's or asset manager's website. Member States may provide for the information to be published, free of charge, by other means that are easily accessible online. Where an asset manager implements the engagement policy, including voting, on behalf of an institutional investor, the institutional investor shall make a reference as to where such voting information has been published by the asset manager. 3. Conflicts of interests rules applicable to institutional investors and asset managers, including Article 14 of Directive 2011/61/EU, point (b) of Article 12(1) and point (d) of 14(1) of Directive 2009/65/EC and the relevant implementing rules, and Article 23 of Directive 2014/65/EU shall also apply with regard to engagement activities.
**Article 3h** **Investment strategy of institutional investors**
**and arrangements with asset managers**
1. Member States shall ensure that institutional investors publicly disclose how the main elements of their equity investment strategy are consistent with the profile and duration of their liabilities, in particular long-term liabilities, and how they contribute to the medium to long-term performance of their assets. 2. Member States shall ensure that where an asset manager invests on behalf of an institutional investor, whether on a discretionary client-by-client basis or through a collective investment undertaking, the institutional investor publicly discloses the following information regarding its arrangement with the asset manager: (a) how the arrangement with the asset manager incentivises the asset manager to align its investment strategy and decisions with the profile and duration of the liabilities of the institutional investor, in particular long-term liabilities; (b) how that arrangement incentivises the asset manager to make investment decisions based on assessments about medium to long-term financial and non-financial performance of the investee company and to engage with investee companies in order to improve their performance in the medium to long-term; (c) how the method and time horizon of the evaluation of the asset manager's performance and the remuneration for asset management services are in line with the profile and duration of the liabilities of the institutional investor, in particular long-term liabilities, and take absolute long-term performance into account; (d) how the institutional investor monitors portfolio turnover costs incurred by the asset manager and how it defines and monitors a targeted portfolio turnover or turnover range; (e) the duration of the arrangement with the asset manager. Where the arrangement with the asset manager does not contain one or more of such elements, the institutional investor shall give a clear and reasoned explanation why this is the case. 3. The information referred to in paragraphs 1 and 2 of this Article shall be available, free of charge, on the institutional investor's website and shall be updated annually unless there is no material change. Member States may provide for that information to be available, free of charge, through other means that are easily accessible online. Member States shall ensure that institutional investors regulated by Directive 2009/138/EC are allowed to include this information in their report on solvency and financial condition referred to in Article 51 of that Directive.
**Article 3i** **Transparency of asset managers**
1. Member States shall ensure that asset managers disclose, on an annual basis, to the institutional investor with which they have entered into the arrangements referred to in Article 3h how their investment strategy and implementation thereof complies with that arrangement and contributes to the medium to long-term performance of the assets of the institutional investor or of the fund. Such disclosure shall include reporting on the key material medium to long-term risks associated with the investments, on portfolio composition, turnover and turnover costs, on the use of proxy advisors for the purpose of engagement activities and their policy on securities lending and how it is applied to fulfil its engagement activities if applicable, particularly at the time of the general meeting of the investee companies. Such disclosure shall also include information on whether and, if so, how, they make investment decisions based on evaluation of medium to long-term performance of the investee company, including non-financial performance, and on whether and, if so, which conflicts of interests have arisen in connection with engagements activities and how the asset managers have dealt with them. 2. Member States may provide for the information in paragraph 1 to be disclosed together with the annual report referred to in Article 68 of Directive 2009/65/EC or in Article 22 of Directive 2011/61/EU, or periodic communications referred to in Article 25(6) of Directive 2014/65/EU. Where the information disclosed pursuant to paragraph 1 is already publicly available, the asset manager is not required to provide the information to the institutional investor directly. 3. Member States may where the asset manager does not manage the assets on a discretionary client-by-client basis, require that the information disclosed pursuant to paragraph 1 also be provided to other investors of the same fund at least upon request.
**Article 3j** **Transparency of proxy advisors**
1. Member States shall ensure that proxy advisors publicly disclose reference to a code of conduct which they apply and report on the application of that code of conduct. Where proxy advisors do not apply a code of conduct, they shall provide a clear and reasoned explanation why this is the case. Where proxy advisors apply a code of conduct but depart from any of its recommendations, they shall declare from which parts they depart, provide explanations for doing so and indicate, where appropriate, any alternative measures adopted. Information referred to in this paragraph shall be made publicly available, free of charge, on the websites of proxy advisors and shall be updated on an annual basis. 2. Member States shall ensure that, in order to adequately inform their clients about the accuracy and reliability of their activities, proxy advisors publicly disclose on an annual basis at least all of the following information in relation to the preparation of their research, advice and voting recommendations: (a) the essential features of the methodologies and models they apply; (b) the main information sources they use; (c) the procedures put in place to ensure quality of the research, advice and voting recommendations and qualifications of the staff involved; (d) whether and, if so, how they take national market, legal, regulatory and company-specific conditions into account; (e) the essential features of the voting policies they apply for each market; (f) whether they have dialogues with the companies which are the object of their research, advice or voting recommendations and with the stakeholders of the company, and, if so, the extent and nature thereof; (g) the policy regarding the prevention and management of potential conflicts of interests. The information referred to in this paragraph shall be made publicly available on the websites of proxy advisors and shall remain available free of charge for at least three years from the date of publication. The information does not need to be disclosed separately where it is available as part of the disclosure under paragraph 1. 3. Member States shall ensure that proxy advisors identify and disclose without delay to their clients any actual or potential conflicts of interests or business relationships that may influence the preparation of their research, advice or voting recommendations and the actions they have undertaken to eliminate, mitigate or manage the actual or potential conflicts of interests. 4. This Article also applies to proxy advisors that have neither their registered office nor their head office in the Union which carry out their activities through an establishment located in the Union.
**Article 3k** **Review**
1. The Commission shall submit a report to the European Parliament and to the Council on the implementation of Articles 3g, 3h and 3i, including the assessment of the need to require asset managers to publicly disclose certain information under Article 3i, taking into account relevant Union and international market developments. The report shall be published by 10 June 2022 and shall be accompanied, if appropriate, by legislative proposals. 2. The Commission shall, in close cooperation with ESMA, submit a report to the European Parliament and to the Council on the implementation of Article 3j, including the appropriateness of its scope of application and its effectiveness and the assessment of the need for establishing regulatory requirements for proxy advisors, taking into account relevant Union and international market developments. The report shall be published by 10 June 2023 and shall be accompanied, if appropriate, by legislative proposals.
**Article 4** **Equal treatment of shareholders**
The company shall ensure equal treatment for all shareholders who are in the same position with regard to participation and the exercise of voting rights in the general meeting.
**Article 5** **Information prior to the general meeting**
1. Without prejudice to Articles 9(4) and 11(4) of Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids <*>, Member States shall ensure that the company issues the convocation of the general meeting in one of the manners specified in paragraph 2 of this Article not later than on the 21st day before the day of the meeting. --- <*> OJ L 142, 30.4.2004, p. 12. Member States may provide that, where the company offers the facility for shareholders to vote by electronic means accessible to all shareholders, the general meeting of shareholders may decide that it shall issue the convocation of a general meeting which is not an annual general meeting in one of the manners specified in paragraph 2 of this Article not later than on the 14th day before the day of the meeting. This decision is to be taken by a majority of not less than two thirds of the votes attaching to the shares or the subscribed capital represented and for a duration not later than the next annual general meeting. Member States need not apply the minimum periods referred to in the first and second subparagraphs for the second or subsequent convocation of a general meeting issued for lack of a quorum required for the meeting convened by the first convocation, provided that this Article has been complied with for the first convocation and no new item is put on the agenda, and that at least 10 days elapse between the final convocation and the date of the general meeting. 2. Without prejudice to further requirements for notification or publication laid down by the competent Member State as defined in Article 1(2), the company shall be required to issue the convocation referred to in paragraph 1 of this Article in a manner ensuring fast access to it on a non-discriminatory basis. The Member State shall require the company to use such media as may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information to the public throughout the Community. The Member State may not impose an obligation to use only media whose operators are established on its territory. The Member State need not apply the first subparagraph to companies that are able to identify the names and addresses of their shareholders from a current register of shareholders, provided that the company is under an obligation to send the convocation to each of its registered shareholders. In either case the company may not charge any specific cost for issuing the convocation in the prescribed manner. 3. The convocation referred to in paragraph 1 shall at least: (a) indicate precisely when and where the general meeting is to take place, and the proposed agenda for the general meeting; (b) contain a clear and precise description of the procedures that shareholders must comply with in order to be able to participate and to cast their vote in the general meeting. This includes information concerning: (i) the rights available to shareholders under Article 6, to the extent that those rights can be exercised after the issuing of the convocation, and under Article 9, and the deadlines by which those rights may be exercised; the convocation may confine itself to stating only the deadlines by which those rights may be exercised, provided it contains a reference to more detailed information concerning those rights being made available on the Internet site of the company; (ii) the procedure for voting by proxy, notably the forms to be used to vote by proxy and the means by which the company is prepared to accept electronic notifications of the appointment of proxy holders; and (iii) where applicable, the procedures for casting votes by correspondence or by electronic means; (c) where applicable, state the record date as defined in Article 7(2) and explain that only those who are shareholders on that date shall have the right to participate and vote in the general meeting; (d) indicate where and how the full, unabridged text of the documents and draft resolutions referred to in points (c) and (d) of paragraph 4 may be obtained; (e) indicate the address of the Internet site on which the information referred to in paragraph 4 will be made available. 4. Member States shall ensure that, for a continuous period beginning not later than on the 21 day before the day of the general meeting and including the day of the meeting, the company shall make available to its shareholders on its Internet site at least the following information: (a) the convocation referred to in paragraph 1; (b) the total number of shares and voting rights at the date of the convocation (including separate totals for each class of shares where the company's capital is divided into two or more classes of shares); (c) the documents to be submitted to the general meeting; (d) a draft resolution or, where no resolution is proposed to be adopted, a comment from a competent body within the company, to be designated by the applicable law, for each item on the proposed agenda of the general meeting; moreover, draft resolutions tabled by shareholders shall be added to the Internet site as soon as practicable after the company has received them; (e) where applicable, the forms to be used to vote by proxy and to vote by correspondence, unless those forms are sent directly to each shareholder. Where the forms referred to in point (e) cannot be made available on the Internet for technical reasons, the company shall indicate on its Internet site how the forms can be obtained on paper. In this case the company shall be required to send the forms by postal services and free of charge to every shareholder who so requests. Where, pursuant to Articles 9(4) or 11(4) of Directive 2004/25/EC, or to the second subparagraph of paragraph 1 of this Article, the convocation of the general meeting is issued later than on the 21st day before the meeting, the period specified in this paragraph shall be shortened accordingly. 5. Member States shall ensure that for the purposes of Directive 2014/59/EU and Regulation (EU) 2021/23 the general meeting may, by a majority of two-thirds of the votes validly cast, issue a convocation to a general meeting, or modify the statutes to prescribe that a convocation to a general meeting is issued, at shorter notice than as laid down in paragraph 1 of this Article, to decide on a capital increase, provided that that meeting does not take place within ten calendar days of the convocation, that the conditions of Article 27 or 29 of Directive 2014/59/EU or of Article 18 of Regulation (EU) 2021/23 are met, and that the capital increase is necessary to avoid the conditions for resolution laid down in Articles 32 and 33 of Directive 2014/59/EU or in Article 22 of Regulation (EU) 2021/23. 6. For the purposes of paragraph 5, the obligation on each Member State to set a single deadline in Article 6(3), the obligation to ensure timely availability of a revised agenda in Article 6(4) and the obligation on each Member State to set a single record date in Article 7(3) shall not apply.
**Article 6** **Right to put items on the agenda of the general meeting**
**and to table draft resolutions**
1. Member States shall ensure that shareholders, acting individually or collectively: (a) have the right to put items on the agenda of the general meeting, provided that each such item is accompanied by a justification or a draft resolution to be adopted in the general meeting; and (b) have the right to table draft resolutions for items included or to be included on the agenda of a general meeting. Member States may provide that the right referred to in point (a) may be exercised only in relation to the annual general meeting, provided that shareholders, acting individually or collectively, have the right to call, or to require the company to call, a general meeting which is not an annual general meeting with an agenda including at least all the items requested by those shareholders. Member States may provide that those rights shall be exercised in writing (submitted by postal services or electronic means). 2. Where any of the rights specified in paragraph 1 is subject to the condition that the relevant shareholder or shareholders hold a minimum stake in the company, such minimum stake shall not exceed 5% of the share capital. 3. Each Member State shall set a single deadline, with reference to a specified number of days prior to the general meeting or the convocation, by which shareholders may exercise the right referred to in paragraph 1, point (a). In the same manner each Member State may set a deadline for the exercise of the right referred to in paragraph 1, point (b). 4. Member States shall ensure that, where the exercise of the right referred to in paragraph 1, point (a) entails a modification of the agenda for the general meeting already communicated to shareholders, the company shall make available a revised agenda in the same manner as the previous agenda in advance of the applicable record date as defined in Article 7(2) or, if no record date applies, sufficiently in advance of the date of the general meeting so as to enable other shareholders to appoint a proxy or, where applicable, to vote by correspondence.
**Article 7** **Requirements for participation and voting**
**in the general meeting**
1. Member States shall ensure: (a) that the rights of a shareholder to participate in a general meeting and to vote in respect of any of his shares are not subject to any requirement that his shares be deposited with, or transferred to, or registered in the name of, another natural or legal person before the general meeting; and (b) that the rights of a shareholder to sell or otherwise transfer his shares during the period between the record date, as defined in paragraph 2, and the general meeting to which it applies are not subject to any restriction to which they are not subject at other times. 2. Member States shall provide that the rights of a shareholder to participate in a general meeting and to vote in respect of his shares shall be determined with respect to the shares held by that shareholder on a specified date prior to the general meeting (the record date). Member States need not apply the first subparagraph to companies that are able to identify the names and addresses of their shareholders from a current register of shareholders on the day of the general meeting. 3. Each Member State shall ensure that a single record date applies to all companies. However, a Member State may set one record date for companies which have issued bearer shares and another record date for companies which have issued registered shares, provided that a single record date applies to each company which has issued both types of shares. The record date shall not lie more than 30 days before the date of the general meeting to which it applies. In implementing this provision and Article 5(1), each Member State shall ensure that at least eight days elapse between the latest permissible date for the convocation of the general meeting and the record date. In calculating that number of days those two dates shall not be included. In the circumstances described in Article 5(1), third subparagraph, however, a Member State may require that at least six days elapse between the latest permissible date for the second or subsequent convocation of the general meeting and the record date. In calculating that number of days those two dates shall not be included. 4. Proof of qualification as a shareholder may be made subject only to such requirements as are necessary to ensure the identification of shareholders and only to the extent that they are proportionate to achieving that objective.
**Article 8** **Participation in the general meeting by electronic means**
1. Member States shall permit companies to offer to their shareholders any form of participation in the general meeting by electronic means, notably any or all of the following forms of participation: (a) real-time transmission of the general meeting; (b) real-time two-way communication enabling shareholders to address the general meeting from a remote location; (c) a mechanism for casting votes, whether before or during the general meeting, without the need to appoint a proxy holder who is physically present at the meeting. 2. The use of electronic means for the purpose of enabling shareholders to participate in the general meeting may be made subject only to such requirements and constraints as are necessary to ensure the identification of shareholders and the security of the electronic communication, and only to the extent that they are proportionate to achieving those objectives. This is without prejudice to any legal rules which Member States have adopted or may adopt concerning the decision-making process within the company for the introduction or implementation of any form of participation by electronic means.
**Article 9** **Right to ask questions**
1. Every shareholder shall have the right to ask questions related to items on the agenda of the general meeting. The company shall answer the questions put to it by shareholders. 2. The right to ask questions and the obligation to answer are subject to the measures which Member States may take, or allow companies to take, to ensure the identification of shareholders, the good order of general meetings and their preparation and the protection of confidentiality and business interests of companies. Member States may allow companies to provide one overall answer to questions having the same content. Member States may provide that an answer shall be deemed to be given if the relevant information is available on the company's Internet site in a question and answer format.
**Article 9a** **Right to vote on the remuneration policy**
1. Member States shall ensure that companies establish a remuneration policy as regards directors and that shareholders have the right to vote on the remuneration policy at the general meeting. 2. Member States shall ensure that the vote by the shareholders at the general meeting on the remuneration policy is binding. Companies shall pay remuneration to their directors only in accordance with a remuneration policy that has been approved by the general meeting. Where no remuneration policy has been approved and the general meeting does not approve the proposed policy, the company may continue to pay remuneration to its directors in accordance with its existing practices and shall submit a revised policy for approval at the following general meeting. Where an approved remuneration policy exists and the general meeting does not approve the proposed new policy, the company shall continue to pay remuneration to its directors in accordance with the existing approved policy and shall submit a revised policy for approval at the following general meeting. 3. However, Member States may provide for the vote at the general meeting on the remuneration policy to be advisory. In that case, companies shall pay remuneration to their directors only in accordance with a remuneration policy that has been submitted to such a vote at the general meeting. Where the general meeting rejects the proposed remuneration policy, the company shall submit a revised policy to a vote at the following general meeting. 4. Member States may allow companies, in exceptional circumstances, to temporarily derogate from the remuneration policy, provided that the policy includes the procedural conditions under which the derogation can be applied and specifies the elements of the policy from which a derogation is possible. Exceptional circumstances as referred to in the first subparagraph shall cover only situations in which the derogation from the remuneration policy is necessary to serve the long-term interests and sustainability of the company as a whole or to assure its viability. 5. Member States shall ensure that companies submit the remuneration policy to a vote by the general meeting at every material change and in any case at least every four years. 6. The remuneration policy shall contribute to the company's business strategy and long-term interests and sustainability and shall explain how it does so. It shall be clear and understandable and describe the different components of fixed and variable remuneration, including all bonuses and other benefits in whatever form, which can be awarded to directors and indicate their relative proportion. The remuneration policy shall explain how the pay and employment conditions of employees of the company were taken into account when establishing the remuneration policy. Where a company awards variable remuneration, the remuneration policy shall set clear, comprehensive and varied criteria for the award of the variable remuneration. It shall indicate the financial and nonfinancial performance criteria, including, where appropriate, criteria relating to corporate social responsibility, and explain how they contribute to the objectives set out in the first subparagraph, and the methods to be applied to determine to which extent the performance criteria have been fulfilled. It shall specify information on any deferral periods and on the possibility for the company to reclaim variable remuneration. Where the company awards share-based remuneration, the policy shall specify vesting periods and where applicable retention of shares after vesting and explain how the share based remuneration contributes to the objectives set out in the first subparagraph. The remuneration policy shall indicate the duration of the contracts or arrangements with directors and the applicable notice periods, the main characteristics of supplementary pension or early retirement schemes and the terms of the termination and payments linked to termination. The remuneration policy shall explain the decision-making process followed for its determination, review and implementation, including, measures to avoid or manage conflicts of interests and, where applicable, the role of the remuneration committee or other committees concerned. Where the policy is revised, it shall describe and explain all significant changes and how it takes into account the votes and views of shareholders on the policy and reports since the most recent vote on the remuneration policy by the general meeting of shareholders. 7. Member States shall ensure that after the vote on the remuneration policy at the general meeting the policy together with the date and the results of the vote is made public without delay on the website of the company and remains publicly available, free of charge, at least as long as it is applicable.
**Article 9b** **Information to be provided in and right to vote**
**on the remuneration report**
1. Member States shall ensure that the company draws up a clear and understandable remuneration report, providing a comprehensive overview of the remuneration, including all benefits in whatever form, awarded or due during the most recent financial year to individual directors, including to newly recruited and to former directors, in accordance with the remuneration policy referred to in Article 9a. Where applicable, the remuneration report shall contain the following information regarding each individual director's remuneration: (a) the total remuneration split out by component, the relative proportion of fixed and variable remuneration, an explanation how the total remuneration complies with the adopted remuneration policy, including how it contributes to the long-term performance of the company, and information on how the performance criteria were applied; (b) the annual change of remuneration, of the performance of the company, and of average remuneration on a full-time equivalent basis of employees of the company other than directors over at least the five most recent financial years, presented together in a manner which permits comparison; (c) any remuneration from any undertaking belonging to the same group as defined in point (11) of Article 2 of Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council <*>; --- <*> Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on the annual financial statements, consolidated financial statements and related reports of certain types of undertakings, amending Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council and repealing Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC (OJ L 182, 29.6.2013, p. 19). (d) the number of shares and share options granted or offered, and the main conditions for the exercise of the rights including the exercise price and date and any change thereof; (e) information on the use of the possibility to reclaim variable remuneration; (f) information on any deviations from the procedure for the implementation of the remuneration policy referred to in Article 9a(6) and on any derogations applied in accordance with Article 9a(4), including the explanation of the nature of the exceptional circumstances and the indication of the specific elements derogated from. 2. Member States shall ensure that companies do not include in the remuneration report special categories of personal data of individual directors within the meaning of Article 9(1) of Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council <*> or personal data which refer to the family situation of individual directors. --- <*> Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation) (OJ L 119, 4.5.2016, p. 1). 3. Companies shall process the personal data of directors included in the remuneration report pursuant to this Article for the purpose of increasing corporate transparency as regards directors' remuneration with the view to enhancing directors' accountability and shareholder oversight over directors' remuneration. Without prejudice to any longer period laid down by any sector-specific Union legislative act, Member States shall ensure that companies no longer make publicly available pursuant to paragraph 5 of this Article the personal data of directors included in the remuneration report in accordance with this Article after 10 years from the publication of the remuneration report. Member States may provide by law for processing of the personal data of directors for other purposes. 4. Member States shall ensure that the annual general meeting has the right to hold an advisory vote on the remuneration report of the most recent financial year. The company shall explain in the following remuneration report how the vote by the general meeting has been taken into account. However, for small and medium-sized companies as defined, respectively, in Article 3(2) and (3) of Directive 2013/34/EU, Member States may provide, as an alternative to a vote, for the remuneration report of the most recent financial year to be submitted for discussion in the annual general meeting as a separate item of the agenda. The company shall explain in the following remuneration report how the discussion in the general meeting has been taken into account. 5. Without prejudice to Article 5(4), after the general meeting the companies shall make the remuneration report publicly available on their website, free of charge, for a period of 10 years, and may choose to keep it available for a longer period provided it no longer contains the personal data of directors. The statutory auditor or audit firm shall check that the information required by this Article has been provided. Member States shall ensure that the directors of the company, acting within its field of competence assigned to them by national law, have collective responsibility for ensuring that the remuneration report is drawn up and published in accordance with the requirements of this Directive. Member States shall ensure that their laws, regulations and administrative provisions on liability, at least towards the company, apply to the directors of the company for breach of the duties referred to in this paragraph. 6. The Commission shall, with a view to ensuring harmonisation in relation to this Article, adopt guidelines to specify the standardised presentation of the information laid down in paragraph 1.
**Article 9c** **Transparency and approval of related party transactions**
1. Member States shall define material transactions for the purposes of this Article, taking into account: (a) the influence that the information about the transaction may have on the economic decisions of shareholders of the company; (b) the risk that the transaction creates for the company and its shareholders who are not a related party, including minority shareholders. When defining material transactions Member States shall set one or more quantitative ratios based on the impact of the transaction on the financial position, revenues, assets, capitalisation, including equity, or turnover of the company or take into account the nature of transaction and the position of the related party. Member States may adopt different materiality definitions for the application of paragraph 4 than those for the application of paragraphs 2 and 3 and may differentiate the definitions according to the company size. 2. Member States shall ensure that companies publicly announce material transactions with related parties at the latest at the time of the conclusion of the transaction. The announcement shall contain at least information on the nature of the related party relationship, the name of the related party, the date and the value of the transaction and other information necessary to assess whether or not the transaction is fair and reasonable from the perspective of the company and of the shareholders who are not a related party, including minority shareholders. 3. Member States may provide for the public announcement referred to in paragraph 2 to be accompanied by a report assessing whether or not the transaction is fair and reasonable from the perspective of the company and of the shareholders who are not a related party, including minority shareholders, and explaining the assumptions it is based upon together with the methods used. The report shall be produced by one of the following: (a) an independent third party; (b) the administrative or supervisory body of the company; (c) the audit committee or any committee the majority of which is composed of independent directors. Member States shall ensure that the related parties do not take part in the preparation of the report. 4. Member States shall ensure that material transactions with related parties are approved by the general meeting or by the administrative or supervisory body of the company according to procedures which prevent the related party from taking advantage of its position and provide adequate protection for the interests of the company and of the shareholders who are not a related party, including minority shareholders. Member States may provide for shareholders in the general meeting to have the right to vote on material transactions with related parties which have been approved by the administrative or supervisory body of the company. Where the related party transaction involves a director or a shareholder, the director or shareholder shall not take part in the approval or the vote. Member States may allow the shareholder who is a related party to take part in the vote provided that national law ensures appropriate safeguards which apply before or during the voting process to protect the interests of the company and of the shareholders who are not a related party, including minority shareholders, by preventing the related party from approving the transaction despite the opposing opinion of the majority of the shareholders who are not a related party or despite the opposing opinion of the majority of the independent directors. 5. Paragraphs 2, 3 and 4 shall not apply to transactions entered into in the ordinary course of business and concluded on normal market terms. For such transactions the administrative or supervisory body of the company shall establish an internal procedure to periodically assess whether these conditions are fulfilled. The related parties shall not take part in that assessment. However, Member States may provide for companies to apply the requirements in paragraph 2, 3 or 4 to transactions entered into in the ordinary course of business and concluded on normal market terms. 6. Member States may exclude, or may allow companies to exclude, from the requirements in paragraphs 2, 3 and 4: (a) transactions entered into between the company and its subsidiaries provided that they are wholly owned or that no other related party of the company has an interest in the subsidiary undertaking or that national law provides for adequate protection of interests of the company, of the subsidiary and of their shareholders who are not a related party, including minority shareholders in such transactions; (b) clearly defined types of transactions for which national law requires approval by the general meeting, provided that fair treatment of all shareholders and the interests of the company and of the shareholders who are not a related party, including minority shareholders, are specifically addressed and adequately protected in such provisions of law; (c) transactions regarding remuneration of directors, or certain elements of remuneration of directors, awarded or due in accordance with Article 9a; (d) transactions entered into by credit institutions on the basis of measures, aiming at safeguarding their stability, adopted by the competent authority in charge of the prudential supervision within the meaning of Union law; (e) transactions offered to all shareholders on the same terms where equal treatment of all shareholders and protection of the interests of the company is ensured. 7. Member States shall ensure that companies publicly announce material transactions concluded between the related party of the company and that company's subsidiary. Member States may also provide that the announcement is accompanied by a report assessing whether or not the transaction is fair and reasonable from the perspective of the company and of the shareholders who are not a related party, including minority shareholders and explaining the assumptions it is based upon together with the methods used. The exemptions provided in paragraph 5 and 6 shall also apply to the transactions specified in this paragraph. 8. Member States shall ensure that transactions with the same related party that have been concluded in any 12-month period or in the same financial year and have not been subject to the obligations listed in paragraph 2, 3 or 4 are aggregated for the purposes of those paragraphs. 9. This Article is without prejudice to the rules on public disclosure of inside information as referred to in Article 17 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council <*>. --- <*> Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (OJ L 173, 12.6.2014, p. 1).
**Article 10** **Proxy voting**
1. Every shareholder shall have the right to appoint any other natural or legal person as a proxy holder to attend and vote at a general meeting in his name. The proxy holder shall enjoy the same rights to speak and ask questions in the general meeting as those to which the shareholder thus represented would be entitled. Apart from the requirement that the proxy holder possess legal capacity, Member States shall abolish any legal rule which restricts, or allows companies to restrict, the eligibility of persons to be appointed as proxy holders. 2. Member States may limit the appointment of a proxy holder to a single meeting, or to such meetings as may be held during a specified period. Without prejudice to Article 13(5), Member States may limit the number of persons whom a shareholder may appoint as proxy holders in relation to any one general meeting. However, if a shareholder has shares of a company held in more than one securities account, such limitation shall not prevent the shareholder from appointing a separate proxy holder as regards shares held in each securities account in relation to any one general meeting. This does not affect rules prescribed by the applicable law that prohibit the casting of votes differently in respect of shares held by one and the same shareholder. 3. Apart from the limitations expressly permitted in paragraphs 1 and 2, Member States shall not restrict or allow companies to restrict the exercise of shareholder rights through proxy holders for any purpose other than to address potential conflicts of interest between the proxy holder and the shareholder, in whose interest the proxy holder is bound to act, and in doing so Member States shall not impose any requirements other than the following: (a) Member States may prescribe that the proxy holder disclose certain specified facts which may be relevant for the shareholders in assessing any risk that the proxy holder might pursue any interest other than the interest of the shareholder; (b) Member States may restrict or exclude the exercise of shareholder rights through proxy holders without specific voting instructions for each resolution in respect of which the proxy holder is to vote on behalf of the shareholder; (c) Member States may restrict or exclude the transfer of the proxy to another person, but this shall not prevent a proxy holder who is a legal person from exercising the powers conferred upon it through any member of its administrative or management body or any of its employees. A conflict of interest within the meaning of this paragraph may in particular arise where the proxy holder: (i) is a controlling shareholder of the company, or is another entity controlled by such shareholder; (ii) is a member of the administrative, management or supervisory body of the company, or of a controlling shareholder or controlled entity referred to in point (i); (iii) is an employee or an auditor of the company, or of a controlling shareholder or controlled entity referred to in (i); (iv) has a family relationship with a natural person referred to in points (i) to (iii). 4. The proxy holder shall cast votes in accordance with the instructions issued by the appointing shareholder. Member States may require proxy holders to keep a record of the voting instructions for a defined minimum period and to confirm on request that the voting instructions have been carried out. 5. A person acting as a proxy holder may hold a proxy from more than one shareholder without limitation as to the number of shareholders so represented. Where a proxy holder holds proxies from several shareholders, the applicable law shall enable him to cast votes for a certain shareholder differently from votes cast for another shareholder.
**Article 11** **Formalities for proxy holder appointment and notification**
1. Member States shall permit shareholders to appoint a proxy holder by electronic means. Moreover, Member States shall permit companies to accept the notification of the appointment by electronic means, and shall ensure that every company offers to its shareholders at least one effective method of notification by electronic means. 2. Member States shall ensure that proxy holders may be appointed, and that such appointment be notified to the company, only in writing. Beyond this basic formal requirement, the appointment of a proxy holder, the notification of the appointment to the company and the issuance of voting instructions, if any, to the proxy holder may be made subject only to such formal requirements as are necessary to ensure the identification of the shareholder and of the proxy holder, or to ensure the possibility of verifying the content of voting instructions, respectively, and only to the extent that they are proportionate to achieving those objectives. 3. The provisions of this Article shall apply mutatis mutandis for the revocation of the appointment of a proxy holder.
**Article 12** **Voting by correspondence**
Member States shall permit companies to offer their shareholders the possibility to vote by correspondence in advance of the general meeting. Voting by correspondence may be made subject only to such requirements and constraints as are necessary to ensure the identification of shareholders and only to the extent that they are proportionate to achieving that objective.
**Article 13** **Removal of certain impediments to the effective exercise**
**of voting rights**
1. This Article applies where a natural or legal person who is recognised as a shareholder by the applicable law acts in the course of a business on behalf of another natural or legal person (the client). 2. Where the applicable law imposes disclosure requirements as a prerequisite for the exercise of voting rights by a shareholder referred to in paragraph 1, such requirements shall not go beyond a list disclosing to the company the identity of each client and the number of shares voted on his behalf. 3. Where the applicable law imposes formal requirements on the authorisation of a shareholder referred to in paragraph 1 to exercise voting rights, or on voting instructions, such formal requirements shall not go beyond what is necessary to ensure the identification of the client, or the possibility of verifying the content of voting instructions, respectively, and is proportionate to achieving those objectives. 4. A shareholder referred to in paragraph 1 shall be permitted to cast votes attaching to some of the shares differently from votes attaching to the other shares. 5. Where the applicable law limits the number of persons whom a shareholder may appoint as proxy holders in accordance with Article 10(2), such limitation shall not prevent a shareholder referred to in paragraph 1 of this Article from granting a proxy to each of his clients or to any third party designated by a client.
**Article 14** **Voting results**
1. The company shall establish for each resolution at least the number of shares for which votes have been validly cast, the proportion of the share capital represented by those votes, the total number of votes validly cast as well as the number of votes cast in favour of and against each resolution and, where applicable, the number of abstentions. However, Member States may provide or allow companies to provide that if no shareholder requests a full account of the voting, it shall be sufficient to establish the voting results only to the extent needed to ensure that the required majority is reached for each resolution. 2. Within a period of time to be determined by the applicable law, which shall not exceed 15 days after the general meeting, the company shall publish on its Internet site the voting results established in accordance with paragraph 1. 3. This Article is without prejudice to any legal rules that Member States have adopted or may adopt concerning the formalities required in order for a resolution to become valid or the possibility of a subsequent legal challenge to the voting result.
**Article 14a** **Committee procedure**
1. The Commission shall be assisted by the European Securities Committee established by Commission Decision 2001/528/EC <*>. That committee shall be a committee within the meaning of Regulation (EU) No 182/2011 of the European Parliament and of the Council <**>. --- <*> Commission Decision 2001/528/EC of 6 June 2001 establishing the European Securities Committee (OJ L 191, 13.7.2001, p. 45). <**> Regulation (EU) No 182/2011 of the European Parliament and of the Council of 16 February 2011 laying down the rules and general principles concerning mechanisms for control by Member States of the Commission's exercise of implementing powers (OJ L 55, 28.2.2011, p. 13). 2. Where reference is made to this paragraph, Article 5 of Regulation (EU) No 182/2011 shall apply.
**Article 14b** **Measures and penalties**
Member States shall lay down the rules on measures and penalties applicable to infringements of national provisions adopted pursuant to this Directive and shall take all measures necessary to ensure that they are implemented. The measures and penalties provided for shall be effective, proportionate and dissuasive. Member States shall, by 10 June 2019, notify the Commission of those rules and of those implementing measures and shall notify it, without delay, of any subsequent amendment affecting them.
**Article 14c** **Accessibility of information on the European**
**single access point**
1. From 10 January 2030, Member States shall ensure that, when making public any information referred to in Article 3g(1), Article 3h(1) and (2), Article 3j(1) and (2), Article 9a(7), Article 9b(5), Article 9c(2) and (7), and Article 14(2) of this Directive, institutional investors, asset managers, proxy advisors and companies submit that information at the same time to the collection body referred to in paragraph 3 of this Article for the purpose of making it accessible on the European single access point (ESAP) established under Regulation (EU) 2023/2859 of the European Parliament and of the Council <*>. --- <*> Regulation (EU) 2023/2859 of the European Parliament and of the Council of 13 December 2023 establishing a European single access point providing centralised access to publicly available information of relevance to financial services, capital markets and sustainability (OL L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj). Member States shall ensure that the information complies with the following requirements: (a) be submitted in a data extractable format as defined in Article 2, point (3), of Regulation (EU) 2023/2859 or, where required by Union law, in a machine-readable format, as defined in Article 2, point (4), of that Regulation; (b) be accompanied by the following metadata: (i) all the names of the institutional investor, asset manager, proxy advisor or company to which the information relates; (ii) the legal entity identifier of the institutional investor, asset manager, proxy advisor or company, as specified pursuant to Article 7(4), point (b), of Regulation (EU) 2023/2859; (iii) the size by category of the institutional investor, asset manager, proxy advisor or of the company, as specified pursuant to Article 7(4), point (d), of that Regulation; (iv) the industry sector(s) of the economic activities of the company, as specified pursuant to Article 7(4), point (e), of that Regulation; (v) the type of information, as classified pursuant to Article 7(4), point (c), of that Regulation; (vi) an indication of whether the information contains personal data. 2. For the purposes of paragraph 1, point (b)(ii), Member States shall require institutional investors, asset managers, proxy advisors and companies to obtain a legal entity identifier. 3. By 9 January 2030, for the purpose of making the information referred to in paragraph 1 of this Article accessible on ESAP, Member States shall designate at least one collection body as defined in Article 2, point (2), of Regulation (EU) 2023/2859 and notify ESMA thereof. 4. For the purpose of ensuring the efficient collection and management of information submitted in accordance with paragraph 1, ESMA shall develop draft implementing technical standards to specify the following: (a) any other metadata to accompany the information; (b) the structuring of data in the information; (c) for which information a machine-readable format is required and, in such cases, which machine-readable format is to be used. For the purposes of point (c), ESMA shall assess the advantages and disadvantages of different machine-readable formats and conduct appropriate field tests. ESMA shall submit those draft implementing technical standards to the Commission. Power is conferred on the Commission to adopt the implementing technical standards referred to in the first subparagraph of this paragraph in accordance with Article 15 of Regulation (EU) No 1095/2010. 5. Where necessary, ESMA shall adopt guidelines to ensure that the metadata submitted in accordance with paragraph 4, first subparagraph, point (a), are correct.
**Article 15** **Transposition**
Member States shall bring into force the laws, regulations and administrative provisions necessary to comply with this Directive by 3 August 2009 at the latest. They shall forthwith communicate to the Commission the text of those measures. Notwithstanding the first paragraph, Member States which on 1 July 2006 had in force national measures restricting or prohibiting the appointment of a proxy holder in the case of Article 10(3), second subparagraph, point (ii), shall bring into force the laws, regulations and administrative provisions necessary in order to comply with Article 10(3) as concerns such restriction or prohibition by 3 August 2012 at the latest. Member States shall forthwith communicate the number of days specified under Articles 6(3) and 7(3), and any subsequent changes thereof, to the Commission, which shall publish this information in the Official Journal of the European Union. When Member States adopt the measures referred to in the first paragraph, they shall contain a reference to this Directive or shall be accompanied by such reference on the occasion of their official publication. The methods of making such reference shall be laid down by the Member States.
**Article 16** **Entry into force**
This Directive shall enter into force on the 20th day following its publication in the Official Journal of the European Union.
**Article 17**
**Addressees**
**This Directive is addressed to the Member States.**
---