--- title: "Директива N 2004/25/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза" number: "2004/25/ЕС" issuer: "Европейский Союз" status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-5" --- # Статья 5 ### Статья 5 Защита миноритарных акционеров, обязательное предложение
и справедливая цена 1. Если физическое или юридическое лицо, с учетом самостоятельного приобретения или приобретения ценных бумаг лицами, действующими с ним сообща, владеет ценными бумагами компании, как указано в [статье 1 (1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-1#p100063) настоящей Директивы, которые в совокупности с уже имеющимися у него во владении ценными бумагами и ценными бумагами, принадлежащими лицам, действующим с ним сообща, непосредственно или опосредованно, дают ему определенный процент голосующих прав в указанной компании, предоставляя ему контроль над компанией, государства-члены ЕС должны удостовериться в том, что указанное лицо обязуется разместить предложение о поглощении в качестве средства защиты миноритарных акционеров указанной компании. Данное предложение о покупке контрольного пакета акций по справедливой цене, как определено в [параграфе 4 настоящей статьи](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-5#p100115), при первой же возможности должно быть адресовано держателям указанных ценных бумаг и распространяется на все ценные бумаги, находящиеся у них в собственности. 2. Если контроль над компанией приобретается в результате размещения добровольного предложения, направляемого в соответствии с положениями настоящей Директивы всем держателям ценных бумаг и распространяющего свое действие на все принадлежащие им ценные бумаги, обязательство о размещении предложения, указанное в [параграфе 1 настоящей статьи](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-5#p100112), больше не применяется. 3. Процент голосующих прав, который предоставляет контроль в контексте параграфа 1 настоящей статьи, а также метод его расчета определяются в соответствии с правилами государства-члена ЕС, в котором зарегистрирована компания. 4. Более высокая цена, уплаченная за одни и те же ценные бумаги, лицом, направляющим предложение о поглощении или лицами, действующими с ним сообща, в течение срока, определенного государствами-членами ЕС не менее чем шесть месяцев и не более, чем 12 месяцев до размещения предложения, как указано в [параграфе 1 настоящей статьи](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-5#p100112), считается справедливой ценой. Если после опубликования предложения и до истечения срока, предусмотренного для принятия указанной публичной оферты, лицо, направляющее предложение о поглощении, или любое другое лицо, действующее с ним сообща, приобретает ценные бумаги по цене более высокой, чем цена, указанная в предложении, то указанное лицо, направляющее предложение о поглощении, должно повысить цену своего предложения до размера более высокой цены, уплаченной за приобретенные таким образом ценные бумаги. При условии соблюдения общих принципов, указанных в [статье 3 (1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-3#p100083) настоящей Директивы, государства-члены ЕС вправе уполномочить свои контролирующие органы устанавливать цену, указанную в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-5#p100115), при четко определенных обстоятельствах и в соответствии с четко установленными критериями. С этой целью они могут составить перечень обстоятельств, при которых более высокая цена может быть изменена в большую или меньшую сторону, например, в случаях, если более высокая цена была установлена соглашением, заключенным между покупателем и продавцом, если рыночные цены на соответствующие ценные бумаги были искусственным образом завышены/занижены, если рыночные цены в общем или определенные рыночные цены в частности подверглись воздействию исключительных обстоятельств, а также в целях спасения компании, испытывающей финансовые трудности/находящейся на стадии банкротства. Также они могут определить критерии, применяемые в указанных случаях, например, среднюю рыночную стоимость, устанавливаемую на определенный срок, разницу между активами и текущими обязательствами компании, а также другие действительные оценочные критерии, обычно применяемые при финансовом анализе. Любое решение, принятое контролирующим органом в целях установления справедливой цены, должно быть опубликовано. 5. В качестве встречного удовлетворения лицо, направляющее предложение о поглощении, может предложить ценные бумаги, денежные средства или их сочетание. Однако, в случае, если встречное удовлетворение, предложенное лицом, направляющим предложение о поглощении, не содержит ликвидные ценные бумаги, допущенные к торгам на регулируемом рынке, оно должно включать в себя возможность оплаты денежными средствами в качестве альтернативного варианта. В любом случае, лицо, направляющее предложение о поглощении, должно предложить встречное удовлетворение в форме денежных средств, по крайней мере, в качестве альтернативного варианта, в случае, если оно или лица, действующие с ним сообща, в течение срока, начавшегося одновременно с периодом времени, определенным государством-членом ЕС в соответствии с [параграфом 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-5#p100115), и заканчивающегося в момент закрытия предложения, приобрели за деньги ценные бумаги, которые предоставляют 5% или более голосующих прав поглощаемой компании. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что денежное встречное удовлетворение должно быть предложено, по крайней мере, в качестве альтернативного варианта, во всех случаях. 6. В дополнение к средствам защиты, предусмотренным в [параграфе 1 настоящей статьи](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-5#p100112), государства-члены ЕС могут предусмотреть другие средства защиты, направленные на защиту интересов держателей ценных бумаг, если только указанные средства не препятствуют нормальному развитию.