--- title: "Директива N 2004/109/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза" number: "2004/109/EC" issuer: "Европейский Союз" status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec" --- ## Директива N 2004/109/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза "О гармонизации требований к прозрачности в отношении информации об эмитентах, чьи ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке и внесении поправок в Директиву 2001/34/ЕС" [рус., англ.] (Принята в г. Страсбурге 15.12.2004) (с изм. и доп. от 14.12.2022) > [!IMPORTANT] > В информационный банк включен данный [документ](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-1) с изменениями и дополнениями от 16.02.2021, от 24.11.2010, от 11.03.2008. > Данная редакция документа вступила в силу 5 января 2023 года (официальный сайт законодательства Европейского Союза http://eur-lex.europa.eu/ по состоянию на 09.10.2023). Россия не участвует. > Первоначальная редакция данного документа вступила в силу 20 января 2005 года (официальный сайт законодательства Европейского Союза http://eur-lex.europa.eu/ по состоянию на 09.10.2023). Россия не участвует.
[неофициальный перевод] <1>
**ЕВРОПЕЙСКИЙ СОЮЗ** **ДИРЕКТИВА N 2004/109/ЕС**
**ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА ЕС**
**О ГАРМОНИЗАЦИИ ТРЕБОВАНИЙ К ПРОЗРАЧНОСТИ В ОТНОШЕНИИ**
**ИНФОРМАЦИИ ОБ ЭМИТЕНТАХ, ЧЬИ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ДОПУЩЕНЫ**
**К ОБРАЩЕНИЮ НА РЕГУЛИРУЕМОМ РЫНКЕ И ВНЕСЕНИИ**
**ПОПРАВОК В ДИРЕКТИВУ 2001/34/ЕС <2>** **(Страсбург, 15 декабря 2004 года)** (Текст в редакции Директивы 2008/22/ЕС Европейского
Парламента и Совета ЕС от 11 марта 2008 г. <3>, Директивы
2010/73/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 ноября
2010 г. <4>, Директивы 2010/78/ЕС Европейского Парламента
и Совета ЕС от 24 ноября 2010 г. <5>, Директивы 2013/50/ЕС
Европейского Парламента и Совета ЕС от 22 октября 2013 г.
<6>, Регламента (ЕС) 2021/337 Европейского Парламента
и Совета ЕС от 16 февраля 2021 г. <7>, Директивы (ЕС)
2022/2464 Европейского Парламента и Совета ЕС от 14 декабря
2022 г. <8>)
--- <1> Перевод Чуркиной Л.М., Новиковой Е.В. <2> Directive of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC (2004/109/EC). Опубликовано в Официальном журнале (далее - ОЖ) N L 390, 31.12.2004, стр. 38. <3> ОЖ N L 76, 19.03.2008, стр. 50. <4> ОЖ N L 327, 11.12.2010, стр. 1. <5> ОЖ N L 331, 15.12.2010, стр. 120. <6> ОЖ N L 294, 06.11.2013, стр. 13. <7> ОЖ N L 68, 26.02.2021, стр. 1. <8> ОЖ N L 322, 16.12.2022, стр. 15. Европейский Парламент и Совет ЕС, Руководствуясь [Договором](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-1) об учреждении ЕС, в частности [Статьями 44](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-44#p100239) и [95](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-95#p100493); Учитывая рекомендации Европейской Комиссии, заключение Европейского Комитета по социальным и экономическим вопросам <*> и заключение Европейского центрального банка <**>, --- <*> ОЖ N C 80, 30.3.2004, стр. 128. <**> ОЖ N C 242, 9.10.2003, стр. 6. Действуя в соответствии с процедурой, предусмотренной [Статьей 251](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-251#p101435) Договора <*>, --- <*> Заключение Европейского Парламента от 30 марта 2004 года (еще не опубликованное в ОЖ) и Решение Совета ЕС от 2 декабря 2004 года. Принимая во внимание следующие обстоятельства: (1) Эффективный, прозрачный и интегрированный рынок ценных бумаг может содействовать построению единого рынка Сообщества, способствовать созданию рабочих мест, перераспределению капитала и снижению издержек. Раскрытие точной, полной и своевременной информации об эмитентах ценных бумаг повышает доверие инвесторов и предоставляет достоверную оценку финансовой деятельности и активов, что обеспечивает защиту инвестора и эффективность рынка. (2) С этой целью эмитенты ценных бумаг должны обеспечивать соответствующую прозрачность для инвесторов через регулярный поток информации. С этой же целью акционеры, или физические или юридические лица, имеющие право голоса или финансовые инструменты, которые дают право приобретать обращаемые ценные бумаги с правом голоса, должны также сообщать эмитентам о приобретении или других изменениях с основными долями участия в компаниях, чтобы последние проинформировали об этом общественность. (3) Сообщение Европейской Комиссии от 11 мая 1999 года "Реализация механизма финансового рынка: план действий" определяет ряд действий, необходимых для создания единого рынка финансовых услуг. Совет ЕС в Лиссабоне в марте 2000 года призвал выполнить указанный план действий к 2005 году. План действий подчеркивает необходимость разработать Директиву с целью усовершенствовать требования к прозрачности. Данная необходимость подтверждена Советом ЕС в Барселоне в марте 2002 г. (4) Данная Директива должна соответствовать функциям и обязанностям, предоставленным Европейской Системе Центральных Банков (ESCB) и центральным банкам государств-членов ЕС [Договором](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-1) и Уставом Европейской Системы Центральных Банков; в связи с этим необходимо обратить особое внимание на центральные банки государств-членов ЕС, чьи акции на данный момент допущены к обращению на регулируемом рынке, чтобы гарантировать достижение основных целей, предусмотренных законодательством Сообщества. (5) Большая гармонизация положений национального права о требованиях к периодической и текущей информации для эмитентов ценных бумаг приведет к повышению уровня защиты инвестора на территории Сообщества. Но данная Директива не влияет на действующее законодательство Сообщества о паях, выпущенных коллективными инвестиционными организациями, иными, чем организации закрытого типа, а также не влияет на законодательство о приобретенных или реализованных паях в таких организациях. (6) Надзор за эмитентом акций или за долговыми ценными бумагами стоимостью не менее 1000 ЕВРО для целей настоящей Директивы лучше всего осуществляется государством-членом ЕС, в котором зарегистрировано место нахождения эмитента. В связи с этим крайне необходимо обеспечить соблюдение [Директивы](https://bukva.ai/docs/direktiva-200371es/statya-1) 2003/71/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 4 ноября 2003 года о публикации проспекта при размещении ценных бумаг среди публичных инвесторов или при допуске ценных бумаг к торгам <*>. В соответствии с вышеуказанным необходимо предоставить некоторую свободу действий эмитентам третьих стран и компаний Сообщества, выпускающих ценные бумаги, отличные от вышеназванных, в выборе государства происхождения. --- <*> ОЖ N L 345, 31.12.2003, стр. 64. (7) Высокий уровень защиты инвестора на территории Сообщества способствует устранению ограничений на допуск ценных бумаг на регулируемом рынке, который находится или действует на территории государства-члена ЕС. Отличным от государства происхождения государствам-членам ЕС больше не разрешено ограничивать допуск ценных бумаг к их регулируемым рынкам посредством предъявления более строгих требований к периодической и текущей информации об эмитентах, чьи ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке. (8) Устранение ограничений по принципу государства происхождения в соответствии с данной Директивой не должно затрагивать сферы, на которые данная Директива не распространяется, такие как права акционеров и менеджмент эмитента. Также это не должно затрагивать право государства происхождения требовать от эмитента опубликовать дополнительно часть или всю регулируемую информацию в прессе. (9) [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-1) (ЕС) 1606/2002 Европейского Парламента и Совета ЕС от 19 июля 2002 года о применении международных стандартов финансовой отчетности <*> положил начало сближению стандартов финансовой отчетности, действующих на территории Сообщества, для эмитентов, чьи акции допущены к обращению на регулируемом рынке, и которые должны подготовить консолидированную отчетность. Таким образом, установлен специальный режим для эмитентов ценных бумаг, который ограничивается общей системой для всех компаний, как предусмотрено в Директивах об акционерном праве. Данная Директива основана на указанном подходе с учетом годовой и промежуточной финансовых отчетностей, включая принцип предоставления полной и достоверной информации об активах, обязательствах, финансовом положении и прибыли или убытке эмитента. Сокращенная финансовая отчетность, как часть полугодовой финансовой отчетности, представляет собой достаточное обоснование для предоставления полной и достоверной информации о первых шести месяцах финансового года эмитента. --- <*> ОЖ N L 243, 11.9.2002, стр. 1. (10) Годовая финансовая отчетность должна предоставить информацию за годы, начиная с момента допуска ценных бумаг эмитента к обращению на регулируемом рынке. Для облегчения сравнения годовых финансовых отчетов можно использовать инвесторов на рынках ценных бумаг, если они уверены, что данная информация будет опубликована в течение определенного времени после окончания финансового года. Что касается долговых ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке до 1 января 2005 года и выпущенных эмитентами, зарегистрированными в третьих странах, государство происхождения может при определенных условиях позволить эмитентам не составлять годовую финансовую отчетность в соответствии со стандартами, предусмотренными данной Директивой. (11) Данная Директива вводит более подробную полугодовую отчетность для эмитентов ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке. Это позволит инвесторам провести более полную оценку финансового положения эмитента. (12) Государство происхождения может освободить от полугодовой финансовой отчетности эмитентов долговых ценных бумаг в случае: - если это кредитные организации, действующие как малые эмитенты долговых ценных бумаг; или - если это эмитенты, действующие на дату вступления в силу данной Директивы и выпускающие исключительно долговые ценные бумаги, которые безусловно и безоговорочно гарантируются государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов управления государства-члена ЕС; или - течения переходного десятилетнего периода только в отношении указанных долговых ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке до 1 января 2005 г., которые могут быть приобретены только квалифицированными инвесторами. В этом случае освобождение не может распространяться на любые долговые ценные бумаги, допущенные к обращению на регулируемом рынке впоследствии. (13) Европейский Парламент и Совет ЕС приветствует решение Европейской Комиссии о скорейшем рассмотрении вопроса относительно повышения прозрачности информации о политике вознаграждения, общей чистой сумме вознаграждения, включая любую потенциальную или отсроченную компенсацию, и пособия, выплачиваемые в натуральной форме каждому члену административного, управленческого или надзорного органов в соответствии с планом действий "Модернизация корпоративного права и укрепление корпоративного управления в Европейском союзе" от 21 мая 2003 года, и намерение Европейской Комиссии принять Рекомендацию по настоящему вопросу в ближайшем будущем. (14) Государство происхождения должно оказывать поддержку эмитентам, чьи ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке и которые осуществляют основную деятельность в отрасли добывающей промышленности, в раскрытии информации о платежах в годовой финансовой отчетности, предоставляемой правительствам. Государство происхождения должно также поощрять повышение прозрачности информации о таких платежах в пределах, предусмотренных международной финансовой организацией. (15) Данная Директива также обязывает эмитентов долговых ценных бумаг на регулируемом рынке составлять полугодовую финансовую отчетность. Исключения могут быть сделаны только для межбанковских денежных рынков из расчета стоимости за пай не менее 50 000 ЕВРО, как предусмотрено [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-200371es/statya-1) 2003/71/ЕС. Если долговые ценные бумаги выпущены в другой валюте, исключения могут быть сделаны при стоимости за пай в данной валюте на день выпуска, по меньшей мере, эквивалентной 50 000 ЕВРО. (16) Более своевременная и достоверная информация о деятельности эмитента ценных бумаг в течение финансового года также требует увеличения частоты предоставления промежуточной информации. Следовательно, необходимо ввести требование публиковать промежуточный отчет менеджмента в течение первых шести месяцев финансового года и второй промежуточный отчет менеджмента в течение последующих шести месяцев финансового года. Эмитенты ценных бумаг, которые уже опубликовали квартальную финансовую отчетность, не должны публиковать промежуточный управленческий отчет. (17) Соответствующие правила привлечения к ответственности, предусмотренные национальным законом или подзаконными актами каждого государства-члена ЕС, должны применяться к эмитенту, его административным, управленческим или надзорным органам, или ответственным лицам эмитента. Государства-члены ЕС свободны в определении степени ответственности. (18) Общественность необходимо информировать о любых изменениях основных активов эмитентов, чьи акции обращены на регулируемом рынке, расположенном или функционирующем на территории Сообщества. Данная информация должна предоставить инвесторам возможность приобретать или реализовывать акции, имея полные сведения об изменениях в системе голосования; она также должна повысить эффективный контроль за осуществлением деятельности эмитентов акций и рыночной прозрачностью общего рынка важных движений капиталов. Информация об акциях или финансовых инструментах, указанных в [Статье 13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276) и заложенных в качестве обеспечения, должна быть предоставлена при наступлении определенных обстоятельств. (19) [Статья 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211) и [пункт (c) Статьи 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100236) не применяется к акциям, предоставленным членам ЕСЦБ или членами ЕСЦБ при выполнении их функций в качестве денежно-кредитных органов при условии, что права голоса по таким акциям не осуществляются; указание на "краткосрочный период" в [Статье 11](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-11#p100242) означает указание на кредитные операции, осуществляемые в соответствии с [Договором](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-1) и правовыми актами Европейского Центрального Банка, в частности, Руководящих положений Европейского Центрального Банка об инструментах и процедурах кредитно-денежной политики и TARGET, и на кредитные операции с целью выполнения эквивалентных функций в соответствии с национальными положениями. (20) Чтобы избежать нецелесообразных затрат определенных участников рынка и уточнить, кто фактически оказывает влияние на эмитента, нет необходимости требовать уведомления об основных активах или других финансовых инструментах, как определено [Статьей 13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), что приводит к предоставлению права приобретать акции, в отношении участников рынка или хранителей ценных бумаг, или акционеров, или финансовых инструментов, приобретенных только для клиринга и расчета, в сроки и в соответствии с гарантиями, применяемыми в Сообществе. Государство происхождения может предоставить ограниченные освобождения для пакета акций в торговом портфеле кредитных учреждений и инвестиционных фирм. (21) Чтобы уточнить, кто фактически является основным владельцем акций или других финансовых инструментов того же эмитента в Сообществе, головным организациям не нужно объединять их собственные активы с активами, которыми распоряжаются организации для коллективного инвестирования в обращающиеся ценные бумаги (UCITS) или инвестиционные фирмы, при условии, что такие организации или фирмы осуществляют права голоса независимо от их головных организаций и выполняют определенные дальнейшие условия. (22) Текущая информация должна предоставляться владельцам ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке, в соответствии с принципом равного обращения. Данный принцип относится только к акционерам, занимающим одинаковое положение, и, следовательно, не повлияет на количество голосов по определенной акции. Кроме того, владельцы равных долговых ценных бумаг должны продолжить пользоваться равным обращением даже в случае внутреннего долга. Информация должна предоставляться акционерам и/или владельцам ценных бумаг на общих собраниях. В частности, акционеры и/или владельцы ценных бумаг, находящиеся за границей, должны быть более активно вовлечены, чтобы они могли передавать полномочия по совершению действий от их имени. По тем же причинам, на общем собрании акционерами и/или владельцами ценных бумаг должно быть принято решение о реальном использовании современной информации и коммуникационных технологий. В этом случае эмитенты должны внедрять необходимые механизмы для эффективного информирования владельцев об их акциях и/или ценных бумагах, определения этих владельцев, насколько это возможно для них. (23) Снятие барьеров и эффективное выполнение новых требований, предъявляемых Сообществом к информации, также требует соответствующего контроля со стороны компетентного органа государства происхождения. Данная Директива должна предоставлять минимальную гарантию для своевременного доступа к такой информации. По этим причинам, в каждом государстве-члене ЕС должна существовать как минимум одна система передачи и хранения информации. (24) Любое обязательство эмитента по переводу текущей и периодической информации на соответствующие языки во всех государствах-членах ЕС, где его ценные бумаги допущены к обращению, не способствует интеграции рынков ценных бумаг, но имеет сдерживающий эффект на трансграничный допуск ценных бумаг к обращению на регулируемых рынках. Следовательно, в определенных случаях эмитенту необходимо предоставить право передавать информацию, составленную на языке, принятом в сфере международного финансирования. Поскольку необходимы определенные затраты для привлечения инвесторов из других государств-членов ЕС и третьих стран, государства-члены ЕС не должны более ограничивать акционеров, лиц, осуществляющих права голоса, или владельцев финансовых инструментов, в уведомлении эмитента на языке, принятом в сфере международного финансирования. (25) Доступ для инвесторов к информации об эмитентах должен быть более организован на уровне Сообщества, чтобы активно содействовать интеграции европейских рынков ценных бумаг. Инвесторы, которые не находятся в государстве происхождения эмитента, должны быть приравнены к инвесторам, расположенным в государстве происхождения, при поиске доступа к такой информации. Этого можно достичь в случае, если государство происхождения обеспечивает соблюдение минимальных стандартов качества для распространения информации по Сообществу быстрым способом и на недискриминационной основе и в зависимости от категории соответствующей регулируемой информации. Доступ к распространенной информации должен быть обеспечен в государстве происхождения централизованным способом, который позволит создать европейскую сеть, доступную по приемлемым ценам для частных инвесторов, и не приведет к нецелесообразным повторениям требований передачи эмитентам. Эмитенты должны извлекать выгоду из свободной конкуренции при выборе средств или операторов для распространения информации в соответствии с данной Директивой. (26) Чтобы облегчить инвесторам дальнейший доступ к корпоративной информации через все государства-члены ЕС, национальным надзорным органам необходимо сформулировать руководящие положения для создания электронных сетей, при подробном консультировании с другими заинтересованными сторонами, в частности, эмитентами ценных бумаг, инвесторами, участниками рынков, операторами регулируемых рынков и провайдерами финансовой информации. (27) Чтобы обеспечить эффективную защиту инвесторов и надлежащее функционирование регулируемых рынков, правила по опубликованию информации эмитентами, чьи ценные бумаги допущены к обращению на регулируемый рынок, должны также применяться к эмитентам, чье местонахождение не зарегистрировано в государстве-члене ЕС и которые не подпадают под действие [Статьи 48](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-48#p100260) Договора. Также необходимо обеспечить, чтобы любая дополнительная соответствующая информация об эмитентах Сообщества или эмитентах третьих стран, раскрытие которой необходимо в третьей стране, а не в государстве-члене ЕС, была доступна в Сообществе. (28) В каждом государстве-члене ЕС должен быть назначен единый компетентный орган, уполномоченный взять на себя ответственность за осуществление надзора за соблюдением положений, принятых на основании данной Директивы, а также международного сотрудничества. Такое полномочие должно быть административного характера, и должна быть обеспечена его независимость от экономических игроков во избежание конфликтов интереса. Однако государства-члены ЕС могут назначить другой компетентный орган для проверки информации, указанной в данной Директиве, составленной согласно соответствующей структуре отчета и принятия соответствующих мер в случае обнаруженных нарушений; такое полномочие может и не быть административного характера. (29) Повышение трансграничной деятельности требует улучшения качества сотрудничества между национальными компетентными органами, включая всеобъемлющий свод правовых положений для обмена информацией и мер предосторожности. Организация задач законодательного и надзорного регулирования в каждом государстве-члене ЕС не должна препятствовать эффективному сотрудничеству между компетентными национальными органами. (30) На собрании 17 июля 2000 г. Совет ЕС создал Комитет <*> для решения вопросов регулирования европейских рынков ценных бумаг. В своем заключительном отчете Комитет предложил ввести новые механизмы регулирования, основанные на четырехуровневом подходе, а именно рамочных принципах, технических имплементирующих мерах, сотрудничестве среди национальных органов надзора рынка ценных бумаг и мерах по обеспечению исполнения права Сообщества. Настоящая Директива сводится к созданию широких рамочных принципов, тогда как имплементирующие меры, которые необходимо принять Европейской Комиссии при содействии Европейского Комитета по Ценным Бумагам, установленного Решением Европейской Комиссии 2001/528/ЕС <**>, должны содержать описание технических мероприятий по реализации этих принципов. --- <*> В оригинале - Committee of Wise Men - прим. перев. <**> ОЖ N L 191, 13.7.2001, стр. 45. С изменениями, внесенными Решением 2004/8/ЕС (ОЖ N L 3, 07.01.2004, стр. 33). (31) Резолюция, принятая Стокгольмским Совещанием Европейского Совета в марте 2001 г., одобрила заключительный отчет Комитета и предложенный четырехуровневый подход к повышению прозрачности и эффективности процесса выработки законодательства Сообщества о ценных бумагах. (32) В соответствии с Резолюцией имплементирующие меры должны проводиться чаще, чтобы предотвратить отставание технических требований от развития рынков и механизмов надзора, при этом должны устанавливаться сроки исполнения для всех этапов осуществления мероприятий. (33) Резолюцией Европейского Парламента от 5 февраля 2002 г. об имплементации законодательства относительно финансовых услуг также был одобрен отчет Комитета, на основе официального заявления, сделанного перед Европейским Парламентом в тот же день Президентом Европейской Комиссии, и письма от 2 октября 2001 г., адресованного Комиссаром внутреннего рынка Председателю Парламентского Комитета по вопросам экономической и валютной политики относительно гарантии роли Европейского парламента в настоящем процессе. (34) Европейскому Парламенту должен быть предоставлен срок в три месяца с даты первого представления проекта имплементирующих мероприятий для его рассмотрения проекта и вынесения своего заключения. Однако в случаях обоснованной необходимости в срочном принятии решения, этот срок может быть сокращен. Если в течение этого срока будет принята Резолюция Европейского Парламента, Комиссия должна будет пересмотреть проект имплементирующих мероприятий. (35) Необходимо принять технические имплементирующие мероприятия для выполнения правил, установленных в данной Директиве, с учетом новых достижений на рынках ценных бумаг. Соответственно, Европейская Комиссия должна быть уполномочена принимать имплементирующие меры при условии, что они не изменяют существенные элементы данной Директивы и что Европейская Комиссия действует в соответствии с установленными в них принципами после консультирования с Европейским Комитетом по ценным бумагам. (36) При осуществлении имплементирующих полномочий в соответствии с данной Директивой Европейская Комиссия должна соблюдать следующие принципы: - необходимость обеспечения доверия к финансовым рынкам среди инвесторов посредством поддержания высоких стандартов прозрачности на финансовых рынках; - необходимость предоставления инвесторам широкого ряда конкурирующих инвестиций и уровня раскрытия и защиты, гарантированных им при определенных обстоятельствах; - необходимость обеспечения последовательного исполнения независимыми регулятивными органами правил, особенно относительно борьбы с экономической преступностью; - необходимость обеспечения высокого уровня прозрачности и консультаций со всеми участниками рынка и с Европейским Парламентом, и Советом ЕС; - необходимость поощрения инноваций на финансовых рынках, если они должны быть динамичными и эффективными; - необходимость обеспечения целостности рынка посредством внимательного и реактивного мониторинга финансовых инноваций; - важность снижения стоимости ценных бумаг и увеличения доступа к ценным бумагам; - соотношение расходов и доходов участников рынка на долгосрочной основе, включая малый и средний бизнес и малых инвесторов, в имплементирующих мероприятиях; - необходимость содействия международной конкуренции финансовых рынков Сообщества без ущерба необходимому расширению международного сотрудничества; - необходимость достижения всеми участниками рынка общего уровня посредством принятия регламентов в Сообществе, если приемлемо; - необходимость уважения различия в национальных рынках, где они не чрезмерно нарушают устойчивость единого рынка; - необходимость обеспечения согласованности с другим законодательством Сообщества в настоящей сфере, поскольку несоответствия информации и отсутствие прозрачности могут поставить под угрозу рыночные операции и, кроме того, нанести ущерб потребителям и малым инвесторам. (37) Чтобы обеспечить выполнение требований, установленных данной Директивой или имплементирующими мерами, любое нарушение данных требований или мер должно быть расследовано надлежащим образом и, при необходимости, приняты меры наказания. В связи с этим меры и наказания должны быть достаточно сдерживающими, пропорциональными и последовательно исполняться. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы решения, принятые компетентными национальными органами, могли быть обжалованы в суде. (38) Данная Директива направлена на совершенствование настоящих требований относительно прозрачности для эмитентов ценных бумаг и инвесторов, приобретающих или реализующих основные активы эмитентов, чьи акции допущены к обращению на регулируемом рынке. Данная Директива заменяет некоторые требования, установленные в Директиве 2001/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 28 мая 2001 г. о допуске ценных бумаг к котировке на фондовых биржах и об информации, которая должна быть опубликована об этих ценных бумагах <*>. Чтобы объединить требования о прозрачности в едином акте, необходимо внести, соответственно, изменения. Однако такое изменение не должно влиять на способность государств-членов ЕС налагать дополнительные требования в соответствии со Статьями с 42 по 63 Директивы 2001/34/ЕС, которая остается в силе. --- <*> ОЖ N L 184, 6.7.2001, стр. 1. С изменениями, внесенными [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-200371es/statya-1) 2003/71/ЕС. (39) Данная Директива соответствует [Директиве](https://bukva.ai/docs/direktiva-9546es/statya-1) 95/46/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 октября 1995 года о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных и свободном движении таких данных <*>. --- <*> ОЖ N L 281, 23.11.1995, стр. 31. С изменениями, внесенными Регламентом (ЕС) 1882/2003 (ОЖ N L 284, 31.10.2003, стр. 1). (40) Данная Директива уважает основные права и соблюдает принципы, признанные, в частности, [Хартией](https://bukva.ai/docs/hartiya-osnovnyh-prav-evropeyskogo-soyuza/statya-1) по правам человека Европейского Союза. (41) Поскольку цели данной Директивы, а именно повышение доверия инвестора через равную прозрачность на всей территории Сообщества и тем самым создание внутреннего рынка, не могут быть достигнуты государствами-членами ЕС в полном объеме на основании существующего законодательства Сообщества и, соответственно, невозможно более эффективное достижение целей на уровне Сообщества, Сообщество может принять меры, в соответствии с принципом субсидиарности, предусмотренным [Статьей 5](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-5#p100065) Договора. В соответствии с принципом пропорциональности, как установлено в указанной [Статье](https://bukva.ai/docs/dogovor-uchrezhdayuschiy-evropeyskoe/statya-5#p100065), данная Директива ограничивается мерами, необходимыми для достижения данных целей. (42) Меры, необходимые для исполнения данной Директивы, должны приниматься в соответствии с Решением Совета ЕС 1999/468/ЕС от 28 июня 1999 года, предусматривающим порядок осуществления полномочий по имплементации, возложенных на Европейскую Комиссию <*>, --- <*> ОЖ N L 184, 17.7.1999, стр. 23.
**Приняли настоящую Директиву:**
## Статья 1 ### ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ### Статья 1
**Предмет и область применения**
1. Настоящая Директива устанавливает требования к раскрытию периодической и текущей информации об эмитентах, чьи ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке, расположенном или функционирующем на территории какого-либо государства-члена ЕС. 2. Настоящая Директива не применяется к паям организаций коллективного инвестирования, отличным от закрытого типа, или к паям, приобретенным или реализованным в организации коллективного инвестирования. 3. Государства-члены ЕС могут решить не применять положения, указанные в параграфе 3 Статьи 16 и в [параграфах 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100315), [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100319) и [4 Статьи 18](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100321), к ценным бумагам, допущенным к обращению на регулируемом рынке, выпущенным их региональными или местными органами. 4. Государства-члены ЕС могут решить не применять [Статью 17](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-17#p100298) к национальным центральным банкам, действующим в качестве эмитентов ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке, но не позднее 20 января 2005 г. ## Статья 2 ### Статья 2
**Определения**
1. Для целей настоящей Директивы используются следующие определения: (a) "ценные бумаги" означают обращаемые ценные бумаги, как определено в [пункте 18 части 1 Статьи 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200439es/statya-4#p100202) Директивы 2004/39/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 21 апреля 2004 года, на рынке финансовых инструментов [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100102), за исключением инструментов денежного рынка, как предусмотрено пунктом 19 части 1 Статьи 4 Директивы, со сроком обращения менее 12 месяцев. Такие инструменты могут регулироваться национальным законодательством; --- <*> ОЖ N L 145, 30.4.2004, стр. 1. (b) "долговые ценные бумаги" означают облигации или другие формы обращающихся в ценные бумаги долги, за исключением ценных бумаг, которые эквивалентны акциям компаний или которые, при конвертации или осуществлении подтверждаемых компаниями прав, предоставляют право приобретать акции или ценные бумаги, эквивалентные акциям; (c) "регулируемый рынок" означает рынок, как определено в [пункте 14 параграфа 1 Статьи 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200439es/statya-4#p100198) Директивы 2004/39/ЕС; (d) "эмитент" означает физическое лицо или юридическое лицо, чья деятельность регулируется частным или публичным правом, включая государство, чьи ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке. В случае депозитарных расписок, допущенных к обращению на регулируемом рынке, под "эмитентом" понимается эмитент представляемых ценных бумаг вне зависимости от того, допущены ли указанные ценные бумаги к обращению на регулируемом рынке или нет; (e) "акционер" означает любое физическое лицо или юридическое лицо, чья деятельность регулируется частным или публичным правом, который владеет, прямо или косвенно: (i) акциями эмитента на собственное имя и на собственном счету; (ii) акциями эмитента на собственное имя, но от имени другого физического лица или юридического лица; (iii) депозитарными расписками, при наличии которых держатель депозитарной расписки считается акционером акций, представленных депозитарными расписками; (f) "контролируемая организация" означает организацию, в которой: (i) физическое лицо или юридическое лицо имеет большинство прав голоса; или (ii) физическое лицо или юридическое лицо имеет право назначать или исключать большинство членов администрации, менеджмента или контролирующего рынка и в то же время является акционером или членом данной организации; или (iii) физическое лицо или юридическое лицо является акционером или членом и само контролирует большинство прав голоса акционеров или членов, соответственно, на основании соглашения, заключенного с другими акционерами или членами данной организации; или (iv) физическое лицо или юридическое лицо имеет право управлять или фактически управляет, оказывает решающее влияние или осуществляет контроль; (g) "организации коллективного инвестирования, иные, чем закрытого типа", означает паевые фонды и инвестиционные компании: (i) цель которых заключается в коллективном инвестировании капитала, обеспечиваемого за счет населения, и которые работают по принципу распределения риска; и (ii) паи которых, по требованию владельцев данных паев, выкупаются, прямо или косвенно, из активов данных организаций; (h) "паи организации коллективного инвестирования" означает ценные бумаги, выпущенные организацией коллективного инвестирования и права участников в данной организации на ее активы; (i) "государство происхождения" означает (i) в случае если эмитент долговых ценных бумаг, номинальная стоимость которых менее 1 000 ЕВРО за единицу, или эмитент акций: - если он зарегистрирован в Союзе, то это государство-член ЕС, в котором он имеет местонахождение; - если эмитент зарегистрирован в третьей стране, то это государство-член ЕС, выбранное эмитентом из числа государств-членов ЕС, где его ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке. Выбор государства происхождения остается в силе до тех пор, пока эмитент не выберет новое государство происхождения в соответствии с [пунктом (iii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100988) и не раскроет свой выбор в соответствии со [вторым параграфом](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100121) настоящего пункта [буква] (i); Определение "государство происхождения" применяется к долговым ценным бумагам в валюте, отличной от ЕВРО, при условии, что размер номинальной стоимости за единицу на дату выпуска составляет менее 1 000 ЕВРО, за исключением случаев, когда такая стоимость практически эквивалентна 1 000 ЕВРО; (ii) для любого эмитента, не подпадающего под действие [пункта (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100120), - государство-член ЕС, выбранное эмитентом из числа государств-членов ЕС, являющихся местонахождением эмитента, и тех государств-членов ЕС, в которых его ценные бумаги были допущены к обращению на регулируемом рынке. Эмитент может выбрать только одно государство-член ЕС в качестве государства происхождения. Его выбор остается в силе в течение как минимум трех лет до тех пор, пока его ценные бумаги больше не будут допущены к обращению на регулируемом рынке в Союзе или пока эмитент не подпадет под действие [пунктов (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100120) или [(iii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100988) в течение трехлетнего периода; (iii) для эмитента, ценные бумаги которого больше не допущены к обращению на регулируемом рынке в его государстве происхождения, как определено во [втором абзаце пункта (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100121) или [(ii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100124), но вместо этого допущены к обращению в одном или нескольких других государствах-членах ЕС, такое новое государство происхождения, которое эмитент может выбрать из числа государств-членов ЕС, в которых его ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке, и, в соответствующем случае, государство-член ЕС, являющееся местонахождением эмитента. Эмитент должен сообщить информацию о своем государстве происхождения, как указано в [пунктах (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100120), [(ii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100124) или [(iii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100988), в соответствии со [Статьями 20](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100332) и [21](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-20#p100343). Помимо этого, эмитент должен сообщить информацию о своем государстве происхождения компетентному органу государства-члена ЕС, являющемуся местонахождением эмитента, при необходимости компетентному органу государства происхождения и компетентным органам всех принимающих государств-членов ЕС. В случае если эмитент не сообщает информацию о своем государстве происхождения, как определено во [втором абзаце пункта (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100121) или [(ii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100124), в течение трех месяцев с даты первого допуска ценных бумаг эмитента к обращению на регулируемом рынке, государством происхождения является государство-член ЕС, в котором ценные бумаги эмитента допущены к обращению на регулируемом рынке. Если ценные бумаги эмитента допущены к обращению на регулируемых рынках, расположенных или действующих в более чем одном государстве-члене ЕС, указанные государства-члены ЕС должны являться государствами происхождения эмитента до тех пор, пока эмитент не сделает последующий выбор одного государства происхождения и не сообщит об этом. Для эмитента, ценные бумаги которого уже допущены к обращению на регулируемом рынке и чей выбор государства происхождения согласно [второму абзацу пункта (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100121) или [пункту (ii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100124) не был раскрыт до 27 ноября 2015 г., трехмесячный период должен начаться 27 ноября 2015 г. Эмитент, который сделал выбор государства происхождения согласно [второму абзацу пункта (i)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100121) или [пункту (ii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100124) или [(iii)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100988) и который сообщил о своем выборе компетентным органам государства происхождения до 27 ноября 2015 г., освобождается от требования в соответствии со [вторым параграфом](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100121) настоящего пункта [буква] (i), если только такой эмитент не выберет другое государство происхождения после 27 ноября 2015 г.; (j) "принимающее государство-член ЕС" означает государство-член ЕС, в котором ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке, если оно отлично от государства происхождения; (k) "регулируемая информация" означает всю информацию, которую эмитент или любое другое лицо, обратившееся за допуском ценных бумаг к обращению на регулируемом рынке без согласия эмитента, должен раскрыть в соответствии с данной Директивой, [Статьей 6](https://bukva.ai/docs/direktiva-20036es/statya-6#p100143) Директивы 2003/6/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 28 января 2003 года об использовании инсайдерской информации в процессе торгов и манипулировании рынком (рыночных махинациях) [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100128), законодательными, нормативными или административными положениями государства-члена ЕС, принятыми в соответствии с [параграфом 1 Статьи 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-3#p100149) данной Директивы; --- <*> ОЖ N L 96, 12.4.2003, стр. 16. (l) "электронные средства" означает средства электронного оборудования для обработки (включая цифровое сжатие), хранения и передачи данных, радио-, оптические технологии, или любые другие электромагнитные средства; (m) "управляющая компания" означает компанию, как определено в параграфе 2 Статьи 1a Директивы Совета ЕС 85/611/ЕЭС от 20 декабря 1985 года о координации законодательных, нормативных и административных положений, касающихся организаций коллективного инвестирования в обращающиеся ценные бумаги (UCITS) [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100132); --- <*> ОЖ N L 375, 31.12.1985, стр. 3. С изменениями, внесенными [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-200439es/statya-1) 2004/39/ЕС. (n) "Участник рынка" означает лицо - участника финансового рынка, которое на постоянной основе объявляет о своей готовности торговать за собственный счет путем купли и продажи финансовых инструментов за счет собственного капитала по ценам, которые устанавливает такое лицо; (o) "кредитная организация" означает организацию, как определено в пункте (a) параграфа 1 Статьи 1 Директивы 2000/12/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 20 марта 2000 года об осуществлении деятельности кредитных институтов [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100136); --- <*> ОЖ N L 126, 26.5.2000, стр. 1. С изменениями, внесенными Директивой Совета ЕС 2004/69/ЕС (ОЖ N L 125, 28.04.2004, стр. 44). (p) "ценные бумаги, выпущенные на постоянной основе или периодически", означает долговые ценные бумаги одного и того же эмитента или как минимум два отдельных выпуска одинаковой категории и/или класса; (q) "официальное соглашение" означает соглашение, которое является обязательным согласно применимому законодательству; (r) "отчетность в области устойчивого развития" означает отчетность по устойчивому развитию в значении определения в [пункте (18) Статьи 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-2#p104374) Директивы 2013/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС <*>. --- <*> [Директива](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-1) 2013/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 26 июня 2013 г. о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и связанных с ними отчетах некоторых типов компаний, о внесении изменений в Директиву 2006/43/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС и об отмене Директив 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС Совета ЕС (ОЖ N L 182, 29.06.2013, стр. 19). 2. В целях определения "управляющей компании" в [подпункте (ii) пункта (f) параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100112) права владельца на голосование, назначение и снятие должны включать права любой другой компании, контролируемой акционером, и права любого физического или юридического лица, действующего от своего имени, от имени акционера или любой другой компании, контролируемой акционером. 2a. Любая ссылка на юридические лица в настоящей Директиве должна пониматься как включающая в себя зарегистрированные торгово-промышленные организации без правоспособности и доверительной собственности. 3. С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, для определения требований и обеспечения единообразия в применении [параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100099) Европейская Комиссия принимает в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, определенными в [Статьях 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435), меры, касающиеся определений, установленных [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100099). Европейская Комиссия, в частности: (a) разработает для целей [подпункта (ii) пункта (i) параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100124) порядок, в соответствии с которым эмитент может выбрать государство происхождения; (b) установит, если приемлемо для целей выбора государства происхождения, как предусмотрено в [подпункте (ii) пункта (i) параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100124), трехгодичный период деятельности эмитента с учетом любого нового требования, предусмотренного законодательством Сообщества относительно допуска к обращению на регулируемом рынке; и (c) разработает для целей [подпараграфа (l) параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100129) примерный перечень средств, не являющихся электронными средствами, тем самым учитывая [Приложение V](https://bukva.ai/docs/direktiva-9834es/statya-15#p100307) к Директиве 98/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 22 июня 1998 года, устанавливающей процедуру предоставления информации в области технических стандартов и регламентов и правил по услугам информационного общества [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100145) в соответствии с процедурой, предусмотренной [параграфом 2 Статьи 27](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100424). --- <*> ОЖ N L 204, 21.7.1998, стр. 7. С изменениями, внесенными Директивой Совета ЕС 2006/96/ЕС (ОЖ N L 363, 20.12.2006, стр. 81). Меры, указанные в [пунктах (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100141) и [(b) второго подпараграфа](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100142), должны быть установлены посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, определенными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). ## Статья 3 ### Статья 3
**Интеграция рынков ценных бумаг**
1. Государство происхождения может распространить на эмитента более строгие требования по сравнению с требованиями, установленными в настоящей Директиве, за исключением того, что оно не может требовать от эмитентов публиковать периодическую финансовую информацию на более частой основе, чем годовые финансовые отчеты, указанные в [Статье 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100155), и полугодовые финансовые отчеты, указанные в [Статье 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172). 1a. Путем частичного отступления от [параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-3#p100149) государства происхождения могут потребовать от эмитентов публиковать дополнительную периодическую финансовую информацию на более частой основе, чем годовые финансовые отчеты, указанные в [Статье 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100155), и полугодовые финансовые отчеты, указанные в [Статье 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172), если соблюдаются следующие условия: - дополнительная периодическая финансовая информация не создает непропорциональное финансовое бремя в соответствующем государстве-члене ЕС, в частности, для соответствующих эмитентов малого и среднего размера; и - содержание требуемой дополнительной периодической финансовой информации пропорционально факторам, которые влияют на инвестиционные решения инвесторов в соответствующем государстве-члене ЕС. До принятия решения, требующего от эмитентов публиковать дополнительную периодическую финансовую информацию, государства-члены ЕС должны оценить, могут ли такие дополнительные требования привести к излишней заостренности внимания на краткосрочных результатах и показателях эффективности эмитентов, а также могут ли они негативно повлиять на способность эмитентов малого и среднего размера получить доступ к регулируемым рынкам. Настоящее положение действует без ущерба способности государств-членов ЕС требовать опубликования дополнительной периодической финансовой информации эмитентами, которые являются финансовыми учреждениями. Государство происхождения не может предъявлять к акционерам или физическому или юридическому лицу, указанному в [Статье 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100230) или [Статье 13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100271), более строгие требования по сравнению с требованиями, установленными в настоящей Директиве, кроме случаев: (i) установления более низких или дополнительных пороговых значений, требующих уведомления, кроме тех, которые установлены в [Статье 9(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100212), и требования эквивалентных уведомлений в отношении пороговых значений, основанных на собственности в форме капитала; (ii) применения более строгих требований, отличных от тех, которые указаны в [Статье 12](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-11#p100244); или (iii) применения законодательных, регламентарных и административных положений, принятых в отношении предложений по поглощению, сделок слияния и других сделок, влияющих на владение или контроль компаний, контролируемых органами, назначенными государствами-членами ЕС в соответствии со [Статьей 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200425es/statya-4#p100093) Директивы 2004/25/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 21 апреля 2004 г. о предложениях по поглощению <*>. --- <*> ОЖ N L 142, 30.04.2004, стр. 12. 2. Принимающее государство-член ЕС не может: (a) в отношении допуска ценных бумаг на регулируемый рынок на своей территории предъявлять более строгие требования к раскрытию по сравнению с требованиями, установленными в данной Директиве или в [Статье 6](https://bukva.ai/docs/direktiva-20036es/statya-6#p100143) Директивы 2003/6/ЕС; (b) в отношении уведомления об информации предъявлять к акционеру, физическому или юридическому лицу, указанному в [Статьях 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) или [13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), более строгие требования по сравнению с требованиями, установленными в данной Директиве. ## Статья 4 ### ГЛАВА II. ПЕРИОДИЧЕСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ ### Статья 4
**Годовые финансовые отчеты**
1. Эмитент должен опубликовать свой годовой финансовый отчет не позднее чем через четыре месяца после окончания каждого финансового года и должен обеспечить его открытость для всеобщего ознакомления в течение не менее 10 лет. 2. Годовой финансовый отчет должен состоять из: (a) проверенной аудиторами финансовой отчетности; (b) управленческого отчета; и (c) заявления, сделанные ответственными лицами эмитента, чьи имена и функциональные обязанности должны быть четко обозначены, о том, что, насколько им известно, финансовая отчетность, подготовленная в соответствии с применимым набором стандартов бухгалтерского учета, дает объективное и достоверное представление об активах, обязательствах, финансовом положении и прибыли или убытке эмитента и предприятий, включенных в консолидацию в целом, и что управленческий отчет содержит достоверную картину развития и деятельности бизнеса и положения эмитента и предприятий, включенных в консолидацию в целом, с описанием основных рисков и неопределенностей, с которыми они сталкиваются, и при необходимости, что он подготовлен в соответствии со стандартами отчетности в области устойчивого развития согласно [Статье 29b](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-30#p104469) Директивы 2013/34/ЕС и в соответствии со спецификациями, принятыми согласно Статье 8(4) Регламента (ЕС) 2020/852 Европейского Парламента и Совета ЕС <*>. --- <*> Регламент (ЕС) 2020/852 Европейского Парламента и Совета ЕС от 18 июня 2020 г. о создании основы для содействия устойчивым инвестициям и внесении изменений в Регламент (ЕС) 2019/2088 (ОЖ N L 198, 22.06.2020, стр. 13). 3. Если требуется, чтобы эмитент подготовил консолидированную отчетность в соответствии с Седьмой [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-7/statya-1) Совета ЕС 83/349/ЕЭС от 13 июня 1983 года о консолидированной отчетности [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100164), проверенная аудиторами финансовая отчетность должна включать такую консолидированную отчетность, составленную в соответствии с [Регламентом](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-1) (ЕС) 1606/2002, и ежегодную финансовую отчетность головной компании, составленную в соответствии с национальным законодательством государства-члена ЕС, в котором зарегистрирован головной офис. --- <*> ОЖ N L 193, 18.7.1983, стр. 1. Изменения, внесенные Директивой Европейского Парламента и Совета ЕС 2003/51/ЕС (ОЖ N L 178, 17/07/2003, стр. 16). Если от эмитента не требуется составлять консолидированную отчетность, проверенная аудиторами финансовая отчетность должна включать отчетность, подготовленную в соответствии с национальным законодательством государства-члена ЕС, в котором зарегистрирован головной офис. 4. Финансовые заявления должны проходить аудиторскую проверку в соответствии с [первым подпараграфом Статьи 34(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p100670) и [Статьи 34(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p100676) Директивы 2013/34/ЕС. Независимый аудитор должен представить свое заключение и заявление по управленческому отчету согласно [пунктам (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p100672) и [(b) второго подпараграфа Статьи 34(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p100675) и [Статьи 34(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p100676) Директивы 2013/34/ЕС. Аудиторский протокол, указанный в [Статье 28](https://bukva.ai/docs/direktiva-200643es/statya-28#p100406) Директивы 2006/43/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС <*>, подписанный лицом или лицами, ответственными за проведение работы, указанной в [Статье 34(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p100670) и [(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p100676) Директивы 2013/34/ЕС, должен быть в полном объеме раскрыт общественности вместе с годовым финансовым отчетом. --- <*> [Директива](https://bukva.ai/docs/direktiva-200643es/statya-1) 2006/43/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 17 мая 2006 г. об обязательном аудите годовой и консолидированной бухгалтерской отчетности, изменении Директив 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС Совета ЕС и отмене Директивы 84/253/ЕЭС Совета ЕС (ОЖ N L 157, 09.06.2006, стр. 87). При необходимости в соответствии с [пунктом (aa) второго подпараграфа Статьи 34(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p104544) и [Статьи 34(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p100676) - [(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-34#p104561) Директивы 2013/34/ЕС следует представить гарантийное заключение в отношении отчетности в области устойчивого развития. Гарантийный отчет в отношении отчетности в области устойчивого развития согласно [Статье 28a](https://bukva.ai/docs/direktiva-200643es/statya-29#p101465) Директивы 2006/43/ЕС должен быть в полном объеме раскрыт общественности вместе с годовым финансовым отчетом. 5. Управленческий отчет должен быть составлен в соответствии со [Статьями 19](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-19#p100386), [19a](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-20#p100401) и [20](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-20#p100421), а также [Статьей 29d(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-29#p104535) Директивы 2013/34/ЕС и должен включать спецификации, принятые согласно Статье 8(4) Регламента (ЕС) 2020/852, в случае составления предприятиями, указанными в таких положениях. Если требуется, чтобы эмитент подготовил консолидированную отчетность, консолидированный управленческий отчет должен быть составлен в соответствии со [Статьями 29](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-29#p100603) и [29a](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-30#p100610) и [Статьей 29d(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-29#p104538) Директивы 2013/34/ЕС и должен включать в себя спецификации, принятые согласно Статье 8(4) Регламента (ЕС) 2020/852, в случае составления предприятиями, указанными в таких положениях. 6. Европейская Комиссия, действуя в соответствии с порядком, предусмотренным [параграфом 2 Статьи 27](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100424), должна принять имплементирующие меры с целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, а также обеспечения единообразия в применении [параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100157). Европейская Комиссия должна, в частности, уточнить технические условия, в соответствии с которыми опубликованный годовой финансовый отчет, включая отчет аудиторов, должен сохранять открытость. Если приемлемо, Европейская Комиссия может также учитывать пятилетний период, указанный в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100157). 7. Относительно финансовых годов, начинающихся 1 января 2020 г. или после указанной даты, все годовые финансовые отчеты должны быть подготовлены в едином электронном формате представления отчетности при условии, что анализ эффективности затрат был проведен Европейским надзорным органом (Европейским органом по ценным бумагам и рынкам) (ESMA), учрежденным [Регламентом](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-1) (ЕС) 1095/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС <*>. Однако государство-член ЕС может разрешить эмитентам применять указанное требование к представлению отчетности относительно финансовых годов, начинающихся 1 января 2021 г. или после указанной даты, при условии, что указанное государство-член ЕС уведомит Европейскую Комиссию о своем намерении разрешить такую отсрочку до 19 марта 2021 г. и что его намерение должным образом обосновано. --- <*> [Регламент](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-1) (ЕС) 1095/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 ноября 2010 г. об учреждении Европейского надзорного органа (Европейский орган по ценным бумагам и рынкам), а также об изменении Решения 716/2009/EC и об отмене Решения 2009/77/EC Европейской Комиссии (ОЖ N L 331, 15.12.2010, стр. 84). ESMA должен разработать проект регулятивных технических стандартов для определения электронного формата представления отчетности с должным учетом текущих и будущих технологических возможностей. Перед принятием проекта регулятивных технических стандартов ESMA должен выполнить адекватную оценку возможных электронных форматов представления отчетности и провести соответствующие эксплуатационные испытания. ESMA должен представить указанные проекты регулятивных технических стандартов Европейской Комиссии не позднее 31 декабря 2016 г. Полномочия по принятию регулятивных технических стандартов, указанных во втором подпараграфе, делегируются Европейской Комиссии в соответствии со [Статьями 10](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-10#p100259) - [14](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-14#p100294) Регламента (ЕС) 1095/2010. ## Статья 5 ### Статья 5
**Полугодовые финансовые отчеты**
1. Эмитент акций или долговых ценных бумаг должен обнародовать полугодовой финансовый отчет, охватывающий первые шесть месяцев финансового года в максимально короткие сроки после окончания соответствующего периода, но не позднее чем через три месяца после этого. Эмитент должен гарантировать доступность полугодового финансового отчета для всеобщего ознакомления в течение не менее 10 лет. 2. Полугодовой финансовый отчет должен состоять из: (a) сокращенной финансовой отчетности; (b) промежуточного управленческого отчета; и (c) заявления ответственных лиц эмитента, чьи имена и должности должны быть четко обозначены, о том, что, насколько им известно, сокращенная финансовая отчетность, подготовленная в соответствии с применимым комплектом стандартов финансовой отчетности, дает объективное и достоверное представление об активах, обязательствах, финансовом положении и прибыли или убытке эмитента или консолидируемой группы, как предусмотрено в [параграфе 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100179), и что управленческий отчет содержит достоверный обзор, как установлено в [параграфе 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100181). 3. Если требуется, чтобы эмитент подготовил консолидированную отчетность, сокращенная финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, применимыми к промежуточной финансовой отчетности, принятой на основании процедуры, предусмотренной [Статьей 6](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-6#p100076) Регламента (ЕС) 1606/2002. Если не требуется, чтобы эмитент подготовил консолидированную отчетность, сокращенная финансовая отчетность должна включать как минимум сокращенный баланс, сокращенный отчет о прибылях и убытках и пояснения к нему. При подготовке сокращенного баланса и сокращенного отчета о прибылях и убытках, эмитент должен следовать тем же принципам для принятия и оценки, как и при подготовке годовой финансовой отчетности. 4. Промежуточный управленческий отчет должен включать указание на существенные события, произошедшие в течение первых шести месяцев финансового года, и их влияние на сокращенную финансовую отчетность вместе с описанием основных рисков и неопределенностей на последующие шесть месяцев финансового года. Для эмитентов акций промежуточный управленческий отчет должен также включать основные сделки заинтересованных лиц. 5. Если полугодовой отчет был проверен аудиторами, отчет аудиторов нужно передать в полном объеме. То же самое касается случая проведения аудиторской проверки. Если полугодовой финансовый отчет не был проверен аудиторами, эмитент должен заявить об этом в отчете. 6. Европейская Комиссия должна принять меры для определения требований и обеспечения единообразия в применении [параграфов 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100174) - [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100182) настоящей Статьи, чтобы учесть технические изменения, происходящие на финансовых рынках, в соответствии со [Статьей 27(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100424) или [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428). Европейская Комиссия должна, в частности: (a) уточнить технические условия, в соответствии с которыми опубликованный полугодовой финансовый отчет, включая отчет аудиторов, должен сохранять открытость; (b) уточнить содержание аудиторской проверки; (c) уточнить минимальное содержание сокращенного баланса и отчета о прибылях и убытках, если они не составлены в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, принятыми на основании порядка, предусмотренного [Статьей 6](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-6#p100076) Регламента (ЕС) 1606/2002. Меры, указанные в [пункте (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100185), должны быть приняты в соответствии с регулятивной процедурой, предусмотренной в [Статье 27(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100424). Меры, указанные в [пунктах (b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100186) и [(c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100187), должны быть приняты посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, определенными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). В случае необходимости Европейская Комиссия может также установить требование о пятилетнем периоде, предусмотренное в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100174), посредством принятия акта делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, определенными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). ## Статья 6 ### Статья 6
**Отчет о выплатах правительствам**
Государства-члены ЕС должны требовать от эмитентов, действующих в отраслях промышленности, связанных с добычей и заготовкой девственных лесов согласно [Статье 41(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-41#p100759) и [(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-41#p100762) Директивы 2013/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 26 июня 2013 г. о годовой бухгалтерской отчетности, консолидированной финансовой отчетности и о соответствующих отчетах определенных типов организаций, о внесении изменений в Директиву 2006/43/EC Европейского Парламента и Совета ЕС и об отмене Директив 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС Совета ЕС <*>, подготавливать на ежегодной основе в соответствии с [Главой 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-41#p100755) указанной Директивы отчет о выплатах правительствам. Отчет должен быть опубликовать не позднее, чем через 6 месяцев после окончания каждого финансового года и должен быть доступен для всеобщего ознакомления как минимум в течение 10 лет. О выплатах правительствам необходимо сообщать на консолидированном уровне. ---
**<*> ОЖ N L 182, 29.06.2013, стр. 19.**
## Статья 7 ### Статья 7
**Ответственность и обязательство**
Государства-члены ЕС должны гарантировать, что ответственность за подготовленную и раскрытую информацию в соответствии со [Статьями 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100155), [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172), [6](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-6#p100190) и [16](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-16#p100291) понесет, по меньшей мере, эмитент или его административные, управленческие или надзорные органы, и что их законодательные, нормативные и административные положения об ответственности применимы к эмитентам, указанным в данной Статье органам или ответственным лицам. ## Статья 8 ### Статья 8
**Исключения**
1. [Статьи 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100155), [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172) не применяются к следующим эмитентам: (a) государству, региональному или местному органу власти государства, публичной международной организации, членом которой является как минимум одно государство-член ЕС, Европейскому центральному банку (ECB), Европейскому фонду финансовой стабильности (EFSF), учрежденному Рамочным соглашением EFSF, и к любому другому механизму, созданному в целях сохранения финансовой стабильность Европейского валютного союза посредством предоставления временной финансовой помощи государствам-членам ЕС, валютой которых является евро, и национальным центральным банкам государств-членов ЕС вне зависимости от того, выпускают они акции или другие ценные бумаги; и (b) эмитенту, обладающему исключительно долговыми ценными бумагами, допущенными к обращению на регулируемом рынке, номинальной стоимостью за единицу не менее 100 000 ЕВРО или, в случае определения долговых ценных бумагах в валюте, отличной от ЕВРО, размер такого номинала за единицу на дату выпуска эквивалентен сумме не менее 100 000 евро. 2. Государство происхождения может решить не применять [Статью 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172) к кредитным организациям, чьи ценные бумаги не допущены к обращению на регулируемом рынке, и которые выпускают на постоянной основе или периодически только долговые ценные бумаги при условии, что общая номинальная стоимость таких долговых ценных бумаг остается ниже 100 000 000 ЕВРО, и что они не публикуют проспект, предусмотренный [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-200371es/statya-1) 2003/71/ЕС. 3. Государство происхождения может решить не применять [Статью 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172) к эмитентам, действующим на дату вступления в силу [Директивы](https://bukva.ai/docs/direktiva-200371es/statya-1) 2003/71/ЕС, которые выпускают исключительно долговые ценные бумаги, которые безусловно и безоговорочно гарантируются Государством-Членом ЕС или одним из региональных или местных органов управления Государства-Члена ЕС или имеют безотзывную гарантию государства происхождения или одного из региональных или местных органов на регулируемом рынке. 4. Путем частичного отступления от [пункта (b) параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-8#p100204) настоящей Статьи, [Статьи 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100155) и [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172) не применяются к эмитентам, обладающим исключительно долговыми ценными бумагами номинальной стоимостью за единицу не менее 50 000 ЕВРО или, в случае определения долговых ценных бумагах в валюте, отличной от ЕВРО, размер такого номинала за единицу на дату выпуска эквивалентен сумме не менее 50 000 ЕВРО, которые уже были допущены к обращению на регулируемом рынке в Союзе до 31 декабря 2010 г., до тех пор пока такие долговые ценные бумаги находятся в обращении.
**Раздел I** **ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОСНОВНЫХ АКТИВАХ**
## Статья 9 ### ГЛАВА III. ТЕКУЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ ### Статья 9
**Уведомление о приобретении или реализации основных активов**
1. Государство происхождения должно обеспечить, чтобы в случае, если акционер приобретает или реализует акции эмитента, которые допущены к обращению на регулируемом рынке и которому принадлежат права голоса, такой акционер уведомляет эмитента о доле прав голоса эмитента, принадлежащей акционеру в результате приобретения или реализации, если доля достигнет, превысит или снизится ниже пороговых значений 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% или 75%. Права голоса должны быть подсчитаны с учетом всех акций, дающих права голоса, даже если их осуществление приостановлено. Более того, настоящая информация должна быть предоставлена относительно всех акций, которые дают права голоса, одной и той же категории. 2. Государство происхождения должно обеспечить, чтобы акционеры уведомили эмитента о доле прав голоса, если доля достигнет, превысит или снизится ниже пороговых значений, предусмотренных в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100213), в результате событий, изменяющих распределение прав голоса, и на основании информации, раскрытой в соответствии со [Статьей 15](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-15#p100289). Если эмитент зарегистрирован в третьей стране, его необходимо уведомить при эквивалентных событиях. 3. Государство происхождения не применяет: (a) 30% пороговое значение, если оно применяет 1/3 порога; (b) 75% пороговое значение, если оно применяет 2/3 порога. 4. Данная Статья не применяется к акциям, приобретенным с целью клиринга и расчета в течение обычного краткосрочного расчетного цикла или доверительным управляющим пакетом акций при условии, что такие управляющие могут осуществлять права, данные такими акциями, в соответствии с инструкциями, данными в письменной форме или в электронном виде. 5. Данная Статья не применяется к приобретению или реализации участником рынка основного актива, достигающего или превышающего 5% порог, при условии что: (a) он уполномочен государством происхождения в соответствии с [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-200439es/statya-1) 2004/39/ЕС; и (b) он не вмешивается в управление соответствующего эмитента и не оказывает влияние на эмитента с целью покупки таких акций или снижения цены на акцию. 6. Настоящая Статья не применяется к праву голоса, имеющемуся в торговом портфеле, как определено в Статье 11 [Директивы](https://bukva.ai/docs/direktiva-200649es) 2006/49/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 14 июня 2006 г. о достаточности капитала инвестиционных и кредитных организаций <*>, кредитной организации или инвестиционной фирмы, при условии, что: --- <*> ОЖ N L 177, 30.06.2006, стр. 201. (a) права голоса, имеющиеся в торговом портфеле, не превышают 5%; и (b) права голоса по акциям, имеющиеся в торговом портфеле, не осуществлялись или иным образом не использовались для вмешательства в управление эмитента. 6a. Настоящая Статья не применяется к праву голоса по акциям, приобретенным в целях стабилизации в соответствии с Регламентом (ЕС) 2273/2003 Европейской Комиссии от 22 декабря 2003 г. об имплементации Директивы 2003/6/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС относительно исключений для программ выкупа корпорациями собственных ценных бумаг и стабилизации финансовых инструментов <*>, при условии, что права голоса по указанным акциям не осуществляются или иным образом не используются для вмешательства в управление эмитента. --- <*> ОЖ N L 336, 23.12.2003, стр. 33. 6b. ESMA должен разработать проект регулятивных технических стандартов для определения метода расчета 5% порога, указанного в [параграфах 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100219) и [6](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100222), в том числе в случае группы компаний, с учетом [Статьи 12(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100255) и [(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100257). ESMA должен представить указанные проекты регулятивных технических стандартов Европейской Комиссии к 27 ноября 2014 г. Полномочия по принятию регулятивных технических стандартов, указанных в первом подпараграфе, делегируются Европейской Комиссии в соответствии со [Статьями 10](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-10#p100259) - [14](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-14#p100294) Регламента (ЕС) 1095/2010. 7. Европейская Комиссия должна принять меры, чтобы учесть технические изменения, происходящие на финансовых рынках, а также определить требования, установленные в [параграфах 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100215), [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100219) и [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100220), посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, определенными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). Европейская Комиссия должна определить максимальный срок "краткосрочного расчетного цикла", указанного в [параграфе 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100219) настоящей Статьи, а также соответствующие контрольные механизмы компетентного органа государства происхождения посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, определенными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). Кроме того, Европейская Комиссия может составить список событий, указанных в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100215) данной Статьи, в соответствии с правовой процедурой, предусмотренной [параграфом 2 Статьи 27](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100424). ## Статья 10 ### Статья 10
**Приобретение или реализация основных долей прав голоса**
Требования об уведомлении, определенные в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100213) и [2 Статьи 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100215), также должны применяться к физическому или юридическому лицу в той степени, в какой оно вправе приобретать, реализовать или осуществлять права голоса в одном из следующих случаях или в сочетании: (a) права голоса, принадлежащие третьей стороне, с которой то физическое или юридическое лицо заключило соглашение, которое обязывает их принимать, или соглашение о согласованном осуществлении принадлежащих им прав голоса, о длительной общей политике относительно менеджмента соответствующего эмитента; (b) права голоса, принадлежащие третьей стороне по соглашению, заключенному с тем физическим или юридическим лицом, которое обеспечивает временную передачу для рассмотрения соответствующих прав голоса; (c) права голоса по акциям, которые переданы как залог физического или юридического лица, при условии, что физическое или юридическое лицо контролирует права голоса и заявляет о своем намерении осуществить их; (d) права голоса по акциям, на которые физическое или юридическое лицо имеет пожизненное право; (e) права голоса, принадлежащие или которые могут быть осуществлены в значении пунктов от [(a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100234) до [(d)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100237), компанией, контролируемой тем физическим или юридическим лицом; (f) права голоса по акциям, находящимся в залоге у физического или юридического лица, и по которым физическое или юридическое лицо может осуществлять права голоса по своему усмотрению в отсутствие специальных инструкций со стороны акционеров; (g) права голоса, принадлежащие третьей стороне на ее собственное имя от имени того физического или юридического лица; (h) права голоса, которые физическое или юридическое лицо может осуществлять как доверенное лицо, если физическое или юридическое лицо может осуществлять права голоса по своему усмотрению в отсутствие специальных инструкций со стороны акционеров. ## Статья 11 ##### Статья 11 1. [Статья 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211) и [пункт (c) Статьи 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100236) не должны применяться к акциям, предоставленным членам ЕСЦБ или членами ЕСЦБ при выполнении их функций в качестве кредитно-денежных органов на основании поручительства или соглашения о покупке с последующим выкупом или подобным соглашением для ликвидности, предоставленной в соответствии с целями денежно-кредитной политики или в рамках платежной системы. 2. Исключение должно применяться к вышеуказанным сделкам, длящимся в течение краткосрочного периода времени, и при условии, что права голоса по таким акциям не осуществляются. ## Статья 12 ### Статья 12
**Процедуры уведомления и раскрытия информации**
**об основных кредитах [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100248)**
--- <*> Часть пунктов Статьи удалена актами, вносящими изменения - прим. перев. 1. Уведомление, предусмотренное [Статьями 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211) и [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), должно включать следующую информацию: (a) итоговая ситуация относительно прав голоса; (b) сеть контролируемых предприятий; (c) дата, в которую порог был достигнут или превышен; и (d) установление акционера, даже если тот акционер не уполномочен осуществлять права голоса при условиях, указанных в [Статье 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), и физического или юридического лица, уполномоченных осуществлять права голоса от имени акционера. 2. Эмитент должен быть уведомлен как можно скорее, но не позже чем через четыре биржевых дня после даты, в которую акционер, физическое или юридическое лицо, указанные в [Статье 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), (a) узнают о приобретении или реализации или возможности осуществления прав голоса, или о которых с учетом обстоятельств должны были узнать вне зависимости от даты, в которую имело место приобретение, реализация или возможность осуществления прав голоса; или (b) проинформированы о событии, указанном в [параграфе 2 Статьи 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100215). 3. Предприятие должно быть освобождено от обязанности информирования, предусмотренной [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100249), если эту обязанность выполняет головная организация, или если сама головная организация - контролируемое предприятие своим собственным головным предприятием. 4. От головной организации управляющей компании не требуется соединять активы в соответствии со [Статьями 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211) и [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) с активами, которыми владеет управляющая компания согласно условиям, предусмотренным Директивой 85/611/ЕЭС, при условии, что управляющая компания осуществляет свои права голоса независимо от головной организации. Однако [Статьи 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211) и [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) должны применяться, если головная организация, другое контролируемое предприятие головной организации или управляющая компания вкладывают средства в активы, которыми управляет такая управляющая компания, и у нее нет полномочий осуществлять права голоса по таким активам, и она может только осуществлять такие права голоса в соответствии с прямыми или косвенными инструкциями со стороны головной или другой контролируемой организацией головной организации. 5. От головной организации инвестиционной фирмы, уполномоченной [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-200439es/statya-1) 2004/39/ЕС, не требуется объединять свои активы в соответствии со [Статьями 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211) и [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) с активами, которыми управляет инвестиционная фирма по каждому клиенту в значении [пункта 9 параграфа 1 Статьи 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-200439es/statya-4#p100193) Директивы 2004/39/ЕС, при условии, что: - инвестиционная фирма уполномочена обеспечивать такое управление портфелем в соответствии с [пунктом 4 Раздела A](https://bukva.ai/docs/direktiva-200439es/statya-73#p101045) Приложения I к Директиве 2004/39/ЕС; - инвестиционная фирма может только осуществлять права голоса по таким акциям в соответствии с инструкциями, в письменной или электронной форме, или она обеспечивает, что услуги по индивидуальному управлению портфелем оказываются независимо от любых других услуг при условиях, эквивалентных указанным в Директиве 85/611/ЕЭС; и - инвестиционная фирма осуществляет права голоса независимо от головной организации. Однако [Статьи 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211) и [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) должны применяться, если головная организация или другое контролируемое предприятие головной организации вкладывает средства в активы, которыми управляет такая инвестиционная фирма, у которой нет полномочий осуществлять права голоса по таким активам, а есть только полномочие по осуществлению таких прав голоса в соответствии с прямыми или косвенными инструкциями со стороны головной или другой контролируемой организации головной организации. 6. По получению уведомления в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100249), но не позже, чем через три операционных дня, эмитент должен опубликовать всю информацию, содержащуюся в уведомлении. 7. Государство происхождения может освободить эмитентов от выполнения требования, указанного в [параграфе 6](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100265), если информация, содержащаяся в уведомлении, опубликована компетентным органом, при условиях, предусмотренных [Статьей 21](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100348), по получению уведомления, но не позже, чем через 3 операционных дня. 8. С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, а также определения требований, установленных в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100249), [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100254), [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100258), [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100260) и [6](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100265) настоящей Статьи, Европейская Комиссия в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, указанными в [Статьях 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435), принимает меры: (b) по определению календаря "операционных дней" для всех государств-членов ЕС; (c) по определению случаев, когда акционер или физическое или юридическое лицо, указанное в [Статье 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), или оба, должны обеспечить уведомление эмитента; (d) по выяснению обстоятельств, при которых акционер, или физическое или юридическое лицо, указанное в [Статье 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), узнали о приобретении или реализации; (e) по выяснению условий независимости, которые должны соблюдать управляющие компании и их головные организации или инвестиционные фирмы и их головные организации, чтобы воспользоваться освобождением, предусмотренным в [параграфах 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100258) и [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100260). 9. Чтобы обеспечить единообразные условия применения настоящей Статьи и учесть технические изменения, происходящие на финансовых рынках, Европейский орган по ценным бумагам и рынкам (далее - "ESMA"), установленный [Регламентом](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-1) (ЕС) 1095/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100274), может составить проект имплементационных технических стандартов для разработки типовых форм, моделей и процедур, применяемых для уведомления эмитента о предоставлении информации в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100249) настоящей Статьи или при подаче информации в соответствии со [Статьей 19 (3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100333). --- <*> ОЖ N L 331, 15.12.2010, стр. 84. Европейская Комиссия вправе принимать имплементационные технические стандарты, указанные в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100272), в соответствии со [Статьей 15](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-15#p100298) Регламента (ЕС) 1095/2010. ## Статья 13 ##### Статья 13 1. Требования об уведомлении, установленные [Статьей 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-8#p100210), должны также применяться к физическому или юридическому лицу, который владеет, непосредственно или косвенно: (a) финансовыми инструментами, которые по истечении срока погашения дают держателю, согласно официальному соглашению, либо безусловное право на приобретение, либо особые полномочия в отношении его права на приобретение уже выпущенных акций с правами голоса эмитента, акции которого допущены к обращению на регулируемом рынке; (b) финансовыми инструментами, которые не включены в [пункт (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101021), но которые связаны с акциями, указанными в этом пункте, и имеют экономический эффект, аналогичный экономическому эффекту финансовых инструментов, указанных в этом пункте, вне зависимости от того, предоставляют они право на расчет путем физической поставки или нет. Требуемое уведомление должно включать в себя разбивку по типам финансовых инструментов согласно [пункту (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101021) и финансовых инструментов согласно [пункту (b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101022) данного подпараграфа, с указанием различий между финансовыми инструментами, которые предоставляют право на расчет путем физической поставки, и финансовыми инструментами, которые представляют право на расчеты в денежной форме. 1a. Количество прав голоса рассчитывается с учетом полной условной стоимости акций, лежащих в основе финансового инструмента, за исключением случаев, когда финансовый инструмент предусматривает исключительно расчет в денежной форме, в этом случае количество прав голоса рассчитывается на "дельта скорректированной" основе путем умножения условной стоимости базисных акций на дельту инструмента. Для указанной цели держатель должен объединить все финансовые инструменты, относящиеся к одному и тому же базовому эмитенту, и уведомить об этом. При расчете прав голоса учитываются только длинные позиции. Длинные позиции не должны засчитываться в счет коротких позиций, относящихся к одному и тому же базовому эмитенту. ESMA должен разработать проект регулятивных технических стандартов для определения: (a) метода расчета количества прав голоса, указанных в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101024), в случае если финансовые инструменты относятся к пакету акций или индексу; и (b) методов установления дельты для расчета прав голоса, относящихся к финансовым инструментам, которые обеспечивают расчет исключительно в денежной форме в соответствии с требованиями [первого подпараграфа](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101024). ESMA должен представить указанные проекты регулятивных технических стандартов Европейской Комиссии к 27 ноября 2014 г. Полномочия по принятию регулятивных технических стандартов, указанных во [втором подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101025) настоящего параграфа, делегируются Европейской Комиссии в соответствии со [Статьями 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100259) - [14](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-16#p100294) Регламента (ЕС) 1095/2010. 1b. Для целей [параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100277) финансовыми инструментами считаются следующие инструменты, при условии, что они удовлетворяют любому из условий, изложенных в [пунктах (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101021) или [(b) первого подпараграфа параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101022): (a) ценные бумаги, находящиеся в обращении; (b) опционы; (c) фьючерсы; (d) свопы; (e) форвардные соглашения по процентным ставкам; (f) контракты на ценовую разницу; и (g) любые другие контракты или соглашения со сходным экономическим эффектом, которые могут быть рассчитаны путем физической поставки или в денежной форме. ESMA устанавливает и периодически обновляет примерный перечень финансовых инструментов, на которые распространяются требования об уведомлении в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100277), принимая во внимание технические изменения на финансовых рынках. 2. Европейская Комиссия посредством делегированных актов в соответствии со Статьей [27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-26#p100416), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и при соблюдении условий, изложенных в [Статьях 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435), вправе принимать меры, определяющие содержание уведомления, срок уведомления, а также субъекта, которому уведомление должно быть направлено, как указано в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100277). 3. Чтобы обеспечить единообразные условия применения настоящей Статьи и учесть технические изменения, происходящие на финансовых рынках, ESMA может составить проект имплементационных технических стандартов для разработки типовых форм, моделей и процедур, применяемых для уведомления эмитента о предоставлении информации в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100277) настоящей Статьи или при подаче информации в соответствии со [Статьей 19 (3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100333). Европейская Комиссия вправе принимать имплементационные технические стандарты, указанные в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100284), в соответствии со [Статьей 15](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-15#p100298) Регламента (ЕС) 1095/2010. 4. Исключения, предусмотренные в [Статье 9(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100219), [(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100220) и [(6)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100223) и в [Статье 12(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100257), [(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100258) и [(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100260), применяются mutatis mutandis к требованиям об уведомлении в соответствии с настоящей Статьей. ESMA должен разработать проект регулятивных технических стандартов, чтобы определить случаи, когда исключения, указанные в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101039), применяются к финансовым инструментам, принадлежащим физическому или юридическому лицу, выполняющему заказы, полученные от клиентов, или отвечающему на запросы клиента осуществлять торговые операции иным образом, нежели на основе права собственности, или хеджирующему позиции, являющиеся следствием таких операций. ESMA должен представить указанные проекты регулятивных технических стандартов Европейской Комиссии к 27 ноября 2014 г. Полномочия по принятию регулятивных технических стандартов, указанных во втором подпараграфе настоящего параграфа, делегируются Европейской Комиссии в соответствии со [Статьями 10](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-10#p100259) - [14](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-14#p100294) Регламента (ЕС) 1095/2010.
**Агрегирование**
1. Требования об уведомлении, изложенные в [Статьях 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211), [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) и 13, также применяются к физическому или юридическому лицу, когда количество прав голоса, которыми прямо или косвенно владеет такое физическое или юридическое лицо в соответствии со [Статьями 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211) и [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), объединенное с количеством прав голоса, относящихся к финансовым инструментам, которыми такое лицо владеет прямо или косвенно в соответствии со [Статьей 13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), достигает, превышает или опускается ниже пороговых значений, установленных в [Статье 9(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100213). Уведомление, требуемое в соответствии с [первым подпараграфом](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p101045) настоящего параграфа, должно включать в себя разбивку количества прав голоса по акциям в соответствии со [Статьями 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211) и [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), и прав голоса, относящихся к финансовым инструментам в значении [Статьи 13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276). 2. О правах голоса, относящихся к финансовым инструментам, о которых уже было уведомлено в соответствии со [Статьей 13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), необходимо уведомить повторно, когда физическое или юридическое лицо приобрело базовые акции, и в результате такого приобретения общее количество прав голоса по акциям, выпущенным тем же эмитентом, достигает пороговых значений, установленных в [Статье 9(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100213), или превышает их. ## Статья 14 ### Статья 13a ##### Статья 14 1. Если эмитент акций, допущенных к обращению на регулируемом рынке, приобретает или реализует собственные акции лично или через уполномоченное лицо, государство происхождения должно обеспечить, чтобы эмитент уведомил о доле его прав голоса как можно скорее, но не позже чем через четыре операционных дня после приобретения или реализации, если доля достигнет, превысит или снизится ниже пороговых значений 5% или 10% прав голоса. Пропорция должна быть подсчитана на основе общего количества акций с правом голоса. 2. Европейская Комиссия должна принять имплементационные меры, чтобы учесть технические изменения, происходящие на финансовых рынках, а также определить требования, установленные в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-14#p100287), посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, установленными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). ## Статья 15 ##### Статья 15 С целью подсчета пороговых значений, предусмотренных в [Статье 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211), от государства происхождения требуется как минимум раскрытие эмитентом общего количества прав голоса и капитала в конце каждого календарного месяца, в течение которого происходит увеличение или снижение общего количества. ## Статья 16 ### Статья 16
**Дополнительная информация**
1. Эмитент акций, допущенных к обращению на регулируемом рынке, должен опубликовать без задержки информацию о любых изменениях в правах по различным категориям акций, включая изменения в правах по производным ценным бумагам, выпущенным самим эмитентом и предоставляющим доступ к акциям эмитента. 2. Эмитент ценных бумаг, отличных от акций, допущенных к обращению на регулируемом рынке, должен опубликовать без задержки информацию о любых изменениях в правах владельцев ценных бумаг, отличных от акций, включая изменения в условиях и сроках настоящих ценных бумаг, которые могли бы косвенно повлиять на те права, что приведет, в частности, к изменению сроков займа или процентных ставок. **Раздел II**
**ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ, ДОПУЩЕННЫХ**
**К ОБРАЩЕНИЮ НА РЕГУЛИРУЕМОМ РЫНКЕ**
## Статья 17 ### Статья 17
**Требования к информации, предъявляемой эмитентами,**
**чьи акции допущены к обращению на регулируемом рынке**
1. Эмитент акций, допущенных к обращению на регулируемом рынке, должен обеспечить одинаковое отношение ко всем акционерам, которые находятся в том же положении. 2. Эмитент должен обеспечить, чтобы все системы и информация, необходимые для того, чтобы акционеры могли осуществлять свои права, были доступны на территории государства происхождения, и чтобы целостность данных была сохранена. Акционерам нельзя препятствовать осуществлять их права через уполномоченное лицо, как предусмотрено законодательством страны, в котором эмитент зарегистрирован. В частности, эмитент должен: (a) предоставлять информацию о месте, времени и повестке собраний, общем количестве акций и прав голоса и прав акционеров для участия на собрании; (b) предоставлять доступ к форме доверенности на бумаге или, если приемлемо, в электронном виде каждому лицу, уполномоченному голосовать на собрании акционеров, вместе с уведомлением относительно собрания, или по требованию после объявления о собрании; (c) назначить в качестве агента финансовый институт, через который акционеры могут осуществлять свои финансовые права; и (d) опубликовать уведомления или распространить проспекты о положении и выплате дивидендов и выпуске новых акций, включая информацию о любых механизмах для распределения, взносов, отмены или конверсии. 3. Для передачи информации акционерам государство происхождения должно позволить эмитентам использовать электронные средства, при условии, что такое решение принято на общем собрании и отвечает как минимум следующим условиям: (a) использование электронных средств ни в коем случае не должно зависеть от местоположения эмитента или его резиденции или, в случаях, указанных в пунктах с [(a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100234) по [(h) Статьи 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100241), физических или юридических лиц; (b) должны быть приняты механизмы идентификации, чтобы акционеры, или физические или юридические лица, уполномоченные осуществлять или руководить осуществлением прав голоса, были эффективно проинформированы; (c) акционеры или, в случаях, указанных в пунктах с [(a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100234) по [(e) Статьи 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100238), физические или юридические лица, уполномоченные приобретать, реализовывать или осуществлять права голоса, должны связываться в письменной форме для получения согласия на использование электронных средств для передачи информации, или, если они в течение разумного периода времени не возражают, их согласие считается полученным. Они должны быть способны требовать в любое время в будущем, чтобы информация для передачи была в письменной форме, и (d) любое распределение расходов для передачи такой информации через электронные средства должно определяться эмитентом в соответствии с принципом равного отношения, указанного в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-17#p100300). 4. Европейская Комиссия должна принять меры, чтобы учесть технические изменения, происходящие на финансовых рынках, изменения в информационных и коммуникационных технологиях, а также определить требования, установленные в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-17#p100300), [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-17#p100301) и [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-17#p100306), посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, установленными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). Европейская Комиссия, в частности, должна уточнить категории финансового института, с помощью которого акционер может осуществлять финансовые права, предусмотренные [параграфом 2 (c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-17#p100304). ## Статья 18 ### Статья 18
**Требования к информации, предъявляемой эмитентами,**
**чьи долговые ценные бумаги допущены к обращению**
**на регулируемом рынке**
1. Эмитент долговых ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке, должен обеспечить всем юридически равным владельцам долговых ценных бумаг одинаковое отношение к правам по долговым ценным бумагам. 2. Эмитент должен обеспечить, чтобы все системы и информация, необходимые для того, чтобы владельцы долговых ценных бумаг могли осуществлять свои права, были доступны на территории государства происхождения и чтобы целостность данных была сохранена. Владельцам долговых ценных бумаг нельзя препятствовать осуществлять их права через уполномоченное лицо, как предусмотрено законодательством страны, в котором эмитент зарегистрирован. В частности, эмитент должен: (a) предоставлять информацию или публиковать проспекты о месте, времени и повестке собраний владельцев долговых ценных бумаг, выплате процентов, осуществлении прав на конверсию, обмен, взнос или отмену и погашения, а также права владельцев участвовать на собрании; (b) предоставлять доступ к форме доверенности на бумаге или, если приемлемо, в электронном виде каждому лицу, уполномоченному голосовать на собрании владельцев долговых ценных бумаг, вместе с уведомлением относительно собрания, или по требованию после объявления о собрании; (c) назначить в качестве агента финансовый институт, через который владельцы долговых ценных бумаг могут осуществлять свои финансовые права. 3. Если нужно приглашать на собрание только владельцев долговых ценных бумаг номиналом за единицу не менее 100 000 ЕВРО или, в случае выражения стоимости долговых ценных бумаг в валюте, отличной от ЕВРО, размер такого номинала за единицу на дату выпуска эквивалентен сумме не менее 100 000 ЕВРО, эмитент может выбрать для места встречи любое государство-член ЕС при условии, что все механизмы и информация, необходимая для того, чтобы обеспечить таких владельцев осуществлением их прав, доступны в указанном государстве-члене ЕС. Эмитент, обладающий исключительно долговыми ценными бумагами, допущенными к обращению на регулируемом рынке, номинальной стоимостью за единицу не менее 50 000 ЕВРО или, в случае определения долговых ценных бумаг в валюте, отличной от ЕВРО, размер такого номинала за единицу на дату выпуска эквивалентен сумме не менее 50 000 ЕВРО, которые были уже допущены к обращению на регулируемом рынке в Союзе до 31 декабря 2010 г., до тех пор, пока они находятся в обращении, также вправе выбирать в порядке, указанном в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100319), при условии, что все механизмы и информация, необходимая для того, чтобы обеспечить таких владельцев осуществлением их прав, доступны в указанном государстве-члене ЕС. 4. Для передачи информации владельцам долговых ценных бумаг государство происхождения или выбранное эмитентом в соответствии с [параграфом 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100319) Государство-член ЕС должно позволить использовать электронные средства при условии, что такое решение принято на общем собрании и отвечает как минимум следующим условиям: (a) использование электронных средств ни в коем случае не должно зависеть от местоположения владельца долговых ценных бумаг, его резиденции или уполномоченного через доверенность лица; (b) механизмы идентификации должны быть приняты, чтобы владельцы долговых ценных бумаг были эффективно проинформированы; (c) с владельцем долговых ценных бумаг должны связываться в письменной форме для получения согласия на использование электронных средств для передачи информации; если они в течение разумного периода времени не возражают, их согласие считается полученным. Они должны быть способны требовать, в любое время в будущем, чтобы информация для передачи была в письменной форме, и (d) любое распределение расходов для передачи такой информации через электронные средства должно определяться эмитентом в соответствии с принципом равного отношения, указанного в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100314). 5. Европейская Комиссия должна принять меры, чтобы учесть технические изменения, происходящие на финансовых рынках, изменения в информационных и коммуникационных технологиях, а также определить требования, установленные в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100314) - [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100321), посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, установленными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). Европейская Комиссия, в частности, должна уточнить категории финансового института, с помощью которого акционер может осуществлять финансовые права, предусмотренные [параграфом 2 (c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100318). ## Статья 19 ### ГЛАВА IV. ОБЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ### Статья 19
**Контроль со стороны государства происхождения**
1. В случае если эмитент или любое лицо, которое просит без согласия эмитента допуск ценных бумаг к обращению на регулируемом рынке, раскрывает регулируемую информацию, в то же время он должен передать информацию компетентному органу государства происхождения. Компетентный орган может принять решение об опубликовании переданной информации на своем сайте в Интернете. 2. Государство происхождения может освободить эмитента от выполнения требований [параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100330) относительно информации, раскрываемой в соответствии со [Статьей 6](https://bukva.ai/docs/direktiva-20036es/statya-6#p100143) Директивы 2003/6/ЕС или [параграфа 6 Статьи 12](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100265) данной Директивы. 3. Информация, о которой эмитента уведомляют в соответствии со [Статьями 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211), [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), [12](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100245) и [13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), должна в то же время быть передана компетентному органу государства происхождения. 4. Европейская Комиссия должна принять меры, чтобы определить требования, установленные в [параграфах 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100330), [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100332), [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100333), посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, установленными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). Европейская Комиссия должна, в частности, уточнить процедуру, в соответствии с которой эмитент, акционер, другие финансовые институты или физическое или юридическое лицо, указанные в [Статье 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), должны предоставлять информацию компетентному органу государства происхождения в соответствии с [параграфами 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100330) или [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100333) соответственно, чтобы обеспечить предоставление с помощью электронных средств в государстве-члене ЕС происхождения. ## Статья 20 ### Статья 20
**Языки**
1. Если ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке только в государстве происхождения, регулируемая информация должна быть раскрыта на языке, принятом компетентным органом в государстве происхождения. 2. Если ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке как в государстве происхождения, так и в одном или более принимающем государстве-члене ЕС, регулируемая информация должна быть раскрыта: (a) на языке, принятом компетентным органом в государстве происхождения; и (b) в зависимости от выбора эмитента либо на языке, принятом компетентным органом в принимающем Государстве-члене ЕС, либо на языке, принятом в сфере международного финансирования. 3. В дополнение государство происхождения может установить в национальных законодательных, регулятивных и административных положениях, что регулируемая информация должна, в зависимости от выбора эмитента, быть раскрыта либо на языке, принятом компетентным органом или на языке, принятом в сфере международного финансирования. 4. Если ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке без согласия эмитента, то обязательства, предусмотренные [параграфами 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-20#p100338), [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-20#p100339) и [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-20#p100342), должны быть возложены не на эмитента, а на лицо, которое, без согласия эмитента, попросило о таком допуске. 5. Государства-члены ЕС должны позволить акционерам и физическому или юридическому лицу, указанному в [Статьях 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211), [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) и [13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), уведомить эмитента в соответствии с данной Директивой только на языке, общепринятом в сфере международного финансирования. Если эмитент получает такое уведомление, Государства-члены ЕС могут не требовать от эмитента обеспечить перевод на язык, принятый компетентным органом. 6. Путем частичного отступления от [параграфов 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-20#p100338) - [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-20#p100343), если ценные бумаги номиналом за единицу не менее 100 000 ЕВРО или, в случае определения стоимости долговых ценных бумаг в валюте, отличной от ЕВРО, размер такого номинала за единицу на дату выпуска эквивалентен сумме не менее 100 000 ЕВРО, допущены к обращению на регулируемом рынке в одном или более государствах-членах ЕС, регулируемая информация должна быть раскрыта на языке, принятом компетентным органом в государстве происхождения или принимающем государстве-члене ЕС или на языке, принятом в сфере международного финансирования по выбору эмитента или лица, которое без согласия эмитента запросит о таком допуске. Отступление, указанное в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-20#p100345), также применяется к долговым ценным бумагам номинальной стоимостью за единицу не менее 50 000 ЕВРО или, в случае определения долговых ценных бумагах в валюте, отличной от ЕВРО, размер такого номинала за единицу на дату выпуска эквивалентен сумме не менее 50 000 ЕВРО, которые были уже допущены к обращению на регулируемом рынке в Союзе до 31 декабря 2010 г., до тех пор, пока они находятся в обращении. 7. В случае подачи иска относительно содержания регулируемой информации в суд или трибунал Государства-члена ЕС, вопрос об оплате расходов, понесенных за перевод информации для целей судебного разбирательства, должен быть решен в соответствии с законодательством Государства-члена ЕС. ## Статья 21 ### Статья 21
**Доступ к регулируемой информации**
1. Государство происхождения должно обеспечить, чтобы эмитент, или лицо, которое обратилось за допуском к обращению на регулируемом рынке без согласия эмитента, раскрыло регулируемую информацию таким способом, чтобы обеспечить быстрый доступ к такой информации на недискриминационной основе и предоставило доступ к официально назначенному механизму, указанному в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100351). Эмитент или лица, которые обратились за допуском к обращению на регулируемом рынке без согласия эмитента, могут не накладывать на инвесторов специальные расходы за предоставление информации. Государство происхождения должно попросить эмитента использовать такое средство передачи информации, на которое можно обоснованно положиться для эффективного распространения информации в Сообществе. Государство происхождения может не налагать обязательств для использования только того средства передачи информации, чьи операторы действуют на его территории. 2. Государство происхождения должно обеспечить функционирование как минимум одного официально назначенного механизма для центрального хранения регулируемой информации. Данные механизмы должны соответствовать минимальным стандартам качества безопасности, достоверности источника, времени записи и легкого доступа для пользователей и должны быть установлены с учетом процедуры передачи, предусмотренной [параграфом 1 Статьи 19](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100330). 3. Если ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке только в принимающем Государстве-члене ЕС, а не в государстве происхождения, принимающее Государство-член ЕС должно обеспечить раскрытие регулируемой информации в соответствии с требованиями, указанными в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100350). 4. [Европейская Комиссия посредством делегированных актов согласно Статье 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, изложенными в [Статьях 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-1#p100435), вправе принять меры для определения следующего: (a) минимальных стандартов для распространения регулируемой информации, как указано в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100350); (b) минимальных стандартов для механизмов центрального хранения, указанных в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100351); (c) правил обеспечения совместимости информационных и коммуникационных технологий, используемых механизмами, указанными в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100351), и доступа к соответствующей регулируемой информации на уровне Союза. Европейская Комиссия может также уточнить и обновить список средств для доведения информации до всеобщего сведения.
**Европейская точка электронного доступа**
1. Веб-портал, служащий в качестве Европейской точки электронного доступа ("точка доступа"), должен быть создан к 1 января 2018 г. ESMA должен разработать точку доступа и обеспечить ее эксплуатацию. 2. Система объединения официально назначенных механизмов должна состоять из: - механизмов, указанных в [Статье 21(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100351); - портала, служащего в качестве Европейской точки электронного доступа. 3. Государства-члены ЕС должны обеспечить доступ к своим механизмам центрального хранения через точку доступа. ## Статья 22 ### Статья 21a ### Статья 22
**Доступ к регулируемой информации на уровне Союза**
1. ESMA должен разработать проект регулятивных технических стандартов, устанавливающих технические требования в отношении доступа к регулируемой информации на уровне Союза, чтобы определить следующее: (a) технические требования, касающиеся коммуникационных технологий, используемых механизмами, указанными в [Статье 21(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100351); (b) технические требования к функционированию центральной точки доступа для поиска регулируемой информации на уровне Союза; (c) технические требования, касающиеся использования уникального идентификатора для каждого эмитента с помощью механизмов, указанных в [Статье 21(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100351); (d) общий формат предоставления регулируемой информации с помощью механизмов, указанных в [Статье 21(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100351); (e) общую классификацию регулируемой информации с помощью механизмов, указанных в [Статье 21(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100351), и общий перечень видов регулируемой информации. 2. При разработке проекта регулятивных технических стандартов ESMA должен принять во внимание технические требования к системе объединения торговых реестров, учрежденных Директивой 2012/17/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС <*>. --- <*> ОЖ N L 156, 16.06.2012, стр. 1. ESMA должен представить указанные проекты регулятивных технических стандартов Европейской Комиссии к 27 ноября 2015 г. Полномочия по принятию регулятивных технических стандартов, указанных в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-22#p100367) настоящего параграфа, делегируются Европейской Комиссии в соответствии со [Статьями 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100259) - [14](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-16#p100294) Регламента (ЕС) 1095/2010. ## Статья 23 ### Статья 23
**Третьи страны**
1. Если местонахождением эмитента является третья страна, компетентный орган государства происхождения может освободить указанного эмитента от выполнения требований, установленных в [Статьях 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100155) - [7,](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-7#p100197) [Статье 12(6)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100265) и в [Статьях 14](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-14#p100286) - [18](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100312), при условии, что соответствующее законодательство третьей страны устанавливает эквивалентные требования или такой эмитент соответствует требованиям законодательства третьей страны, которые компетентный орган государства происхождения считает эквивалентными. Компетентный орган позже информирует ESMA о предоставленном освобождении. Информация, на которую распространяются требования, установленные в третьей стране, должна быть представлена в соответствии со Статьей 19 и раскрыта в соответствии со Статьями 20 и 21. 2. Путем частичного отступления от [параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100370) эмитент, чье местонахождение зарегистрировано в третьей стране, освобождается от подготовки финансового заявления в соответствии со [Статьей 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100155) или [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172) до начала финансового года или после 1 января 2007 г., при условии, что такой эмитент приготовит свои финансовые заявления в соответствии с признанными международными стандартами, указанными в [Статье 9](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-9#p100087) Регламента (ЕС) 1606/2002. 3. Компетентный орган государства происхождения должен обеспечить, чтобы информация, раскрытая в третьей стране, которая может быть важной для Сообщества, раскрывалась в соответствии со [Статьями 20](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-20#p100336) и [21](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100348), даже если такая информация не является регулируемой в значении [пункта (k) параграфа 1 Статьи 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100126). 4. Для того чтобы обеспечить единообразные условия применения [параграфа 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100370), Европейская Комиссия в соответствии с процедурой, предусмотренной в [Статье 27(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100424), должна принять имплементационные меры: (i) установить механизм, обеспечивающий установление эквивалентности информации, требуемой в соответствии с настоящей Директивой, включая финансовые заявления и сведения, требуемые в соответствии с законодательными, регламентарными и административными положениями третьих стран; (ii) заявить, что в силу национальных законодательных, регламентарных и административных положений или в силу практик или процедур, основанных на международных стандартах, установленных международными организациями, третья страна, где зарегистрирован эмитент, обеспечивает эквивалентность требований к информации, предусмотренных в настоящей Директиве. В контексте [пункта (ii) первого подпараграфа](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100376) Европейская Комиссия должна также принять имплементационные меры относительно оценки стандартов, относящихся к эмитентам более чем одного государства посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, установленными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). Европейская Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в [Статье 27(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100424) настоящей Директивы, должна принять необходимые решения об эквивалентности стандартов бухгалтерского учета в соответствии с условиями, установленными в [Статье 30(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-30#p100454) настоящей Директивы, и об эквивалентности стандартов отчетности в области устойчивого развития, указанных в [Статье 29b](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-30#p104469) Директивы 2013/34/ЕС, которые используются эмитентами третьих стран. Если Европейская Комиссия примет решение, что стандарты бухгалтерского учета или стандарты отчетности в области устойчивого развития третьей страны не эквивалентны, она может разрешить соответствующим эмитентам продолжить применение таких стандартов в соответствующий переходный период. В контексте [третьего подпараграфа](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100378) настоящего параграфа Европейская Комиссия должна также посредством делегированных актов в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и согласно условиям, установленным в [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435), принять меры, направленные на установление общих критериев эквивалентности в отношении стандартов бухгалтерского учета и стандартов отчетности в области устойчивого развития, относящихся к эмитентам более чем одного государства. Критерии, которые Европейская Комиссия должна использовать при оценке эквивалентности стандартов отчетности в области устойчивого развития, используемых эмитентами третьих стран, указанными в [третьем подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100378), должны как минимум обеспечивать следующее: (a) стандарты отчетности в области устойчивого развития требуют, чтобы предприятия раскрывали информацию об экологических, социальных факторах и факторах управления; (b) стандарты отчетности в области устойчивого развития требуют, чтобы предприятия раскрывали информацию, необходимую для понимания их влияния на задачи по устойчивому развитию, и информацию, необходимую для понимания того, как задачи по устойчивому развитию влияют на их развитие, производственные показатели и положение. 5. Чтобы определить требования, установленные в [параграфе 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100372), Европейская Комиссия посредством делегированных актов в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, изложенными в [Статьях 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435), может принять меры, определяющие вид информации, раскрытой в третьей стране, которая представляет важность для общественности в Союзе. 6. Головные офисы на территории Сообщества организации, чье местоположение зарегистрировано в третьей стране, которая требует разрешение в соответствии с параграфом 1 Статьи 5 Директивы 85/611/ЕЭС, также освобождаются от объединения долей с долями головной организации в соответствии с требованиями, установленными [параграфами 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100258) и [5 Статьи 12](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100260), при условии, что они соответствуют эквивалентным условиям независимости как управляющих компаний или инвестиционных фирм. 7. С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, а также обеспечения единообразия в применении [параграфа 6](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100381), Европейская Комиссия должна, в соответствии с процедурой, предусмотренной [параграфом 2 Статьи 27](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100424), принять имплементирующие меры, в силу национальных законодательных, регулятивных и административных положений; третья страна, где зарегистрирован эмитент, обеспечивает эквивалентность требований к информации, предусмотренной в данной Директиве и в имплементационных мерах. Европейская Комиссия должна также принимать меры, направленные на установление общих критериев эквивалентности в целях [первого подпараграфа](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100382), посредством принятия актов делегированного законодательства в соответствии со [Статьей 27(2a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100426), [(2b)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100427) и [(2c)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100428) и в соответствии с условиями, установленными [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). 8. ESMA содействует Европейской Комиссии в выполнении задач, предусмотренных настоящей Статьей, в соответствии со [Статьей 33](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-33#p100461) Регламента (ЕС) 1095/2010. ## Статья 24 ### ГЛАВА V. КОМПЕТЕНТНЫЕ ОРГАНЫ ### Статья 24
**Компетентные органы и их полномочия**
1. Каждое государство-член ЕС должно назначить центральный орган, указанный в [Статье 21(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-200371es/statya-1#p100348) Директивы 2003/71/EC, в качестве центрального компетентного административного органа, ответственного за выполнение обязательств, предусмотренных в настоящей Директиве, и для обеспечения применения положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой. Государства-члены ЕС должны информировать Европейскую Комиссию и ESMA соответственно. В силу [пункта (h) параграфа 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100401) Государства-члены ЕС могут назначить компетентный орган, кроме центрального компетентного органа, указанного в [первом подпараграфе](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100388). 2. Государства-члены ЕС могут разрешить центральному компетентному органу делегировать функции. Кроме функций, предусмотренных [пунктом (h) параграфа 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100401), любое делегирование функций, связанных с обязанностями, установленными настоящей Директивой и имплементирующими мерами, должно быть пересмотрено через пять лет после вступления в силу настоящей Директивы и прекратиться через восемь лет после вступления в силу настоящей Директивы. Такие условия должны включать в себя требование, чтобы организационная структура соответствующего органа не допускала конфликта интересов и использования информации, полученной при выполнении делегированных функций, в недобросовестных целях или для ограничения конкуренции. В любом случае, в конечном итоге, обязанность осуществления надзора за соблюдением положений настоящей Директивы и имплементирующих мер лежит на компетентном органе, назначенном в соответствии с [пунктом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100388). 3. Государства-члены ЕС обязаны информировать Европейскую Комиссию, ESMA в соответствии со [Статьей 28(4)](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-28#p100419) Регламента (ЕС) 1095/2010 и компетентные органы других государств-членов ЕС о любых соглашениях в отношении делегирования функций, включая точные условия такого делегирования. 4. Каждый компетентный орган должен иметь полномочия, необходимые для выполнения своих функций. Как минимум, он должен быть уполномочен: (a) требовать от аудиторов, эмитентов, акционеров, других финансовых институтов, или физических лиц, или юридических лиц, указанных в [Статьях с 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) по [13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), и лиц, которые их контролируют или которых они контролируют, предоставлять информацию и документы; (b) требовать от эмитента раскрыть информацию, предусмотренную [пунктом (a)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100394), способами и в сроки, установленные органом. Он может опубликовать такую информацию по своей инициативе в случае, если эмитент или лица, которые его контролируют или которых он контролирует, не сделают этого и после получения сообщения от эмитента; (c) требовать от менеджеров эмитентов и акционеров или других финансовых инструментов или физических или юридических лиц, указанных в [Статьях с 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) по [13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), уведомлять об информации, предусмотренной настоящей Директивой или национальным законом, принятым в соответствии с настоящей Директивой, и, при необходимости, предоставлять дальнейшую информацию и документы; (d) приостановить, или потребовать от соответствующего регулируемого рынка приостановить торги ценными бумагами на срок максимум десять дней единовременно, если есть достаточные основания полагать, что положения настоящей Директивы или национального закона, принятые в соответствии с настоящей Директивой, нарушаются эмитентом; (e) запретить торг на регулируемом рынке, если орган признает, что положения настоящей Директивы или национального закона, принятые в соответствии с настоящей Директивой, нарушаются, или если есть достаточные основания полагать, что положения настоящей Директивы или национального закона, принятые в соответствии с настоящей Директивой, нарушаются; (f) контролировать, чтобы эмитент своевременно раскрыл информацию с целью обеспечения эффективного и равного доступа всех Государств-членов ЕС, где осуществляются торги ценных бумаг, и принимать соответствующие действия, если дело не обстоит именно так; (g) информировать о том, что эмитент или акционер, или другие финансовые инструменты, или физические или юридические лица, указанные в [Статьях с 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) по [13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), не выполняют свои обязательства; (h) проверить, чтобы информация, указанная в настоящей Директиве, была составлена согласно соответствующей отчетной схеме, и принять приемлемые меры в случае обнаружения нарушений; и (i) проводить проверки на территории государства в соответствии с национальным законом, чтобы осуществить контроль за выполнением положений настоящей Директивы и имплементирующих мер. Если необходимо на основании национального закона, компетентный орган или органы могут использовать свои полномочия и обратиться в соответствующий судебный орган и/или при взаимодействии с другими органами. 4a. Без ущерба действию [параграфа 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100393) компетентным органам необходимо предоставить все полномочия на проведение расследований, которые необходимы для выполнения их функций. Указанные полномочия должны осуществляться в соответствии с национальным законодательством. 4b. Компетентные органы должны осуществлять свои полномочия, связанные с применением санкций, в соответствии с настоящей Директивой и национальным законодательством любым из следующих способов: - непосредственно; - в сотрудничестве с другими органами; - под их ответственность путем делегирования полномочий таким органам; - путем обращения в компетентные судебные органы. 5. Параграфы с [1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100388) по [4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100393) должны применяться без ущерба для возможности Государств-членов ЕС принимать отдельные правовые и административные меры для европейских территорий, за внешние отношения которых несет ответственность Государство-член ЕС. 6. Раскрытие компетентным органам аудиторами информации о факте или решении, связанном с запросами, сделанными компетентным органом в соответствии с [пунктом (a) параграфа 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100394), не должно составлять нарушение любого ограничения на раскрытие информации, предусмотренного контрактом или любым законом, постановлением или административным положением и не должно привлекать таких аудиторов к какой-либо ответственности. ## Статья 25 ### Статья 25
**Профессиональная тайна и сотрудничество**
**между государствами-членами ЕС**
1. Обязанность соблюдать профессиональную тайну распространяется на всех лиц, которые работают или работали на компетентный орган или организации, которым компетентные органы поручают определенные задания. Информация, являющаяся профессиональной тайной, не может быть раскрыта другому лицу или органу, за исключением случаев, когда это предусмотрено законодательными, нормативными или административными положениями государства-члена ЕС. 2. Компетентные органы государств-членов ЕС должны, при необходимости, сотрудничать друг с другом в целях выполнения своих обязательств, предусмотренных настоящей Директивой, используя свои полномочия, предусмотренные настоящей Директивой или национальным законодательством. Компетентные органы должны оказывать помощь компетентным органам других государств-членов ЕС. При осуществлении своих полномочий по проведению расследований и применению санкций компетентные органы должны сотрудничать в целях получения желаемого результата вследствие применения санкций или мер и должны координировать свои действия при рассмотрении трансграничных дел. 2a. Компетентный орган может обратиться в ESMA в ситуациях, когда предложение о сотрудничестве отклонено или не было рассмотрено в разумный срок. Не нарушая [Статью 258](https://bukva.ai/docs/dogovor-o-funktsionirovanii-evropeyskogo-soyuza/statya-258#p101778) Договора о функционировании Европейского Союза (далее - "TFEU"), ESMA может в ситуациях, указанных в первом предложении, действовать в соответствии с ее полномочиями, предусмотренными [Статьей 19](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-19#p100353) Регламента (ЕС) 1095/2010. 2b. Компетентные органы должны сотрудничать с ESMA для целей настоящей Директивы в соответствии с [Регламентом](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-1) (ЕС) 1095/2010. 2c. Компетентные органы должны незамедлительно предоставить ESMA информацию, необходимую для выполнения своих обязанностей, предусмотренных настоящей Директивой и [Регламентом](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-1) (ЕС) 1095/2010, в соответствии со [Статьей 35](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-35#p100470) указанного Регламента. 3. [Параграф 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-25#p100407) не препятствует компетентным органам обмениваться конфиденциальной информацией или передавать информацию друг другу, ESMA и Европейскому совету по системным рискам (далее - "ESRB"), установленному Регламентом (ЕС) 1092/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 ноября 2010 г. о макропруденциальном надзоре Европейского Союза за финансовой системой и об установлении Европейского Совета по системным рискам [<*>](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-25#p100414). Соответственно, данная информация обязательно должна составлять профессиональную тайну, которую должны соблюдать лица, работающие или ранее работавшие на компетентные органы, получающие информацию. --- <*> ОЖ N L 331, 15.12.2010, стр. 1. 4. Государства-члены ЕС и ESMA в соответствии со [Статьей 33](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-33#p100461) Регламента (ЕС) 1095/2010 могут также заключать договоры о сотрудничестве, предусматривающие обмен информацией с компетентными органами или организациями третьих стран, уполномоченных соответствующим законодательством выполнять задания, закрепленные настоящей Директивой за компетентными органами в соответствии со [Статьей 24](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100386). Государства-члены должны уведомлять ESMA о заключении договоров о сотрудничестве. При обмене информацией необходимо предоставить гарантии строгого соблюдения профессиональной тайны, по меньшей мере эквивалентные гарантиям, предусмотренным в настоящей Статье. Обмен информацией предназначен для осуществления надзора указанными органами или организациями. В случае если источник происхождения информации находится в другом государстве-члене ЕС, такая информация не должна раскрываться без прямого согласия предоставивших ее компетентных органов и в случаях необходимости исключительно в целях, на которые было дано согласие таких органов. ## Статья 26 ### Статья 26
**Предупредительные меры**
1. В случае если компетентный орган принимающего государства-члена ЕС признает, что эмитент или акционер, или владелец других финансовых инструментов, или физическое лицо или юридическое лицо, указанные в [Статье 10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), нарушили свои обязательства, то орган должен сообщить о таких фактах компетентному органу государства происхождения и ESMA. 2. Если, несмотря на меры, принятые компетентным органом государства происхождения, или вследствие того, что такие меры оказались недостаточными, эмитент или владелец ценных бумаг продолжают нарушать соответствующие правовые или регулятивные требования, компетентный орган принимающего государства-члена ЕС после информирования компетентного органа государства происхождения может принять в соответствии со [Статьей 3(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-3#p100151) все приемлемые меры для защиты инвесторов. Европейская Комиссия и ESMA должны быть проинформированы о таких мерах при первой возможности. ## Статья 27 ### ГЛАВА VI. АКТЫ ДЕЛЕГИРОВАННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И ИМПЛЕМЕНТАЦИОННЫЕ МЕРЫ ### Статья 27
**Порядок деятельности Комитета**
1. Европейская Комиссия действует при содействии Европейского Комитета по ценным бумагам, созданного в соответствии со Статьей 1 Решения 2001/528/ЕС. 2. При любой ссылке на данный пункт применяются положения Статей 5 и 7 Решения 1999/468/ЕС, с учетом положений Статьи 8 названного Решения, при условии, что имплементирующие меры, принятые в соответствии с указанным порядком, не изменяют существенные положения данной Директивы. Срок, предусмотренный параграфом 6 Статьи 5 Решения 1999/468/ЕС, устанавливается равным трем месяцам. 2a. Европейская Комиссия уполномочена принимать акты делегированного законодательства, указанные в [Статье 2(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100139), [Статье 5(6)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100183), [Статье 9(7)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100228), [Статье 12(8)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100267), [Статье 13(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100278), [Статье 14(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-14#p100288), [Статье 17(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-17#p100311), [Статье 18(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100326), [Статье 19(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100334), [Статье 21(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100353), [Статье 23(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100374), [Статье 23(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100380) и [Статье 23(7)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100382), в течение 4 лет начиная с 4 января 2011 г. Европейская Комиссия должна составить отчет о выполнении делегированного полномочия не позднее чем за 6 месяцев до окончания четырехлетнего периода. Делегирование полномочий автоматически продлевается на тот же срок до тех пор, пока Европейский Парламент или Совет ЕС не отменят его в соответствии со [Статьей 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430). 2b. При принятии акта делегированного законодательства Европейская Комиссия должна одновременно уведомить об этом Европейский Парламент и Совет ЕС. 2c. Полномочие по принятию актов делегированного законодательства возлагается на Европейскую Комиссию в соответствии со [Статьями 27a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100430) и [27b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p100435). 3. К 31 декабря 2010 года и после этой даты, по меньшей мере, каждые три года, Европейская Комиссия должна пересматривать положения об осуществлении полномочий по имплементации и должна представлять отчет Европейскому Парламенту и Совету ЕС об исполнении возложенных полномочий. В частности, в отчете необходимо рассмотреть необходимость внесения изменений Европейской Комиссией в настоящую Директиву, чтобы обеспечить соответствующее осуществление полномочий по имплементации, возложенных на Европейскую Комиссию. Заключение о необходимости внесения изменений или отсутствии необходимости должно быть подробно обоснованным. При необходимости к отчету нужно приложить законопроект для внесения изменений в положения, возлагающие на Европейскую Комиссию полномочия по имплементации.
**Прекращение полномочий**
1. Делегирование полномочий, указанных в [Статье 2(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-2#p100139), [Статье 5(6)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100183), [Статье 9(7)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100228), [Статье 12(8)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100267), [Статье 13(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100278), [Статье 14(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-14#p100288), [Статье 17(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-17#p100311), [Статье 18(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-18#p100326), [Статье 19(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-19#p100334), [Статье 21(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-21#p100353), [Статье 23(4)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100374), [Статье 23(5)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100380) и [Статье 23(7)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100382), может быть прекращено в любое время Европейским Парламентом или Советом ЕС. 2. Институт, который инициирует внутреннюю процедуру для принятия решения о прекращении полномочия, информирует другое учреждение и Европейскую Комиссию в разумный срок до принятия окончательного решения, указывая на делегированное полномочие, которое может быть прекращено. 3. Решение прекращает полномочие, указанное в решении. Решение вступает в силу немедленно или в более поздний срок, определенный в решении. Решение не влияет на законную силу актов делегированного законодательства, которые уже вступили в силу. Решение должно быть опубликовано в Официальном Журнале Европейского Союза.
**Возражения на акты делегированного законодательства**
1. Европейский Парламент или Совет ЕС могут представить возражения на акт делегированного законодательства в течение 3 месяцев с даты уведомления. По инициативе Европейского Парламента или Совета ЕС указанный период продлевается на три месяца. 2. Если по истечении периода, указанного в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100437), ни Европейский Парламент, ни Совет ЕС не представят возражения на акт делегированного законодательства, он публикуется в Официальном Журнале Европейского Союза и вступает в силу с даты, указанной в акте. Акт делегированного законодательства может быть опубликован в Официальном Журнале Европейского Союза и вступить в законную силу до истечения периода для представления возражений, если Европейский Парламент и Совет ЕС проинформируют Европейскую Комиссию об их намерении не предъявлять возражения. 3. Если Европейский Парламент или Совет ЕС представят возражения на акт делегированного законодательства в течение периода, указанного в [параграфе 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-27#p100437), данный акт не вступает в законную силу. В соответствии со [Статьей 296](https://bukva.ai/docs/dogovor-o-funktsionirovanii-evropeyskogo-soyuza/statya-296#p102030) TFEU институт, который представляет возражения, должен указать причины возражения на акт делегированного законодательства. ## Статья 28 ### Статья 27a ### Статья 27b ### ГЛАВА VIA. ШТРАФНЫЕ САНКЦИИ И МЕРЫ #### Статья 28
**Административные меры и штрафные санкции**
1. Без ущерба полномочиям компетентных органов в соответствии со [Статьей 24](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100386) и праву государств-членов ЕС предусматривать и налагать уголовные санкции, государства-члены ЕС должны установить правила об административных мерах и штрафных санкциях, применимых к нарушениям национальных положений, принятых во исполнение настоящей Директивы, и должны принять все необходимые меры для обеспечения их осуществления. Указанные административные меры и штрафные санкции должны быть эффективными, пропорциональными и должны оказывать сдерживающее воздействие. 2. Без ущерба действию [Статьи 7](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-7#p100197) государства-члены ЕС должны гарантировать, что в тех случаях, когда обязательства применяются к юридическим лицам, в случае нарушения штрафные санкции могут быть применены в соответствии с условиями, установленными в национальном законодательстве, к членам административных органов, органов управления или надзора соответствующего юридического лица, а также к другим физическим лицам, ответственным за нарушение согласно национальному законодательству.
**Нарушения**
[Статья 28b](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-29#p101076) должна применяться в отношении как минимум следующих нарушений: (a) непредоставление эмитентом в течение надлежащего срока информации, требуемой согласно национальным положениям, принятым в соответствии со [Статьями 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100155), [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172), [6](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-6#p100190), [14](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-14#p100286) и [16](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-16#p100291); (b) непредоставление физическим или юридическим лицом в течение надлежащего времени уведомления о приобретении или отчуждении контрольного пакета акций в соответствии с национальными положениями, принятыми во исполнение [Статей 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211), [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231), [12](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100245), [13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276) и [13a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-14#p101043).
**Полномочия по применению штрафных санкций**
1. В случае нарушений, указанных в [Статье 28a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-29#p101071), компетентные органы вправе налагать как минимум следующие административные меры и штрафные санкции: (a) публичное заявление с указанием ответственного физического или юридического лица и характера нарушения; (b) приказ с требованием к ответственному физическому или юридическому лицу прекратить деятельность, представляющую собой нарушение, и воздержаться от любого повторения такого поведения; (c) административные финансовые санкции в отношении: (i) юридического лица: - до 10 000 000 евро или до 5% от общего годового оборота в соответствии с последней доступной годовой отчетностью, утвержденной органом управления; если юридическое лицо является материнской компанией или дочерним предприятием материнской компании, которая должна подготовить консолидированную финансовую отчетность в соответствии с [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-201334es/statya-1) 2013/34/ЕС, соответствующий суммарный оборот должен представлять собой общий годовой оборот или соответствующий вид дохода согласно соответствующим Директивам по бухгалтерскому учету в соответствии с последними доступными консолидированными годовыми отчетами, утвержденными органом управления материнской компании; или - до двукратного размера полученной прибыли или убытков, которых удалось избежать в результате нарушения, если они могут быть определены, в зависимости от того, какое значение больше; (ii) физического лица: - до 2 000 000 евро; или - до двукратного размера полученной прибыли или убытков, которых удалось избежать в результате нарушения, если они могут быть определены, в зависимости от того, какое значение больше. В государствах-членах ЕС, в которых евро не является официальной валютой, соответствующая стоимость евро в национальной валюте должна рассчитываться с учетом официального обменного курса на дату вступления в силу Директивы 2013/50/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 22 октября 2013 г. об изменении Директивы 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета ЕС о гармонизации требований к прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к обращению на регулируемом рынке, [Директивы](https://bukva.ai/docs/direktiva-200371es/statya-1) 2003/71/EC Европейского Парламента и Совета ЕС о публикации проспекта при размещении ценных бумаг среди публичных инвесторов или при допуске ценных бумаг к торгам и [Директивы](https://bukva.ai/docs/direktiva-200714es/statya-1) 2007/14/EC Европейской Комиссии, устанавливающей подробные правила выполнения некоторых положений Директивы 2004/109/EC <*>. --- <*> ОЖ N L 294, 06.11.2013, стр. 13. 2. Без ущерба полномочиям компетентных органов в соответствии со [Статьей 24](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-24#p100386) и праву государств-членов ЕС налагать уголовные санкции, государства-члены ЕС должны гарантировать, что их законодательные, регламентарные или административные положения предусматривают возможность приостановления осуществления прав голоса по акциям в случае нарушений, указанных в [пункте (b) Статьи 28a](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-28#p101075). Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы приостановление прав голоса применялось только к самым серьезным нарушениям. 3. Государства-члены ЕС могут предусмотреть дополнительные санкции или меры, а также более высокие уровни административных финансовых санкций, чем те, которые предусмотрены в настоящей Директиве.
**Осуществление полномочий по применению штрафных санкций**
1. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что при определении вида и уровня административных санкций или мер компетентные органы принимают во внимание все соответствующие обстоятельства, в том числе при необходимости: (a) тяжесть и продолжительность нарушения; (b) степень ответственности физического или юридического лица, ответственного за нарушение; (c) финансовую устойчивость ответственного физического или юридического лица, например, как об этом свидетельствует суммарный оборот ответственного юридического лица или ежегодный доход ответственного физического лица; (d) важность полученной прибыли или убытков, которых удалось избежать ответственному физическому или юридическому лицу, если они могут быть определены; (e) убытки, понесенные третьими сторонами в результате нарушения, если они могут быть определены; (f) уровень сотрудничества ответственного физического или юридического лица с компетентным органом; (g) предыдущие нарушения со стороны ответственного физического или юридического лица. 2. Обработка персональных данных, полученных в рамках или для осуществления полномочий по надзору и расследованию в соответствии с настоящей Директивой, должна осуществляться согласно [Директиве](https://bukva.ai/docs/direktiva-9546es/statya-1) 95/46/ЕС и [Регламенту](https://bukva.ai/docs/reglament-452001/statya-1) (ЕС) 45/2001, в соответствующих случаях.
**Руководство Европейского органа**
**по ценным бумагам и рынкам (ESMA)**
После консультации с Европейским агентством по защите окружающей среды и Агентством Европейского Союза по основным правам ESMA должен издать руководство в соответствии со [Статьей 16](https://bukva.ai/docs/reglament-10952010/statya-16#p100317) Регламента (ЕС) 1095/2010 в отношении надзора за отчетностью в области устойчивого развития со стороны национальных компетентных органов.
## Статья 29 ### Статья 28a ### Статья 28b ### Статья 28c ### Статья 28d ### ГЛАВА VIB. ОПУБЛИКОВАНИЕ РЕШЕНИЙ ### Статья 29 **Опубликование решений**
Государства-члены ЕС должны предусмотреть, чтобы компетентные органы своевременно публиковали каждое решение о штрафных санкциях и мерах, введенных за нарушение настоящей Директивы, включая как минимум информацию о виде и характере нарушения и о личности физических или юридических лиц, ответственных за нарушение. Однако компетентные органы могут отложить публикацию решения или могут опубликовать решение на анонимной основе способом, который соответствует национальному законодательству, в любом из следующих обстоятельств: (a) если в случае наложения санкции на физическое лицо публикация персональных данных будет признана непропорциональной в результате обязательной предварительной оценки пропорциональности такой публикации; (b) если публикация может поставить под угрозу стабильность финансовой системы или текущее официальное расследование; (c) если публикация, насколько это возможно определить, нанесет непропорциональный и серьезный ущерб соответствующим учреждениям или физическим лицам. 2. Если подается апелляция на решение, опубликованное в соответствии с [параграфом 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-29#p100447), компетентный орган обязан либо включить соответствующую информацию в публикацию при опубликовании, либо внести изменения в публикацию, если апелляция подана после первоначального опубликования.
## Статья 30 ### ГЛАВА VII. ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ### Статья 30 **Переходные положения**
1. В порядке отступления от [параграфа 3 Статьи 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100179) данной Директивы государство происхождения может освободить эмитентов, упомянутых в [Статье 9](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-9#p100087) Регламента (ЕС) 1606/2002, на финансовый год, начавшийся 1 января 2006 года или после 1 января 2006 года, от раскрытия финансовой отчетности в соответствии с этим [Регламентом](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-1). 2. Несмотря на [параграф 2 Статьи 12](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100254), акционер обязуется уведомлять эмитента не позднее, чем за два месяца после даты, указанной в [параграфе 1 Статьи 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-1#p100093), о соотношении доли принадлежащих ему голосов и его доли в капитале, в соответствии со [Статьями 9](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-9#p100211), [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-10#p100231) и [13](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-13#p100276), с эмитентами на ту дату, если только он уже не уведомил об этом до этой даты. Несмотря на [параграф 6 Статьи 12](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-12#p100265), эмитент, в свою очередь, обязуется раскрыть полученную информацию, но не позднее, чем через три месяца после даты, указанной в [параграфе 1 Статьи 31](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-31#p100463). 3. В случае если эмитент зарегистрирован в третьей стране, государство происхождения может в отношении долговых ценных бумаг, которые уже допущены к обращению на регулируемом рынке ЕС до 1 января 2005 года, освободить такого эмитента от составления финансовой отчетности в соответствии с [параграфом 3 Статьи 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100162) и от подготовки отчета руководства в соответствии с [параграфом 5 Статьи 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-4#p100170), при условии, что (a) компетентный орган государства происхождения подтвердит, что годовая финансовая отчетность эмитента, зарегистрированного в третьей стране, содержит подлинную и добросовестную информацию об активах и пассивах эмитента, финансовом состоянии и результатах финансовой деятельности; (b) третья страна, где зарегистрирован эмитент, не обязывает применять международные стандарты финансовой отчетности, как установлено в [Статье 2](https://bukva.ai/docs/reglament-16062002/statya-2#p100055) Регламента ЕС 1606/2002, и (c) Европейская Комиссия не приняла решения в соответствии с [подпараграфом (ii) параграфа 4 Статьи 23](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-23#p100376) относительно эквивалентности вышеуказанных стандартов финансовой отчетности со - стандартами финансовой отчетности, предусмотренными законодательными, нормативными и административными положениями третьей страны, где зарегистрирован эмитент, или - стандартами финансовой отчетности третьей страны, которые эмитент решил соблюдать. 4. Государство происхождения может освободить эмитентов от раскрытия полугодового финансового отчета в соответствии со [Статьей 5](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-5#p100172) только по долговым ценным бумагам, которые уже допущены к обращению на регулируемом рынке ЕС до 1 января 2005 года, на 10 лет с 1 января 2005 года, при условии, что государство происхождения разрешило таким эмитентам воспользоваться положениями Статьи 27 Директивы 2001/34/ЕС при допуске этих долговых ценных бумаг.
## Статья 31 ### Статья 31 **Применение Директивы в национальном законодательстве**
1. Государства-члены ЕС должны принять необходимые меры для обеспечения соблюдения данной Директивы до 20 января 2007 г. Они обязуются незамедлительно проинформировать об этом Европейскую Комиссию. Документы о принятии таких мер Государствами-членами ЕС должны содержать ссылку на данную Директиву или сопровождаться такой ссылкой в случае их официального опубликования. Способы оформления такой ссылки должны быть определены государствами-членами ЕС. 2. В случае принятия государствами-членами ЕС мер в соответствии со [Статьей 3(1)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-3#p100149), [8(2)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-8#p100205) [или 8(3)](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-8#p100205) или [Статьей 30](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-30#p100449) они должны незамедлительно проинформировать об указанных мерах Европейскую Комиссию и другие государства-члены ЕС.
## Статья 32 ### Статья 32 **Внесение изменений**
С даты, указанной в [части 1 Статьи 31](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-31#p100463), в Директиву 2001/34/ЕС вносятся следующие изменения: (1) В Статье 1 пункты (g) и (h) исключить; (2) Статью 4 исключить; (3) В Статье 6 параграф 2 исключить; (4) В Статье 8 параграф 2 заменить на следующий: "2. Государства-члены ЕС могут наложить на эмитентов ценных бумаг, внесенных в официальный список, дополнительные обязательства, при условии, что эти обязательства применяются для всех эмитентов или отдельных категорий эмитентов"; (5) Статьи с 65 по 97 исключить; (6) Статьи 102 и 103 исключить; (7) В параграфе 3 Статьи 107 второй подпараграф исключить; (8) В Статье 108 параграф 2 заменить на следующий: (a) в пункте (a) слова "периодическая информация, опубликованная компаниями с допустимыми акциями" исключить; (b) пункт (b) исключить; (c) подпункт (iii) пункта (c) исключить; (d) пункт (d) исключить. Ссылки на отмененные положения должны толковаться как ссылки на положения данной Директивы.
## Статья 33 ### Статья 33 **Пересмотр**
Европейская Комиссия должна до 30 июня 2009 года представить отчет в Европейский Парламент и Совет ЕС о действии данной Директивы, а также о целесообразности прекращения изъятия действующих долговых ценных бумаг по истечении 10-летнего периода, как предусмотрено [частью 4 Статьи 30](https://bukva.ai/docs/direktiva-2004109ec/statya-30#p100460), и его потенциального влияния на Европейские финансовые рынки.
## Статья 34 ### Статья 34 **Вступление в законную силу**
Данная Директива вступает в силу через двадцать дней после ее опубликования в Официальном Журнале Европейского Союза.
## Статья 35 ### Статья 35 **Адресаты**
Данная Директива адресована Государствам-членам ЕС. Совершено в Страсбурге 15 декабря 2004 г.
(Подписи)
**DIRECTIVE No. 2004/109/EC**
**OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL**
**ON THE HARMONISATION OF TRANSPARENCY REQUIREMENTS**
**IN RELATION TO INFORMATION ABOUT ISSUERS WHOSE SECURITIES**
**ARE ADMITTED TO TRADING ON A REGULATED MARKET**
**AND AMENDING DIRECTIVE 2001/34/EC <*>** **(Strasbourg, 15.XII.2004)** (Amended by: Directive 2008/22/EC of the European Parliament
and of the Council of 11 March 2008, Directive 2010/73/EU
of the European Parliament and of the Council of 24
November 2010, Directive 2010/78/EU of the European
Parliament and of the Council of 24 November 2010, Directive
2013/50/EU of the European Parliament and of the Council of
22 October 2013, Regulation (EU) 2021/337 of the European
Parliament and of the Council of 16 February 2021, Directive
(EU) 2022/2464 of the European Parliament and of the Council
of 14 December 2022)
--- <*> This text is meant purely as a documentation tool and has no legal effect. The Union's institutions do not assume any liability for its contents. The authentic versions of the relevant acts, including their preambles, are those published in the Official Journal of the European Union and available in EUR-Lex. Those official texts are directly accessible through the links embedded in this document
**Article 1** **Subject matter and scope**
1. This Directive establishes requirements in relation to the disclosure of periodic and ongoing information about issuers whose securities are already admitted to trading on a regulated market situated or operating within a Member State. 2. This Directive shall not apply to units issued by collective investment undertakings other than the closed-end type, or to units acquired or disposed of in such collective investment undertakings. 3. Member States may decide not to apply the provisions mentioned in Article 16(3) and in paragraphs 2, 3 and 4 of Article 18 to securities which are admitted to trading on a regulated market issued by them or their regional or local authorities. 4. Member States may decide not to apply Article 17 to their national central banks in their capacity as issuers of shares admitted to trading on a regulated market if this admission took place before 20 January 2005.
**Article 2** **Definitions**
1. For the purposes of this Directive the following definitions shall apply: (a) "securities" means transferable securities as defined in Article 4(1), point 18, of Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on markets in financial instruments <*> with the exception of money-market instruments, as defined in Article 4(1), point 19, of that Directive having a maturity of less than 12 months, for which national legislation may be applicable; --- <*> OJ L 145, 30.4.2004, p. 1. (b) "debt securities" means bonds or other forms of transferable securitised debts, with the exception of securities which are equivalent to shares in companies or which, if converted or if the rights conferred by them are exercised, give rise to a right to acquire shares or securities equivalent to shares; (c) "regulated market" means a market as defined in Article 4(1), point 14, of Directive 2004/39/EC; (d) "issuer" means a natural person, or a legal entity governed by private or public law, including a State, whose securities are admitted to trading on a regulated market. In the case of depository receipts admitted to trading on a regulated market, the issuer means the issuer of the securities represented, whether or not those securities are admitted to trading on a regulated market; (e) "shareholder" means any natural person or legal entity governed by private or public law, who holds, directly or indirectly: (i) shares of the issuer in its own name and on its own account; (ii) shares of the issuer in its own name, but on behalf of another natural person or legal entity; (iii) depository receipts, in which case the holder of the depository receipt shall be considered as the shareholder of the underlying shares represented by the depository receipts; (f) "controlled undertaking" means any undertaking: (i) in which a natural person or legal entity has a majority of the voting rights; or (ii) of which a natural person or legal entity has the right to appoint or remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory body and is at the same time a shareholder in, or member of, the undertaking in question; or (iii) of which a natural person or legal entity is a shareholder or member and alone controls a majority of the shareholders' or members' voting rights, respectively, pursuant to an agreement entered into with other shareholders or members of the undertaking in question; or (iv) over which a natural person or legal entity has the power to exercise, or actually exercises, dominant influence or control; (g) "collective investment undertaking other than the closed-end type" means unit trusts and investment companies: (i) the object of which is the collective investment of capital provided by the public, and which operate on the principle of risk spreading; and (ii) the units of which are, at the request of the holder of such units, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of those undertakings; (h) "units of a collective investment undertaking" means securities issued by a collective investment undertaking and representing rights of the participants in such an undertaking over its assets; (i) "home Member State" means: (i) in the case of an issuer of debt securities the denomination per unit of which is less than EUR 1 000 or an issuer of shares: - where the issuer is incorporated in the Union, the Member State in which it has its registered office, - where the issuer is incorporated in a third country, the Member State chosen by the issuer from amongst the Member States where its securities are admitted to trading on a regulated market. The choice of home Member State shall remain valid unless the issuer has chosen a new home Member State under point (iii) and has disclosed the choice in accordance with the second paragraph of this point [letter] (i). The definition of "home" Member State shall be applicable to debt securities in a currency other than euro, provided that the value of such denomination per unit is, at the date of the issue, less than EUR 1 000, unless it is nearly equivalent to EUR 1 000; (ii) for any issuer not covered by point (i), the Member State chosen by the issuer from among the Member State in which the issuer has its registered office, where applicable, and those Member States where its securities are admitted to trading on a regulated market. The issuer may choose only one Member State as its home Member State. Its choice shall remain valid for at least three years unless its securities are no longer admitted to trading on any regulated market in the Union or unless the issuer becomes covered by points (i) or (iii) during the three-year period; (iii) for an issuer whose securities are no longer admitted to trading on a regulated market in its home Member State as defined by the second indent of point (i) or (ii) but instead are admitted to trading in one or more other Member States, such new home Member State as the issuer may choose from amongst the Member States where its securities are admitted to trading on a regulated market and, where applicable, the Member State where the issuer has its registered office. An issuer shall disclose its home Member State as referred to in points (i), (ii) or (iii) in accordance with Articles 20 and 21. In addition, an issuer shall disclose its home Member State to the competent authority of the Member State where it has its registered office, where applicable, to the competent authority of the home Member State and to the competent authorities of all host Member States. In the absence of disclosure by the issuer of its home Member State as defined by the second indent of point (i) or (ii) within a period of three months from the date the issuers' securities are first admitted to trading on a regulated market, the home Member State shall be the Member State where the issuer's securities are admitted to trading on a regulated market. Where the issuer's securities are admitted to trading on regulated markets situated or operating within more than one Member State, those Member States shall be the issuer's home Member States until a subsequent choice of a single home Member State has been made and disclosed by the issuer. For an issuer whose securities are already admitted to trading on a regulated market and whose choice of home Member State as referred to in the second indent of point (i) or in point (ii) has not been disclosed prior to 27 November 2015, the period of three months shall start on 27 November 2015. An issuer that has made a choice of a home Member State as referred to in the second indent of point (i) or in point (ii) or (iii) and has communicated that choice to the competent authorities of the home Member State prior to 27 November 2015 shall be exempted from the requirement under the second paragraph of this point [letter] (i), unless such issuer chooses another home Member State after 27 November 2015; (j) "host Member State" means a Member State in which securities are admitted to trading on a regulated market, if different from the home Member State; (k) "regulated information" means all information which the issuer, or any other person who has applied for the admission of securities to trading on a regulated market without the issuer's consent, is required to disclose under this Directive, under Article 6 of Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council of 28 January 2003 on insider dealing and market manipulation (market abuse) <*>, or under the laws, regulations or administrative provisions of a Member State adopted under Article 3(1) of this Directive; --- <*> OJ L 96, 12.4.2003, p. 16. (l) "electronic means" are means of electronic equipment for the processing (including digital compression), storage and transmission of data, employing wires, radio, optical technologies, or any other electromagnetic means; (m) "management company" means a company as defined in Article 1a(2) of Council Directive 85/611/EEC of 20 December 1985 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) <*>; --- <*> OJ L 375, 31.12.1985, p. 3. Directive as last amended by Directive 2004/39/EC. (n) "market maker" means a person who holds himself out on the financial markets on a continuous basis as being willing to deal on own account by buying and selling financial instruments against his proprietary capital at prices defined by him; (o) "credit institution" means an undertaking as defined in Article 1(1)(a) of Directive 2000/12/EC of the European Parliament and of the Council of 20 March 2000 relating to the taking up and pursuit of the business of credit institutions <*>; --- <*> OJ L 126, 26.5.2000, p. 1. Directive as last amended by Commission Directive 2004/69/EC (OJ L 125, 28.4.2004, p. 44). (p) "securities issued in a continuous or repeated manner" means debt securities of the same issuer on tap or at least two separate issues of securities of a similar type and/or class; (q) "formal agreement" means an agreement which is binding under the applicable law; (r) "sustainability reporting" means sustainability reporting as defined in point (18) of Article 2 of Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council <*>. --- <*> Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on the annual financial statements, consolidated financial statements and related reports of certain types of undertakings, amending Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council and repealing Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC (OJ L 182, 29.6.2013, p. 19). 2. For the purposes of the definition of "controlled undertaking" in paragraph 1(f)(ii), the holder's rights in relation to voting, appointment and removal shall include the rights of any other undertaking controlled by the shareholder and those of any natural person or legal entity acting, albeit in its own name, on behalf of the shareholder or of any other undertaking controlled by the shareholder. 2a. Any reference to legal entities in this Directive shall be understood as including registered business associations without legal personality and trusts. 3. In order to take account of technical developments on financial markets, to specify the requirements and to ensure the uniform application of paragraph 1, the Commission shall adopt, in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures concerning the definitions set out in paragraph 1. The Commission shall, in particular: (a) establish, for the purposes of paragraph 1(i)(ii), the procedural arrangements in accordance with which an issuer may make the choice of the home Member State; (b) adjust, where appropriate for the purposes of the choice of the home Member State referred to in paragraph 1(i)(ii), the three-year period in relation to the issuer's track record in the light of any new requirement under Community law concerning admission to trading on a regulated market; and (c) establish, for the purposes of paragraph 1(l), an indicative list of means which are not to be considered as electronic means, thereby taking into account Annex V to Directive 98/34/EC of the European Parliament and of the Council of 22 June 1998 laying down a procedure for the provision of information in the field of technical standards and regulations and of rules on Information Society services <*> in accordance with the regulatory procedure referred to in Article 27(2). --- <*> OJ L 204, 21.7.1998, p. 37. Directive as last amended by Council Directive 2006/96/EC (OJ L 363, 20.12.2006, p. 81). The measures referred to in points (a) and (b) of the second subparagraph shall be laid down by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b.
**Article 3** **Integration of securities markets**
1. The home Member State may make an issuer subject to requirements more stringent than those laid down in this Directive, except that it may not require issuers to publish periodic financial information on a more frequent basis than the annual financial reports referred to in Article 4 and the half-yearly financial reports referred to in Article 5. 1a. By way of derogation from paragraph 1, the home Member States may require issuers to publish additional periodic financial information on a more frequent basis than the annual financial reports referred to in Article 4 and the half-yearly financial reports referred to in Article 5, where the following conditions are met: - the additional periodic financial information does not constitute a disproportionate financial burden in the Member State concerned, in particular for the small and medium-sized issuers concerned, and - the content of the additional periodic financial information required is proportionate to the factors that contribute to investment decisions by the investors in the Member State concerned. Before taking a decision requiring issuers to publish additional periodic financial information, Member States shall assess both whether such additional requirements may lead to an excessive focus on the issuers' short-term results and performance and whether they may impact negatively on the ability of small and medium-sized issuers to have access to the regulated markets. This is without prejudice to the ability of Member States to require the publication of additional periodic financial information by issuers who are financial institutions. The home Member State may not make a holder of shares, or a natural person or legal entity referred to in Article 10 or 13, subject to requirements more stringent than those laid down in this Directive, except when: (i) setting lower or additional notification thresholds than those laid down in Article 9(1) and requiring equivalent notifications in relation to thresholds based on capital holdings; (ii) applying more stringent requirements than those referred to in Article 12; or (iii) applying laws, regulations or administrative provisions adopted in relation to takeover bids, merger transactions and other transactions affecting the ownership or control of companies, supervised by the authorities appointed by Member States pursuant to Article 4 of Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids <*>. --- <*> OJ L 142, 30.4.2004, p. 12. 2. A host Member State may not: (a) as regards the admission of securities to a regulated market in its territory, impose disclosure requirements more stringent than those laid down in this Directive or in Article 6 of Directive 2003/6/EC; (b) as regards the notification of information, make a holder of shares, or a natural person or legal entity referred to in Articles 10 or 13, subject to requirements more stringent than those laid down in this Directive.
**Article 4** **Annual financial reports**
1. The issuer shall make public its annual financial report at the latest four months after the end of each financial year and shall ensure that it remains publicly available for at least 10 years. 2. The annual financial report shall comprise: (a) the audited financial statements; (b) the management report; and (c) statements made by the persons responsible within the issuer, whose names and functions shall be clearly indicated, to the effect that, to the best of their knowledge, the financial statements prepared in accordance with the applicable set of accounting standards give a true and fair view of the assets, liabilities, financial position and profit or loss of the issuer and the undertakings included in the consolidation taken as a whole and that the management report includes a fair review of the development and performance of the business and the position of the issuer and the undertakings included in the consolidation taken as a whole, together with a description of the principal risks and uncertainties that they face and, where appropriate, that it is prepared in accordance with sustainability reporting standards referred to in Article 29b of Directive 2013/34/EU and with the specifications adopted pursuant to Article 8(4) of Regulation (EU) 2020/852 of the European Parliament and of the Council <*>. --- <*> Regulation (EU) 2020/852 of the European Parliament and of the Council of 18 June 2020 on the establishment of a framework to facilitate sustainable investment, and amending Regulation (EU) 2019/2088 (OJ L 198, 22.6.2020, p. 13). 3. Where the issuer is required to prepare consolidated accounts according to the Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 on consolidated accounts <*>, the audited financial statements shall comprise such consolidated accounts drawn up in accordance with Regulation (EC) No 1606/2002 and the annual accounts of the parent company drawn up in accordance with the national law of the Member State in which the parent company is incorporated. --- <*> OJ L 193, 18.7.1983, p. 1. Directive as last amended by Directive 2003/51/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 178, 17.7.2003, p. 16). Where the issuer is not required to prepare consolidated accounts, the audited financial statements shall comprise the accounts prepared in accordance with the national law of the Member State in which the company is incorporated. 4. The financial statements shall be audited in accordance with the first subparagraph of Article 34(1) and Article 34(2) of Directive 2013/34/EU. The statutory auditor shall deliver the opinion and statement on the management report referred to in points (a) and (b) of the second subparagraph of Article 34(1) and in Article 34(2) of Directive 2013/34/EU. The audit report, referred to in Article 28 of Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council <*>, signed by the person or persons responsible for carrying out the work set out in Article 34(1) and (2) of Directive 2013/34/EU shall be disclosed in full to the public together with the annual financial report. --- <*> Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council of 17 May 2006 on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts, amending Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC and repealing Council Directive 84/253/EEC (OJ L 157, 9.6.2006, p. 87). Where applicable, an assurance opinion on sustainability reporting shall be provided in accordance with point (aa) of the second subparagraph of Article 34(1) and Article 34(2) to (5) of Directive 2013/34/EU. The assurance report on sustainability reporting referred to in Article 28a of Directive 2006/43/EC shall be disclosed in full to the public together with the annual financial report. 5. The management report shall be drawn up in accordance with Articles 19, 19a and 20, and Article 29d(1) of Directive 2013/34/EU, and shall include the specifications adopted pursuant to Article 8(4) of Regulation (EU) 2020/852, when drawn up by undertakings referred to in those provisions. Where the issuer is required to prepare consolidated accounts, the consolidated management report shall be drawn up in accordance with Articles 29 and 29a and Article 29d(2) of Directive 2013/34/EU and shall include the specifications adopted pursuant to Article 8(4) of Regulation (EU) 2020/852, when drawn up by undertakings referred to in those provisions. 6. The Commission shall, in accordance with the procedure referred to in Article 27(2), adopt implementing measures in order to take account of technical developments in financial markets and to ensure the uniform application of paragraph 1. The Commission shall in particular specify the technical conditions under which a published annual financial report, including the audit report, is to remain available to the public. Where appropriate, the Commission may also adapt the five-year period referred to in paragraph 1. 7. For financial years beginning on or after 1 January 2020, all annual financial reports shall be prepared in a single electronic reporting format provided that a cost-benefit analysis has been undertaken by the European Supervisory Authority (European Securities and Markets Authority) (ESMA) established by Regulation (EU) No 1095/2010 of the European Parliament and of the Council <*>. However, a Member State may allow issuers to apply that reporting requirement for financial years beginning on or after 1 January 2021, provided that that Member State notifies the Commission of its intention to allow such a delay by 19 March 2021, and that its intention is duly justified. --- <*> Regulation (EU) No 1095/2010 of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010 establishing a European Supervisory Authority (European Securities and Markets Authority), amending Decision No 716/2009/EC and repealing Commission Decision 2009/77/EC (OJ L 331, 15.12.2010, p. 84). ESMA shall develop draft regulatory technical standards to specify the electronic reporting format, with due reference to current and future technological options. Before the adoption of the draft regulatory technical standards, ESMA shall carry out an adequate assessment of possible electronic reporting formats and conduct appropriate field tests. ESMA shall submit those draft regulatory technical standards to the Commission at the latest by 31 December 2016. Power is delegated to the Commission to adopt the regulatory technical standards referred to in the second subparagraph in accordance with Articles 10 to 14 of Regulation (EU) No 1095/2010.
**Article 5** **Half-yearly financial reports**
1. The issuer of shares or debt securities shall make public a half-yearly financial report covering the first six months of the financial year as soon as possible after the end of the relevant period, but at the latest three months thereafter. The issuer shall ensure that the half-yearly financial report remains available to the public for at least 10 years. 2. The half-yearly financial report shall comprise: (a) the condensed set of financial statements; (b) an interim management report; and (c) statements made by the persons responsible within the issuer, whose names and functions shall be clearly indicated, to the effect that, to the best of their knowledge, the condensed set of financial statements which has been prepared in accordance with the applicable set of accounting standards gives a true and fair view of the assets, liabilities, financial position and profit or loss of the issuer, or the undertakings included in the consolidation as a whole as required under paragraph 3, and that the interim management report includes a fair review of the information required under paragraph 4. 3. Where the issuer is required to prepare consolidated accounts, the condensed set of financial statements shall be prepared in accordance with the international accounting standard applicable to the interim financial reporting adopted pursuant to the procedure provided for under Article 6 of Regulation (EC) No 1606/2002. Where the issuer is not required to prepare consolidated accounts, the condensed set of financial statements shall at least contain a condensed balance sheet, a condensed profit and loss account and explanatory notes on these accounts. In preparing the condensed balance sheet and the condensed profit and loss account, the issuer shall follow the same principles for recognising and measuring as when preparing annual financial reports. 4. The interim management report shall include at least an indication of important events that have occurred during the first six months of the financial year, and their impact on the condensed set of financial statements, together with a description of the principal risks and uncertainties for the remaining six months of the financial year. For issuers of shares, the interim management report shall also include major related parties transactions. 5. If the half-yearly financial report has been audited, the audit report shall be reproduced in full. The same shall apply in the case of an auditors' review. If the half-yearly financial report has not been audited or reviewed by auditors, the issuer shall make a statement to that effect in its report. 6. The Commission shall adopt, in accordance with Article 27(2) or Article 27(2a), (2b) and (2c), in order to take account of technical developments on financial markets, measures to specify the requirements and ensure the uniform application of paragraphs 1 to 5 of this Article. The Commission shall, in particular: (a) specify the technical conditions under which a published half-yearly financial report, including the auditors' review, is to remain available to the public; (b) clarify the nature of the auditors' review; (c) specify the minimum content of the condensed balance sheet and profit and loss accounts and explanatory notes on these accounts, where they are not prepared in accordance with the international accounting standards adopted pursuant to the procedure provided for under Article 6 of Regulation (EC) No 1606/2002. The measures referred to in point (a) shall be adopted in accordance with the regulatory procedure referred to in Article 27(2). The measures referred to in points (b) and (c) shall be laid down by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b. Where appropriate, the Commission may also adapt the five-year period referred to in paragraph 1 by means of a delegated act in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b.
**Article 6** **Report on payments to governments**
Member States shall require issuers active in the extractive or logging of primary forest industries, as defined in Article 41(1) and (2) of Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on the annual financial statements, consolidated financial statements and related reports of certain types of undertakings, amending Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council and repealing Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC <*>, to prepare on an annual basis, in accordance with Chapter 10 of that Directive, a report on payments made to governments. The report shall be made public at the latest six months after the end of each financial year and shall remain publicly available for at least 10 years. Payments to governments shall be reported at consolidated level. ---
**<*> OJ L 182, 29.6.2013, p. 19.**
**Article 7**
**Responsibility and liability**
Member States shall ensure that responsibility for the information to be drawn up and made public in accordance with Articles 4, 5, 6 and 16 lies at least with the issuer or its administrative, management or supervisory bodies and shall ensure that their laws, regulations and administrative provisions on liability apply to the issuers, the bodies referred to in this Article or the persons responsible within the issuers.
**Article 8** **Exemptions**
1. Articles 4 and 5 shall not apply to the following issuers: (a) a State, a regional or local authority of a State, a public international body of which at least one Member State is a member, the European Central Bank (ECB), the European Financial Stability Facility (EFSF) established by the EFSF Framework Agreement and any other mechanism established with the objective of preserving the financial stability of European monetary union by providing temporary financial assistance to the Member States whose currency is the euro and Member States' national central banks whether or not they issue shares or other securities; and (b) an issuer exclusively of debt securities admitted to trading on a regulated market, the denomination per unit of which is at least EUR 100 000 or, in the case of debt securities denominated in a currency other than euro, the value of such denomination per unit is, at the date of the issue, equivalent to at least EUR 100 000. 2. The home Member State may choose not to apply Article 5 to credit institutions whose shares are not admitted to trading on a regulated market and which have, in a continuous or repeated manner, only issued debt securities provided that the total nominal amount of all such debt securities remains below EUR 100 000 000 and that they have not published a prospectus under Directive 2003/71/EC. 3. The home Member State may choose not to apply Article 5 to issuers already existing at the date of the entry into force of Directive 2003/71/EC which exclusively issue debt securities unconditionally and irrevocably guaranteed by the home Member State or by one of its regional or local authorities, on a regulated market. 4. By way of derogation from point (b) of paragraph 1 of this Article, Articles 4 and 5 shall not apply to issuers exclusively of debt securities the denomination per unit of which is at least EUR 50 000 or, in the case of debt securities denominated in a currency other than euro, the value of such denomination per unit is, at the date of the issue, equivalent to at least EUR 50 000, which have already been admitted to trading on a regulated market in the Union before 31 December 2010, for as long as such debt securities are outstanding.
**Section I** **INFORMATION ABOUT MAJOR HOLDINGS** **Article 9** **Notification of the acquisition**
**or disposal of major holdings**
1. The home Member State shall ensure that, where a shareholder acquires or disposes of shares of an issuer whose shares are admitted to trading on a regulated market and to which voting rights are attached, such shareholder notifies the issuer of the proportion of voting rights of the issuer held by the shareholder as a result of the acquisition or disposal where that proportion reaches, exceeds or falls below the thresholds of 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% and 75%. The voting rights shall be calculated on the basis of all the shares to which voting rights are attached even if the exercise thereof is suspended. Moreover this information shall also be given in respect of all the shares which are in the same class and to which voting rights are attached. 2. The home Member States shall ensure that the shareholders notify the issuer of the proportion of voting rights, where that proportion reaches, exceeds or falls below the thresholds provided for in paragraph 1, as a result of events changing the breakdown of voting rights, and on the basis of the information disclosed pursuant to Article 15. Where the issuer is incorporated in a third country, the notification shall be made for equivalent events. 3. The home Member State need not apply: (a) the 30% threshold, where it applies a threshold of one-third; (b) the 75% threshold, where it applies a threshold of two-thirds. 4. This Article shall not apply to shares acquired for the sole purpose of clearing and settling within the usual short settlement cycle, or to custodians holding shares in their custodian capacity provided such custodians can only exercise the voting rights attached to such shares under instructions given in writing or by electronic means. 5. This Article shall not apply to the acquisition or disposal of a major holding reaching or crossing the 5% threshold by a market maker acting in its capacity of a market maker, provided that: (a) it is authorised by its home Member State under Directive 2004/39/EC; and (b) it neither intervenes in the management of the issuer concerned nor exerts any influence on the issuer to buy such shares or back the share price. 6. This Article shall not apply to voting rights held in the trading book, as defined in Article 11 of Directive 2006/49/EC of the European Parliament and of the Council of 14 June 2006 on the capital adequacy of investment firms and credit institutions <*>, of a credit institution or investment firm provided that: --- <*> OJ L 177, 30.6.2006, p. 201. (a) the voting rights held in the trading book do not exceed 5%; and (b) the voting rights attached to shares held in the trading book are not exercised or otherwise used to intervene in the management of the issuer. 6a. This Article shall not apply to voting rights attached to shares acquired for stabilisation purposes in accordance with Commission Regulation (EC) No 2273/2003 of 22 December 2003 implementing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council as regards exemptions for buy-back programmes and stabilisation of financial instruments <*>, provided the voting rights attached to those shares are not exercised or otherwise used to intervene in the management of the issuer. --- <*> OJ L 336, 23.12.2003, p. 33. 6b. ESMA shall develop draft regulatory technical standards to specify the method of calculation of the 5 % threshold referred to in paragraphs 5 and 6, including in the case of a group of companies, taking into account Article 12(4) and (5). ESMA shall submit those draft regulatory technical standards to the Commission by 27 November 2014. Power is delegated to the Commission to adopt the regulatory technical standards referred to in the first subparagraph in accordance with Articles 10 to 14 of Regulation (EU) No 1095/2010. 7. The Commission shall adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures in order to take account of technical developments on financial markets and to specify the requirements laid down in paragraphs 2, 4 and 5. The Commission shall specify, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, the maximum length of the "short settlement cycle" referred to in paragraph 4 of this Article, as well as the appropriate control mechanisms by the competent authority of the home Member State. In addition, the Commission may draw up a list of the events referred to in paragraph 2 of this Article, in accordance with the regulatory procedure referred to in Article 27(2).
**Article 10** **Acquisition or disposal of major**
**proportions of voting rights**
The notification requirements defined in paragraphs 1 and 2 of Article 9 shall also apply to a natural person or legal entity to the extent it is entitled to acquire, to dispose of, or to exercise voting rights in any of the following cases or a combination of them: (a) voting rights held by a third party with whom that person or entity has concluded an agreement, which obliges them to adopt, by concerted exercise of the voting rights they hold, a lasting common policy towards the management of the issuer in question; (b) voting rights held by a third party under an agreement concluded with that person or entity providing for the temporary transfer for consideration of the voting rights in question; (c) voting rights attaching to shares which are lodged as collateral with that person or entity, provided the person or entity controls the voting rights and declares its intention of exercising them; (d) voting rights attaching to shares in which that person or entity has the life interest; (e) voting rights which are held, or may be exercised within the meaning of points (a) to (d), by an undertaking controlled by that person or entity; (f) voting rights attaching to shares deposited with that person or entity which the person or entity can exercise at its discretion in the absence of specific instructions from the shareholders; (g) voting rights held by a third party in its own name on behalf of that person or entity; (h) voting rights which that person or entity may exercise as a proxy where the person or entity can exercise the voting rights at its discretion in the absence of specific instructions from the shareholders. ##### Article 11 1. Articles 9 and 10(c) shall not apply to shares provided to or by the members of the ESCB in carrying out their functions as monetary authorities, including shares provided to or by members of the ESCB under a pledge or repurchase or similar agreement for liquidity granted for monetary policy purposes or within a payment system. 2. The exemption shall apply to the above transactions lasting for a short period and provided that the voting rights attaching to such shares are not exercised.
**Article 12** **Procedures on the notification and disclosure**
**of major holdings**
1. The notification required under Articles 9 and 10 shall include the following information: (a) the resulting situation in terms of voting rights; (b) the chain of controlled undertakings through which voting rights are effectively held, if applicable; (c) the date on which the threshold was reached or crossed; and (d) the identity of the shareholder, even if that shareholder is not entitled to exercise voting rights under the conditions laid down in Article 10, and of the natural person or legal entity entitled to exercise voting rights on behalf of that shareholder. 2. The notification to the issuer shall be effected promptly, but not later than four trading days after the date on which the shareholder, or the natural person or legal person referred to in Article 10: (a) learns of the acquisition or disposal or of the possibility of exercising voting rights, or on which, having regard to the circumstances, should have learned of it, regardless of the date on which the acquisition, disposal or possibility of exercising voting rights takes effect; or (b) is informed about the event mentioned in Article 9(2). 3. An undertaking shall be exempted from making the required notification in accordance with paragraph 1 if the notification is made by the parent undertaking or, where the parent undertaking is itself a controlled undertaking, by its own parent undertaking. 4. The parent undertaking of a management company shall not be required to aggregate its holdings under Articles 9 and 10 with the holdings managed by the management company under the conditions laid down in Directive 85/611/EEC, provided such management company exercises its voting rights independently from the parent undertaking. However, Articles 9 and 10 shall apply where the parent undertaking, or another controlled undertaking of the parent undertaking, has invested in holdings managed by such management company and the management company has no discretion to exercise the voting rights attached to such holdings and may only exercise such voting rights under direct or indirect instructions from the parent or another controlled undertaking of the parent undertaking. 5. The parent undertaking of an investment firm authorised under Directive 2004/39/EC shall not be required to aggregate its holdings under Articles 9 and 10 with the holdings which such investment firm manages on a client-by-client basis within the meaning of Article 4(1), point 9, of Directive 2004/39/EC, provided that: - the investment firm is authorised to provide such portfolio management under point 4 of Section A of Annex I to Directive 2004/39/EC; - it may only exercise the voting rights attached to such shares under instructions given in writing or by electronic means or it ensures that individual portfolio management services are conducted independently of any other services under conditions equivalent to those provided for under Directive 85/611/EEC by putting into place appropriate mechanisms; and - the investment firm exercises its voting rights independently from the parent undertaking. However, Articles 9 and 10 shall apply where the parent undertaking, or another controlled undertaking of the parent undertaking, has invested in holdings managed by such investment firm and the investment firm has no discretion to exercise the voting rights attached to such holdings and may only exercise such voting rights under direct or indirect instructions from the parent or another controlled undertaking of the parent undertaking. 6. Upon receipt of the notification under paragraph 1, but no later than three trading days thereafter, the issuer shall make public all the information contained in the notification. 7. A home Member State may exempt issuers from the requirement in paragraph 6 if the information contained in the notification is made public by its competent authority, under the conditions laid down in Article 21, upon receipt of the notification, but no later than three trading days thereafter. 8. In order to take account of technical developments on financial markets and to specify the requirements laid down in paragraphs 1, 2, 4, 5 and 6 of this Article, the Commission shall adopt, in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures: (b) to determine a calendar of "trading days" for all Member States; (c) to establish in which cases the shareholder, or the natural person or legal entity referred to in Article 10, or both, shall effect the necessary notification to the issuer; (d) to clarify the circumstances under which the shareholder, or the natural person or legal entity referred to in Article 10, should have learned of the acquisition or disposal; (e) to clarify the conditions of independence to be complied with by management companies and their parent undertakings or by investment firms and their parent undertakings to benefit from the exemptions in paragraphs 4 and 5. 9. In order to ensure the uniform conditions of application of this Article and to take account of technical developments on financial markets, the European Supervisory Authority (European Securities and Markets Authority) (hereinafter "ESMA"), established by Regulation (EU) No 1095/2010 of the European Parliament and of the Council <*> may develop draft implementing technical standards to establish standard forms, templates and procedures to be used when notifying the required information to the issuer under paragraph 1 of this Article or when filing information under Article 19(3). --- <*> OJ L 331, 15.12.2010, p. 84. Power is conferred on the Commission to adopt the implementing technical standards referred to in the first subparagraph in accordance with Article 15 of Regulation (EU) No 1095/2010. ##### Article 13 1. The notification requirements laid down in Article 9 shall also apply to a natural person or legal entity who holds, directly or indirectly: (a) financial instruments that, on maturity, give the holder, under a formal agreement, either the unconditional right to acquire or the discretion as to his right to acquire, shares to which voting rights are attached, already issued, of an issuer whose shares are admitted to trading on a regulated market; (b) financial instruments which are not included in point (a) but which are referenced to shares referred to in that point and with economic effect similar to that of the financial instruments referred to in that point, whether or not they confer a right to a physical settlement. The notification required shall include the breakdown by type of financial instruments held in accordance with point (a) and financial instruments held in accordance with point (b) of that subparagraph, distinguishing between the financial instruments which confer a right to a physical settlement and the financial instruments which confer a right to a cash settlement. 1a. The number of voting rights shall be calculated by reference to the full notional amount of shares underlying the financial instrument except where the financial instrument provides exclusively for a cash settlement, in which case the number of voting rights shall be calculated on a "delta-adjusted" basis, by multiplying the notional amount of underlying shares by the delta of the instrument. For this purpose, the holder shall aggregate and notify all financial instruments relating to the same underlying issuer. Only long positions shall be taken into account for the calculation of voting rights. Long positions shall not be netted with short positions relating to the same underlying issuer. ESMA shall develop draft regulatory technical standards to specify: (a) the method for calculating the number of voting rights referred to in the first subparagraph in the case of financial instruments referenced to a basket of shares or an index; and (b) the methods for determining delta for the purposes of calculating voting rights relating to financial instruments which provide exclusively for a cash settlement as required by the first subparagraph. ESMA shall submit those draft regulatory technical standards to the Commission by 27 November 2014. Power is delegated to the Commission to adopt the regulatory technical standards referred to in the second subparagraph of this paragraph in accordance with Articles 10 to 14 of Regulation (EU) No 1095/2010. 1b. For the purposes of paragraph 1, the following shall be considered to be financial instruments, provided they satisfy any of the conditions set out in points (a) or (b) of the first subparagraph of paragraph 1: (a) transferable securities; (b) options; (c) futures; (d) swaps; (e) forward rate agreements; (f) contracts for differences; and (g) any other contracts or agreements with similar economic effects which may be settled physically or in cash. ESMA shall establish and periodically update an indicative list of financial instruments that are subject to notification requirements pursuant to paragraph 1, taking into account technical developments on financial markets. 2. The Commission shall be empowered to adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions laid down by Articles 27a and 27b, the measures to specify the contents of the notification to be made, the notification period and to whom the notification is to be made as referred to in paragraph 1. 3. In order to ensure uniform conditions of application of paragraph 1 of this Article and to take account of technical developments on financial markets, ESMA may develop draft implementing technical standards to establish standard forms, templates and procedures to be used when notifying the required information to the issuer under paragraph 1 of this Article or when filing information under Article 19(3). Power is conferred on the Commission to adopt the implementing technical standards referred to in the first subparagraph in accordance with Article 15 of Regulation (EU) No 1095/2010. 4. The exemptions laid down in Article 9(4), (5) and (6) and in Article 12(3), (4) and (5) shall apply mutatis mutandis to the notification requirements under this Article. ESMA shall develop draft regulatory technical standards to specify the cases in which the exemptions referred to in the first subparagraph apply to financial instruments held by a natural person or a legal entity fulfilling orders received from clients or responding to a client's requests to trade otherwise than on a proprietary basis, or hedging positions arising out of such dealings. ESMA shall submit those draft regulatory technical standards to the Commission by 27 November 2014. Power is delegated to the Commission to adopt the regulatory technical standards referred to in the second subparagraph of this paragraph in accordance with Articles 10 to 14 of Regulation (EU) No 1095/2010.
**Article 13a** **Aggregation**
1. The notification requirements laid down in Articles 9, 10 and 13 shall also apply to a natural person or a legal entity when the number of voting rights held directly or indirectly by such person or entity under Articles 9 and 10 aggregated with the number of voting rights relating to financial instruments held directly or indirectly under Article 13 reaches, exceeds or falls below the thresholds set out in Article 9(1). The notification required under the first subparagraph of this paragraph shall include a breakdown of the number of voting rights attached to shares held in accordance with Articles 9 and 10 and voting rights relating to financial instruments within the meaning of Article 13. 2. Voting rights relating to financial instruments that have already been notified in accordance with Article 13 shall be notified again when the natural person or the legal entity has acquired the underlying shares and such acquisition results in the total number of voting rights attached to shares issued by the same issuer reaching or exceeding the thresholds laid down by Article 9(1). ##### Article 14 1. Where an issuer of shares admitted to trading on a regulated market acquires or disposes of its own shares, either itself or through a person acting in his own name but on the issuer's behalf, the home Member State shall ensure that the issuer makes public the proportion of its own shares as soon as possible, but not later than four trading days following such acquisition or disposal where that proportion reaches, exceeds or falls below the thresholds of 5% or 10% of the voting rights. The proportion shall be calculated on the basis of the total number of shares to which voting rights are attached. 2. The Commission shall adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures in order to take account of technical developments on financial markets and to specify the requirements laid down in paragraph 1. ##### Article 15 For the purpose of calculating the thresholds provided for in Article 9, the home Member State shall at least require the disclosure to the public by the issuer of the total number of voting rights and capital at the end of each calendar month during which an increase or decrease of such total number has occurred.
**Article 16** **Additional information**
1. The issuer of shares admitted to trading on a regulated market shall make public without delay any change in the rights attaching to the various classes of shares, including changes in the rights attaching to derivative securities issued by the issuer itself and giving access to the shares of that issuer. 2. The issuer of securities, other than shares admitted to trading on a regulated market, shall make public without delay any changes in the rights of holders of securities other than shares, including changes in the terms and conditions of these securities which could indirectly affect those rights, resulting in particular from a change in loan terms or in interest rates. **Section II**
**INFORMATION FOR HOLDERS OF SECURITIES ADMITTED**
**TO TRADING ON A REGULATED MARKET**
**Article 17**
**Information requirements for issuers whose shares**
**are admitted to trading on a regulated market**
1. The issuer of shares admitted to trading on a regulated market shall ensure equal treatment for all holders of shares who are in the same position. 2. The issuer shall ensure that all the facilities and information necessary to enable holders of shares to exercise their rights are available in the home Member State and that the integrity of data is preserved. Shareholders shall not be prevented from exercising their rights by proxy, subject to the law of the country in which the issuer is incorporated. In particular, the issuer shall: (a) provide information on the place, time and agenda of meetings, the total number of shares and voting rights and the rights of holders to participate in meetings; (b) make available a proxy form, on paper or, where applicable, by electronic means, to each person entitled to vote at a shareholders' meeting, together with the notice concerning the meeting or, on request, after an announcement of the meeting; (c) designate as its agent a financial institution through which shareholders may exercise their financial rights; and (d) publish notices or distribute circulars concerning the allocation and payment of dividends and the issue of new shares, including information on any arrangements for allotment, subscription, cancellation or conversion. 3. For the purposes of conveying information to shareholders, the home Member State shall allow issuers the use of electronic means, provided such a decision is taken in a general meeting and meets at least the following conditions: (a) the use of electronic means shall in no way depend upon the location of the seat or residence of the shareholder or, in the cases referred to in Article 10(a) to (h), of the natural persons or legal entities; (b) identification arrangements shall be put in place so that the shareholders, or the natural persons or legal entities entitled to exercise or to direct the exercise of voting rights, are effectively informed; (c) shareholders, or in the cases referred to in Article 10(a) to (e) the natural persons or legal entities entitled to acquire, dispose of or exercise voting rights, shall be contacted in writing to request their consent for the use of electronic means for conveying information and, if they do not object within a reasonable period of time, their consent shall be deemed to be given. They shall be able to request, at any time in the future, that information be conveyed in writing, and (d) any apportionment of the costs entailed in the conveyance of such information by electronic means shall be determined by the issuer in compliance with the principle of equal treatment laid down in paragraph 1. 4. The Commission shall adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures in order to take account of technical developments on financial markets, to take account of developments in information and communication technology and to specify the requirements laid down in paragraphs 1, 2 and 3. The Commission shall, in particular, specify the types of financial institution through which a shareholder may exercise the financial rights provided for in paragraph 2(c).
**Article 18** **Information requirements for issuers whose debt securities**
**are admitted to trading on a regulated market**
1. The issuer of debt securities admitted to trading on a regulated market shall ensure that all holders of debt securities ranking pari passu are given equal treatment in respect of all the rights attaching to those debt securities. 2. The issuer shall ensure that all the facilities and information necessary to enable debt securities holders to exercise their rights are publicly available in the home Member State and that the integrity of data is preserved. Debt securities holders shall not be prevented from exercising their rights by proxy, subject to the law of country in which the issuer is incorporated. In particular, the issuer shall: (a) publish notices, or distribute circulars, concerning the place, time and agenda of meetings of debt securities holders, the payment of interest, the exercise of any conversion, exchange, subscription or cancellation rights, and repayment, as well as the right of those holders to participate therein; (b) make available a proxy form on paper or, where applicable, by electronic means, to each person entitled to vote at a meeting of debt securities holders, together with the notice concerning the meeting or, on request, after an announcement of the meeting; and (c) designate as its agent a financial institution through which debt securities holders may exercise their financial rights. 3. Where only holders of debt securities whose denomination per unit amounts to at least EUR 100 000 or, in the case of debt securities denominated in a currency other than euro whose denomination per unit is, at the date of the issue, equivalent to at least EUR 100 000, are to be invited to a meeting, the issuer may choose as venue any Member State, provided that all the facilities and information necessary to enable such holders to exercise their rights are made available in that Member State. The choice referred to in the first subparagraph shall also apply with regard to holders of debt securities whose denomination per unit amounts to at least EUR 50 000 or, in the case of debt securities denominated in a currency other than euro, the value of such denomination per unit is, at the date of the issue, equivalent to at least EUR 50 000, which have already been admitted to trading on a regulated market in the Union before 31 December 2010, for as long as such debt securities are outstanding, provided that all the facilities and information necessary to enable such holders to exercise their rights are made available in the Member State chosen by the issuer. 4. For the purposes of conveying information to debt securities holders, the home Member State, or the Member State chosen by the issuer pursuant to paragraph 3, shall allow issuers the use of electronic means, provided such a decision is taken in a general meeting and meets at least the following conditions: (a) the use of electronic means shall in no way depend upon the location of the seat or residence of the debt security holder or of a proxy representing that holder; (b) identification arrangements shall be put in place so that debt securities holders are effectively informed; (c) debt securities holders shall be contacted in writing to request their consent for the use of electronic means for conveying information and if they do not object within a reasonable period of time, their consent shall be deemed to be given. They shall be able to request, at any time in the future, that information be conveyed in writing; and (d) any apportionment of the costs entailed in the conveyance of information by electronic means shall be determined by the issuer in compliance with the principle of equal treatment laid down in paragraph 1. 5. The Commission shall adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures in order to take account of technical developments on financial markets, to take account of developments in information and communication technology and to specify the requirements laid down in paragraphs 1 to 4. The Commission shall, in particular, specify the types of financial institution through which a debt security holder may exercise the financial rights provided for in paragraph 2(c).
**Article 19** **Home Member State control**
1. Whenever the issuer, or any person having requested, without the issuer's consent, the admission of its securities to trading on a regulated market, discloses regulated information, it shall at the same time file that information with the competent authority of its home Member State. That competent authority may decide to publish such filed information on its Internet site. 2. The home Member State may exempt an issuer from the requirement under paragraph 1 in respect of information disclosed in accordance with Article 6 of Directive 2003/6/EC or Article 12(6) of this Directive. 3. Information to be notified to the issuer in accordance with Articles 9, 10, 12 and 13 shall at the same time be filed with the competent authority of the home Member State. 4. The Commission shall adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures in order to specify the requirements laid down in paragraphs 1, 2 and 3. The Commission shall, in particular, specify the procedure in accordance with which an issuer, a holder of shares or other financial instruments, or a person or entity referred to in Article 10, is to file information with the competent authority of the home Member State under paragraph 1 or 3, respectively, in order to enable filing by electronic means in the home Member State.
**Article 20** **Languages**
1. Where securities are admitted to trading on a regulated market only in the home Member State, regulated information shall be disclosed in a language accepted by the competent authority in the home Member State. 2. Where securities are admitted to trading on a regulated market both in the home Member State and in one or more host Member States, regulated information shall be disclosed: (a) in a language accepted by the competent authority in the home Member State; and (b) depending on the choice of the issuer, either in a language accepted by the competent authorities of those host Member States or in a language customary in the sphere of international finance. 3. Where securities are admitted to trading on a regulated market in one or more host Member States, but not in the home Member State, regulated information shall, depending on the choice of the issuer, be disclosed either in a language accepted by the competent authorities of those host Member States or in a language customary in the sphere of international finance. In addition, the home Member State may lay down in its law, regulations or administrative provisions that the regulated information shall, depending on the choice of the issuer, be disclosed either in a language accepted by its competent authority or in a language customary in the sphere of international finance. 4. Where securities are admitted to trading on a regulated market without the issuer's consent, the obligations under paragraphs 1, 2 and 3 shall be incumbent not upon the issuer, but upon the person who, without the issuer's consent, has requested such admission. 5. Member States shall allow shareholders and the natural person or legal entity referred to in Articles 9, 10 and 13 to notify information to an issuer under this Directive only in a language customary in the sphere of international finance. If the issuer receives such a notification, Member States may not require the issuer to provide a translation into a language accepted by the competent authorities. 6. By way of derogation from paragraphs 1 to 4, where securities whose denomination per unit amounts to at least EUR 100 000 or, in the case of debt securities denominated in a currency other than euro equivalent to at least EUR 100 000 at the date of the issue, are admitted to trading on a regulated market in one or more Member States, regulated information shall be disclosed to the public either in a language accepted by the competent authorities of the home and host Member States or in a language customary in the sphere of international finance, at the choice of the issuer or of the person who, without the issuer's consent, has requested such admission. The derogation referred to in the first subparagraph shall also apply to debt securities the denomination per unit of which is at least EUR 50 000 or, in the case of debt securities denominated in a currency other than euro, the value of such denomination per unit is, at the date of the issue, equivalent to at least EUR 50 000, which have already been admitted to trading on a regulated market in one or more Member States before 31 December 2010, for as long as such debt securities are outstanding. 7. If an action concerning the content of regulated information is brought before a court or tribunal in a Member State, responsibility for the payment of costs incurred in the translation of that information for the purposes of the proceedings shall be decided in accordance with the law of that Member State.
**Article 21** **Access to regulated information**
1. The home Member State shall ensure that the issuer, or the person who has applied for admission to trading on a regulated market without the issuer's consent, discloses regulated information in a manner ensuring fast access to such information on a non-discriminatory basis and makes it available to the officially appointed mechanism referred to in paragraph 2. The issuer, or the person who has applied for admission to trading on a regulated market without the issuer's consent, may not charge investors any specific cost for providing the information. The home Member State shall require the issuer to use such media as may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information to the public throughout the Community. The home Member State may not impose an obligation to use only media whose operators are established on its territory. 2. The home Member State shall ensure that there is at least one officially appointed mechanism for the central storage of regulated information. These mechanisms should comply with minimum quality standards of security, certainty as to the information source, time recording and easy access by end users and shall be aligned with the filing procedure under Article 19(1). 3. Where securities are admitted to trading on a regulated market in only one host Member State and not in the home Member State, the host Member State shall ensure disclosure of regulated information in accordance with the requirements referred to in paragraph 1. 4. The Commission shall be empowered to adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions laid down in Articles 27a and 27b, measures to specify the following: (a) minimum standards for the dissemination of regulated information, as referred to in paragraph 1; (b) minimum standards for the central storage mechanisms as referred to in paragraph 2; (c) rules to ensure the interoperability of the information and communication technologies used by the mechanisms referred to in paragraph 2 and access to regulated information at the Union level, referred to therein. The Commission may also specify and update a list of media for the dissemination of information to the public.
**Article 21a** **European electronic access point**
1. A web portal serving as a European electronic access point ("the access point") shall be established by 1 January 2018. ESMA shall develop and operate the access point. 2. The system of interconnection of officially appointed mechanisms shall be composed of: - the mechanisms referred to in Article 21(2), - the portal serving as the European electronic access point. 3. Member States shall ensure access to their central storage mechanisms via the access point.
**Article 22** **Access to regulated information at Union level**
1. ESMA shall develop draft regulatory technical standards setting technical requirements regarding access to regulated information at Union level in order to specify the following: (a) the technical requirements regarding communication technologies used by the mechanisms referred to in Article 21(2); (b) the technical requirements for the operation of the central access point for the search for regulated information at Union level; (c) the technical requirements regarding the use of a unique identifier for each issuer by the mechanisms referred to in Article 21(2); (d) the common format for the delivery of regulated information by the mechanisms referred to in Article 21(2); (e) the common classification of regulated information by the mechanisms referred to in Article 21(2) and the common list of types of regulated information. 2. In developing the draft regulatory technical standards, ESMA shall take into account the technical requirements for the system of interconnection of business registers established by Directive 2012/17/EU of the European Parliament and of the Council <*>. --- <*> OJ L 156, 16.6.2012, p. 1. ESMA shall submit those draft regulatory technical standards to the Commission by 27 November 2015. Power is delegated to the Commission to adopt the regulatory technical standards referred to in the first subparagraph of this paragraph in accordance with Articles 10 to 14 of Regulation (EU) No 1095/2010.
**Article 23** **Third countries**
1. Where the registered office of an issuer is situated in a third country, the competent authority of the home Member State may exempt that issuer from requirements under Articles 4 to 7, Article 12(6) and Articles 14 to 18, provided that the law of the third country in question lays down equivalent requirements or such an issuer complies with requirements of the law of a third country that the competent authority of the home Member State considers as equivalent. The competent authority shall then inform ESMA of the exemption granted. The information covered by the requirements laid down in the third country shall be filed in accordance with Article 19 and disclosed in accordance with Articles 20 and 21. 2. By way of derogation from paragraph 1, an issuer whose registered office is in a third country shall be exempted from preparing its financial statement in accordance with Article 4 or Article 5 prior to the financial year starting on or after 1 January 2007, provided such issuer prepares its financial statements in accordance with internationally accepted standards referred to in Article 9 of Regulation (EC) No 1606/2002. 3. The competent authority of the home Member State shall ensure that information disclosed in a third country which may be of importance for the public in the Community is disclosed in accordance with Articles 20 and 21, even if such information is not regulated information within the meaning of Article 2(1)(k). 4. In order to ensure the uniform conditions of application of paragraph 1, the Commission shall adopt, in accordance with the procedure referred to in Article 27(2), implementing measures: (i) setting up a mechanism ensuring the establishment of equivalence of information required under this Directive, including financial statements and information, required under the law, regulations or administrative provisions of a third country; (ii) stating that, by reason of its domestic law, regulations, administrative provisions, or of the practices or procedures based on the international standards set by international organisations, the third country where the issuer is registered ensures the equivalence of the information requirements provided for in this Directive. In the context of point (ii) of the first subparagraph, the Commission shall also adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures concerning the assessment of standards relevant to the issuers of more than one country. The Commission shall, in accordance with the procedure referred to in Article 27(2) of this Directive, take the necessary decisions on the equivalence of accounting standards under the conditions set out in Article 30(3) of this Directive and on the equivalence of sustainability reporting standards as referred to in Article 29b of Directive 2013/34/EU which are used by third-country issuers. If the Commission decides that the accounting standards or the sustainability reporting standards of a third country are not equivalent, it may allow the issuers concerned to continue using such standards during an appropriate transitional period. In the context of the third subparagraph of this paragraph, the Commission shall also adopt, by means of delegated acts adopted in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions laid down in Articles 27a and 27b, measures that aim to establish general equivalence criteria regarding accounting standards and sustainability reporting standards relevant to issuers of more than one country. The criteria that the Commission shall use when assessing the equivalence of sustainability reporting standards used by third-country issuers referred to in the third subparagraph shall at least ensure the following: (a) that the sustainability reporting standards require undertakings to disclose information on environmental, social and governance factors; (b) that the sustainability reporting standards require undertakings to disclose information necessary to understand their impacts on sustainability matters, and information necessary to understand how sustainability matters affect their development, performance and position. 5. In order to specify the requirements laid down in paragraph 2, the Commission may adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures defining the type of information disclosed in a third country that is of importance to the public in the Union. 6. Undertakings whose registered office is in a third country which would have required an authorisation in accordance with Article 5(1) of Directive 85/611/EEC or, with regard to portfolio management under point 4 of section A of Annex I to Directive 2004/39/EC if it had its registered office or, only in the case of an investment firm, its head office within the Community, shall also be exempted from aggregating holdings with the holdings of its parent undertaking under the requirements laid down in Article 12(4) and (5) provided that they comply with equivalent conditions of independence as management companies or investment firms. 7. In order to take account of technical developments in financial markets and to ensure the uniform application of paragraph 6, the Commission shall, in accordance with the procedure referred to in Article 27(2), adopt implementing measures stating that, by reason of its domestic law, regulations, or administrative provisions, a third country ensures the equivalence of the independence requirements provided for under this Directive and its implementing measures. The Commission shall also adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 27(2a), (2b) and (2c), and subject to the conditions of Articles 27a and 27b, measures aimed at establishing general equivalence criteria for the purpose of the first subparagraph. 8. ESMA shall assist the Commission in carrying out its tasks under this Article in accordance with Article 33 of Regulation (EU) No 1095/2010.
**Article 24** **Competent authorities and their powers**
1. Each Member State shall designate the central authority referred to in Article 21(1) of Directive 2003/71/EC as the central competent administrative authority responsible for carrying out the obligations provided for in this Directive and for ensuring that the provisions adopted pursuant to this Directive are applied. Member States shall inform the Commission and ESMA accordingly. However, for the purpose of paragraph 4(h) Member States may designate a competent authority other than the central competent authority referred to in the first subparagraph. 2. Member States may allow their central competent authority to delegate tasks. Except for the tasks referred to in paragraph 4(h), any delegation of tasks relating to the obligations provided for in this Directive and in its implementing measures shall be reviewed five years after the entry into force of this Directive and shall end eight years after the entry into force of this Directive. Any delegation of tasks shall be made in a specific manner stating the tasks to be undertaken and the conditions under which they are to be carried out. Those conditions shall include a clause requiring the entity in question to be organised in a manner such that conflicts of interest are avoided and information obtained from carrying out the delegated tasks is not used unfairly or to prevent competition. In any case, the final responsibility for supervising compliance with the provisions of this Directive and implementing measures adopted pursuant thereto shall lie with the competent authority designated in accordance with paragraph 1. 3. Member States shall inform the Commission, ESMA in accordance with Article 28(4) of Regulation (EU) No 1095/2010, and competent authorities of other Member States of any arrangements entered into with regard to the delegation of tasks, including the precise conditions for regulating the delegations. 4. Each competent authority shall have all the powers necessary for the performance of its functions. It shall at least be empowered to: (a) require auditors, issuers, holders of shares or other financial instruments, or persons or entities referred to in Articles 10 or 13, and the persons that control them or are controlled by them, to provide information and documents; (b) require the issuer to disclose the information required under point (a) to the public by the means and within the time limits the authority considers necessary. It may publish such information on its own initiative in the event that the issuer, or the persons that control it or are controlled by it, fail to do so and after having heard the issuer; (c) require managers of the issuers and of the holders of shares or other financial instruments, or of persons or entities referred to in Articles 10 or 13, to notify the information required under this Directive, or under national law adopted in accordance with this Directive, and, if necessary, to provide further information and documents; (d) suspend, or request the relevant regulated market to suspend, trading in securities for a maximum of ten days at a time if it has reasonable grounds for suspecting that the provisions of this Directive, or of national law adopted in accordance with this Directive, have been infringed by the issuer; (e) prohibit trading on a regulated market if it finds that the provisions of this Directive, or of national law adopted in accordance with this Directive, have been infringed, or if it has reasonable grounds for suspecting that the provisions of this Directive have been infringed; (f) monitor that the issuer discloses timely information with the objective of ensuring effective and equal access to the public in all Member States where the securities are traded and take appropriate action if that is not the case; (g) make public the fact that an issuer, or a holder of shares or other financial instruments, or a person or entity referred to in Articles 10 or 13, is failing to comply with its obligations; (h) examine that information referred to in this Directive is drawn up in accordance with the relevant reporting framework and take appropriate measures in case of discovered infringements; and (i) carry out on-site inspections in its territory in accordance with national law, in order to verify compliance with the provisions of this Directive and its implementing measures. Where necessary under national law, the competent authority or authorities may use this power by applying to the relevant judicial authority and/or in cooperation with other authorities. 4a. Without prejudice to paragraph 4, competent authorities shall be given all investigative powers that are necessary for the exercise of their functions. Those powers shall be exercised in conformity with national law. 4b. Competent authorities shall exercise their sanctioning powers, in accordance with this Directive and national law, in any of the following ways: - directly, - in collaboration with other authorities, - under their responsibility by delegation to such authorities, - by application to the competent judicial authorities. 5. Paragraphs 1 to 4 shall be without prejudice to the possibility for a Member State to make separate legal and administrative arrangements for overseas European territories for whose external relations that Member State is responsible. 6. The disclosure to competent authorities by the auditors of any fact or decision related to the requests made by the competent authority under paragraph (4)(a) shall not constitute a breach of any restriction on disclosure of information imposed by contract or by any law, regulation or administrative provision and shall not involve such auditors in liability of any kind.
**Article 25** **Professional secrecy and cooperation between Member States**
1. The obligation of professional secrecy shall apply to all persons who work or who have worked for the competent authority and for entities to which competent authorities may have delegated certain tasks. Information covered by professional secrecy may not be disclosed to any other person or authority except by virtue of the laws, regulations or administrative provisions of a Member State. 2. Competent authorities of the Member States shall cooperate with each other, whenever necessary, for the purpose of carrying out their duties and making use of their powers, whether set out in this Directive or in national law adopted pursuant to this Directive. Competent authorities shall render assistance to competent authorities of other Member States. In the exercise of their sanctioning and investigative powers, competent authorities shall cooperate to ensure that sanctions or measures produce the desired results, and shall coordinate their action when dealing with cross-border cases. 2a. The competent authorities may refer to ESMA situations where a request for cooperation has been rejected or has not been acted upon within a reasonable time. Without prejudice to the Article 258 of the Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU), ESMA may, in situations referred to in the first sentence, act in accordance with the powers conferred on it under Article 19 of Regulation (EU) No 1095/2010. 2b. The competent authorities shall cooperate with ESMA for the purposes of this Directive, in accordance with Regulation (EU) No 1095/2010. 2c. The competent authorities shall without delay provide ESMA with all information necessary to carry out its duties under this Directive and under Regulation (EU) No 1095/2010, in accordance with Article 35 of that Regulation. 3. Paragraph 1 shall not prevent the competent authorities from exchanging confidential information with, or from transmitting information to, other competent authorities, ESMA and the European Systemic Risk Board (ESRB) established by Regulation (EU) No 1092/2010 of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010 on European Union macro-prudential oversight of the financial system and establishing a European Systemic Risk Board <*>. Information thus exchanged shall be covered by the obligation of professional secrecy to which the persons employed or formerly employed by the competent authorities receiving the information are subject. --- <*> OJ L 331, 15.12.2010, p. 1. 4. Member States and ESMA in accordance with Article 33 of Regulation (EU) No 1095/2010, may conclude cooperation agreements providing for the exchange of information with the competent authorities or bodies of third countries enabled by their respective legislation to carry out any tasks under this Directive in accordance with Article 24. Member States shall notify ESMA when they conclude cooperation agreements. Such an exchange of information is subject to guarantees of professional secrecy at least equivalent to those referred to in this Article. Such an exchange of information shall be intended for the performance of the supervisory task of the authorities or bodies mentioned. Where the information originates in another Member State, it shall not be disclosed without the express agreement of the competent authorities which disclosed it and, where appropriate, solely for the purposes for which those authorities gave their agreement.
**Article 26** **Precautionary measures**
1. Where the competent authority of a host Member State finds that the issuer or the holder of shares or other financial instruments, or the person or entity referred to in Article 10, has committed irregularities or infringed its obligations, it shall refer its findings to the competent authority of the home Member State and to ESMA. 2. If, despite the measures taken by the competent authority of the home Member State, or because such measures prove inadequate, the issuer or the security holder persists in infringing the relevant legal or regulatory provisions, the competent authority of the host Member State shall, after informing the competent authority of the home Member State, take, in accordance with Article 3(2), all the appropriate measures in order to protect investors, informing the Commission and ESMA thereof at the earliest opportunity.
**Article 27** **Committee procedure**
1. The Commission shall be assisted by the European Securities Committee, instituted by Article 1 of Decision 2001/528/EC. 2. Where reference is made to this paragraph, Articles 5 and 7 of Decision 1999/468/EC shall apply, having regard to the provisions of Article 8 thereof, provided that the implementing measures adopted in accordance with that procedure do not modify the essential provisions of this Directive. The period laid down in Article 5(6) of Decision 1999/468/EC shall be set at three months. 2a. The power to adopt the delegated acts referred to in Article 2(3), Article 5(6), Article 9(7), Article 12(8), Article 13(2), Article 14(2), Article 17(4), Article 18(5), Article 19(4), Article 21(4), Article 23(4), Article 23(5) and Article 23(7) shall be conferred on the Commission for a period of 4 years from 4 January 2011. The Commission shall draw up a report in respect of delegated power at the latest 6 months before the end of the four-year period. The delegation of power shall be automatically extended for periods of an identical duration, unless the European Parliament or the Council revokes it in accordance with Article 27a. 2b. As soon as it adopts a delegated act, the Commission shall notify it simultaneously to the European Parliament and to the Council. 2c. The power to adopt delegated acts is conferred on the Commission subject to the conditions laid down in Articles 27a and 27b. 3. By 31 December 2010, and, thereafter, at least every three years, the Commission shall review the provisions concerning its implementing powers and present a report to the European Parliament and to the Council on the functioning of those powers. The report shall examine, in particular, the need for the Commission to propose amendments to this Directive in order to ensure the appropriate scope of the implementing powers conferred on the Commission. The conclusion as to whether or not amendment is necessary shall be accompanied by a detailed statement of reasons. If necessary, the report shall be accompanied by a legislative proposal to amend the provisions conferring implementing powers on the Commission.
**Article 27a** **Revocation of the delegation**
1. The delegation of power referred to in Article 2(3), Article 5(6), Article 9(7), Article 12(8), Article 13(2), Article 14(2), Article 17(4), Article 18(5), Article 19(4), Article 21(4), Article 23(4), Article 23(5) and Article 23(7) may be revoked at any time by the European Parliament or by the Council. 2. The institution which has commenced an internal procedure for deciding whether to revoke a delegation of power shall endeavour to inform the other institution and the Commission within a reasonable time before the final decision is taken, indicating the delegated power which could be subject to revocation. 3. The decision of revocation shall put an end to the delegation of the power specified in that decision. It shall take effect immediately or at a later date specified therein. It shall not affect the validity of the delegated acts already in force. It shall be published in the Official Journal of the European Union.
**Article 27b** **Objections to delegated acts**
1. The European Parliament or the Council may object to a delegated act within a period of 3 months from the date of notification. At the initiative of the European Parliament or the Council that period shall be extended by 3 months. 2. If, on the expiry of the period referred to in paragraph 1, neither the European Parliament nor the Council has objected to the delegated act, it shall be published in the Official Journal of the European Union and shall enter into force on the date stated therein. The delegated act may be published in the Official Journal of the European Union and enter into force before the expiry of that period if the European Parliament and the Council have both informed the Commission of their intention not to raise objections. 3. If either the European Parliament or the Council objects to a delegated act within the period referred to in paragraph 1, it shall not enter into force. In accordance with Article 296 TFEU, the institution which objects shall state the reasons for objecting to the delegated act.
**Article 28** **Administrative measures and sanctions**
1. Without prejudice to the powers of competent authorities in accordance with Article 24 and the right of Member States to provide for and impose criminal sanctions, Member States shall lay down rules on administrative measures and sanctions applicable to breaches of the national provisions adopted in transposition of this Directive and shall take all measures necessary to ensure that they are implemented. Those administrative measures and sanctions shall be effective, proportionate and dissuasive. 2. Without prejudice to Article 7, Member States shall ensure that where obligations apply to legal entities, in the event of a breach, sanctions can be applied, subject to the conditions laid down in national law, to the members of administrative, management or supervisory bodies of the legal entity concerned, and to other individuals who are responsible for the breach under national law.
**Article 28a** **Breaches**
Article 28b shall apply at least to the following breaches: (a) failure by the issuer to make public, within the required time limit, information required under the national provisions adopted in transposition of Articles 4, 5, 6, 14 and 16; (b) failure by the natural or the legal person to notify, within the required time limit, the acquisition or disposal of a major holding in accordance with the national provisions adopted in transposition of Articles 9, 10, 12, 13 and 13a.
**Sanctioning powers**
1. In the case of breaches referred to in Article 28a, competent authorities shall have the power to impose at least the following administrative measures and sanctions: (a) a public statement indicating the natural person or the legal entity responsible and the nature of the breach; (b) an order requiring the natural person or the legal entity responsible to cease the conduct constituting the breach and to desist from any repetition of that conduct; (c) administrative pecuniary sanctions of; (i) in the case of a legal entity, - up to EUR 10 000 000 or up to 5% of the total annual turnover according to the last available annual accounts approved by the management body; where the legal entity is a parent undertaking or a subsidiary of a parent undertaking which has to prepare consolidated financial accounts pursuant to Directive 2013/34/EU, the relevant total turnover shall be the total annual turnover or the corresponding type of income pursuant to the relevant accounting Directives according to the last available consolidated annual accounts approved by the management body of the ultimate parent undertaking, or - up to twice the amount of the profits gained or losses avoided because of the breach, where those can be determined, whichever is higher; (ii) in the case of a natural person: - up to EUR 2 000 000, or - up to twice the amount of the profits gained or losses avoided because of the breach, where those can be determined, whichever is higher. In Member States where the euro is not the official currency, the corresponding value to euro in the national currency shall be calculated taking into account the official exchange rate on the date of entry into force of Directive 2013/50/EU of the European Parliament and of the Council of 22 October 2013 amending Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market, Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and Commission Directive 2007/14/EC laying down detailed rules for the implementation of certain provisions of Directive 2004/109/EC <*>. --- <*> OJ L 294, 6.11.2013, p. 13. 2. Without prejudice to the powers of competent authorities under Article 24 and the right of Member States to impose criminal sanctions, Member States shall ensure that their laws, regulations or administrative provisions provide for the possibility of suspending the exercise of voting rights attached to shares in the event of breaches as referred to in point (b) of Article 28a. Member States may provide that the suspension of voting rights is to apply only to the most serious breaches. 3. Member States may provide for additional sanctions or measures and for higher levels of administrative pecuniary sanctions than those provided for in this Directive.
**Article 28c** **Exercise of sanctioning powers**
1. Member States shall ensure that, when determining the type and level of administrative sanctions or measures, the competent authorities take into account all relevant circumstances, including where appropriate: (a) the gravity and the duration of the breach; (b) the degree of responsibility of the natural person or legal entity responsible; (c) the financial strength of the natural person or legal entity responsible, for example as indicated by the total turnover of the legal entity responsible or the annual income of the natural person responsible; (d) the importance of profits gained or losses avoided by the natural person or legal entity responsible, in so far as they can be determined; (e) the losses sustained by third parties as a result of the breach, in so far as they can be determined; (f) the level of cooperation of the natural person or legal entity responsible with the competent authority; (g) previous breaches by the natural person or legal entity responsible. 2. The processing of personal data collected in or for the exercise of the supervisory and investigatory powers in accordance with this Directive shall be carried out in accordance with Directive 95/46/EC and Regulation (EC) No 45/2001 where relevant.
**Article 28d** **ESMA guidelines**
After consulting the European Environment Agency and the European Union Agency for Fundamental Rights, ESMA shall issue guidelines in accordance with Article 16 of Regulation (EU) No 1095/2010 on the supervision of sustainability reporting by national competent authorities.
**Article 29** **Publication of decisions**
1. Member States shall provide that competent authorities are to publish every decision on sanctions and measures imposed for a breach of this Directive without undue delay, including at least information on the type and nature of the breach and the identity of natural persons or legal entities responsible for it. However, competent authorities may delay publication of a decision, or may publish the decision on an anonymous basis in a manner which is in conformity with national law, in any of the following circumstances: (a) where, in the event that the sanction is imposed on a natural person, publication of personal data is found to be disproportionate by an obligatory prior assessment of the proportionality of such publication; (b) where publication would seriously jeopardise the stability of the financial system or an ongoing official investigation; (c) where publication would, in so far as can be determined, cause disproportionate and serious damage to the institutions or natural persons involved. 2. If an appeal is submitted against the decision published under paragraph 1, the competent authority shall be obliged either to include information to that effect in the publication at the time of the publication or to amend the publication if the appeal is submitted after the initial publication.
**Article 30** **Transitional provisions**
1. By way of derogation from Article 5(3) of this Directive, the home Member State may exempt from disclosing financial statements in accordance with Regulation (EC) No 1606/2002 issuers referred to in Article 9 of that Regulation for the financial year starting on or after 1 January 2006. 2. Notwithstanding Article 12(2), a shareholder shall notify the issuer at the latest two months after the date in Article 31(1) of the proportion of voting rights and capital it holds, in accordance with Articles 9, 10 and 13, with issuers at that date, unless it has already made a notification containing equivalent information before that date. Notwithstanding Article 12(6), an issuer shall in turn disclose the information received in those notifications no later than three months after the date in Article 31(1). 3. Where an issuer is incorporated in a third country, the home Member State may exempt such issuer only in respect of those debt securities which have already been admitted to trading on a regulated market in the Community prior to 1 January 2005 from drawing up its financial statements in accordance with Article 4(3) and its management report in accordance with Article 4(5) as long as: (a) the competent authority of the home Member State acknowledges that annual financial statements prepared by issuers from such a third country give a true and fair view of the issuer's assets and liabilities, financial position and results; (b) the third country where the issuer is incorporated has not made mandatory the application of international accounting standards referred to in Article 2 of Regulation (EC) No 1606/2002; and (c) the Commission has not taken any decision in accordance with Article 23(4)(ii) as to whether there is an equivalence between the abovementioned accounting standards and: - the accounting standards laid down in the law, regulations or administrative provisions of the third country where the issuer is incorporated, or - the accounting standards of a third country such an issuer has elected to comply with. 4. The home Member State may exempt issuers only in respect of those debt securities which have already been admitted to trading on a regulated market in the Community prior to 1 January 2005 from disclosing half-yearly financial report in accordance with Article 5 for 10 years following 1 January 2005, provided that the home Member State had decided to allow such issuers to benefit from the provisions of Article 27 of Directive 2001/34/EC at the point of admission of those debt securities.
**Article 31** **Transposition**
1. Member States shall take the necessary measures to comply with this Directive by 20 January 2007. They shall forthwith inform the Commission thereof. When Member States adopt these measures, they shall contain a reference to this Directive or shall be accompanied by such reference on the occasion of their official publication. The methods of making such reference shall be laid down by Member States. 2. Where Member States adopt measures pursuant to Article 3(1), 8(2) or 8(3) or Article 30, they shall immediately communicate those measures to the Commission and to the other Member States.
**Article 32** **Amendments**
With effect from the date specified in Article 31(1), Directive 2001/34/EC shall be amended as follows: (1) In Article 1, points (g) and (h) shall be deleted; (2) Article 4 shall be deleted; (3) In Article 6, paragraph 2 shall be deleted; (4) In Article 8, paragraph 2 shall be replaced by the following: "2. Member States may make the issuers of securities admitted to official listing subject to additional obligations, provided that those additional obligations apply generally for all issuers or for individual classes of issuers"; (5) Articles 65 to 97 shall be deleted; (6) Articles 102 and 103 shall be deleted; (7) In Article 107(3), the second subparagraph shall be deleted; (8) In Article 108, paragraph 2 shall be amended as follows: (a) in point (a), the words "periodic information to be published by the companies of which shares are admitted" shall be deleted; (b) point (b) shall be deleted; (c) point (c)(iii) shall be deleted; (d) point (d) shall be deleted. References made to the repealed provisions shall be construed as being made to the provisions of this Directive.
**Article 33** **Review**
The Commission shall by 30 June 2009 report on the operation of this Directive to the European Parliament and to the Council including the appropriateness of ending the exemption for existing debt securities after the 10-year period as provided for by Article 30(4) and its potential impact on the European financial markets.
**Article 34** **Entry into force**
This Directive shall enter into force on the twentieth day following that of its publication in the Official Journal of the European Union.
**Article 35**
**Addressees**
**This Directive is addressed to the Member States.**
---