---
title: "Одиннадцатая директива 89/666/ЕЭС Совета Европейских сообществ"
number: "11"
issuer: "Совет Европейских сообществ"
status: утратил силу
canonical: "https://bukva.ai/docs/direktiva-11"
---
## Одиннадцатая директива 89/666/ЕЭС Совета Европейских сообществ
"Об обнародовании информации в отношении филиалов, созданных в государстве-члене некоторыми формами хозяйственных обществ, которые подчиняются праву другого государства" [рус., англ.]
(Принята в г. Брюсселе 21.12.1989)
> [!WARNING]
> Документ утратил силу 20 июля 2017 года в соответствии с [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-166#p102020) N 2017/1132 Европейского парламента и Совета Европейского Союза от 14.06.2017.
> Документ утратил силу 20 июля 2017 года в соответствии с [Директивой](https://bukva.ai/docs/direktiva-20171132/statya-166#p102020) N 2017/1132 Европейского парламента и Совета Европейского Союза от 14.06.2017 (официальный сайт законодательства Европейского Союза http://eur-lex.europa.eu по состоянию на 20.10.2017).
> Документ вступил в силу 3 января 1990 года (официальный сайт законодательства Европейского Союза http://eur-lex.europa.eu по состоянию на 20.10.2017). Россия не участвует.
[неофициальный перевод] <*>
**СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ**
**ОДИННАДЦАТАЯ ДИРЕКТИВА N 89/666/ЕЭС СОВЕТА**
**ОБ ОБНАРОДОВАНИИ ИНФОРМАЦИИ В ОТНОШЕНИИ ФИЛИАЛОВ,**
**СОЗДАННЫХ В ГОСУДАРСТВЕ-ЧЛЕНЕ НЕКОТОРЫМИ ФОРМАМИ**
**ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ, КОТОРЫЕ ПОДЧИНЯЮТСЯ ПРАВУ**
ДРУГОГО ГОСУДАРСТВА <**>
(Брюссель, 21 декабря 1989 года)
---
<*> Перевод к.ю.н. Черверикова А.О.
<**> Journal officiel des Communautes europeennes L 395 du 30.12.1989, p. 36. Перевод Четверикова А.О.
Совет Европейских сообществ,
руководствуясь [Договором](https://bukva.ai/docs/dogovor-ob-uchrezhdenii-evropeyskogo-ees-evropeyskoe/statya-1) об учреждении Европейского экономического сообщества и, в частности, его [статьей 54](https://bukva.ai/docs/dogovor-ob-uchrezhdenii-evropeyskogo-ees-evropeyskoe/statya-54#p100348),
на основании предложения Комиссии <*>,
---
<*> JO C 105 du 21.04.1988, p. 6. - Прим оригинала.
в сотрудничестве с Европейским парламентом <*>,
---
<*> JO C 345 du 21.12.1987, p. 76 & JO C 256 du 09.10.1989, p. 27. - Прим оригинала.
с учетом Заключения Экономического и социального комитета <*>,
---
<*> JO C 319 du 30.11.1987, p. 61. - Прим оригинала.
принимая во внимание, что с целью облегчить реализацию свободы учреждения в отношении хозяйственных обществ, указанных в [статье 58](https://bukva.ai/docs/dogovor-ob-uchrezhdenii-evropeyskogo-ees-evropeyskoe/statya-58#p100379) Договора, [пункт "g" параграфа 3 статьи 54](https://bukva.ai/docs/dogovor-ob-uchrezhdenii-evropeyskogo-ees-evropeyskoe/statya-54#p100361) Договора и Общая программа по отмене ограничений на свободу учреждения предусматривают координацию гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ для защиты интересов их участников и третьих лиц;
принимая во внимание, что к настоящему времени эта координация была осуществлена применительно к вопросам обнародования информации Первой директивой 68/151/ЕЭС <1> в отношении обществ, основанных на объединении капиталов, последние изменения в которую были внесены Актом о присоединении 1985 г.; что осуществление этой координации было продолжено применительно к вопросам бухгалтерского учета принятием Четвертой [директивы](https://bukva.ai/docs/direktiva-4/statya-1) 78/660/ЕЭС <2> о ежегодной бухгалтерской отчетности некоторых форм хозяйственных обществ, последние изменения в которую были внесены Актом о присоединении 1985 г., Седьмой [директивы](https://bukva.ai/docs/direktiva-7/statya-1) 83/349/ЕЭС <3> о консолидированной бухгалтерской отчетности, последние изменения в которую были внесены Актом о присоединении 1985 г., и Восьмой директивы 84/253/ЕЭС <4> о лицах, уполномоченных осуществлять официальную проверку бухгалтерских документов;
---
<1> JO L 65 du 14.03.1968, p. 8. - Прим оригинала.
<2> JO L 222 du 14.08.1978, p. 11. - Прим оригинала.
<3> JO L 193 du 18.07.1983, p. 1. - Прим оригинала.
<4> JO L 126 du 12.05.1984, p. 20. - Прим оригинала.
принимая во внимание, что указанные Директивы применяются к хозяйственным обществам как таковым, но не касаются их филиалов; что создание филиала, как и учреждение дочернего предприятия, выступает в качестве одной из возможностей, открытых на сегодняшний день для любого общества, которое желает реализовать свое право учреждения в другом государстве-члене <*>;
---
<*> "Право учреждения" - синоним свободы учреждения (право граждан и хозяйственных обществ любого государства-члена Союза заниматься самостоятельной экономической деятельностью на территории других государств-членов, в том числе путем создания филиалов, представительств и новых юридических лиц). - Прим. перев.
принимая во внимание, что отсутствие координации в отношении филиалов, в частности, по вопросам обнародования информации, порождает определенное расхождение в плане защиты участников и третьих лиц между обществами, которые действуют в других государствах-членах путем создания филиалов, и обществами, которые действуют там путем учреждения дочерних предприятий;
принимая во внимание, что различия законодательств государств-членов в этой сфере могут создавать помехи для реализации права учреждения, и что поэтому необходимо их устранить с целью, в частности, гарантировать реализацию данного права;
принимая во внимание, что для обеспечения защиты лиц, которые через филиал вступают в отношения с обществом, требуются меры по обнародованию информации в том государстве-члене, где находится филиал; что в некоторых аспектах экономическое и социальное влияние филиала может быть сопоставимо с влиянием дочернего предприятия, в результате чего общественность заинтересована в обнародовании информации о хозяйственном обществе по месту нахождения его филиала; что для организации этого обнародования информации уместно сделать отсылку к процедуре, которая уже введена в Сообществе для хозяйственных обществ, основанных на объединении капиталов;
принимая во внимание, что это обнародование касается серии важных актов и сведений, а также их изменений;
принимая во внимание, что за исключением полномочий осуществлять представительство, наименования, формы, роспуска и процедуры несостоятельности общества предмет упомянутого обнародования может ограничиваться информацией, касающейся самих филиалов, и отсылкой к реестру хозяйственного общества, составной частью которого выступает филиал, поскольку согласно существующим нормам Сообщества вся информация о хозяйственном обществе как таковом является доступной в данном реестре;
принимая во внимание, что национальные положения, которые возлагают обязанность по обнародованию бухгалтерских документов в отношении филиала утратили свое обоснование после осуществления координации национальных законодательств применительно к вопросам составления, проверки и обнародования бухгалтерских документов хозяйственных обществ; что, следовательно, достаточно обнародовать в реестре филиала бухгалтерские документы в том виде, в каком они были проверены и обнародованы обществом;
принимая во внимание, что используемые филиалом письма и бланки заказов должны содержать, как минимум, те же сведения, что и письма и бланки заказов общества, а также сведения о реестре, в который включен филиал;
принимая во внимание, что для достижения целей настоящей Директивы и избежания любой дискриминации по признаку страны происхождения хозяйственных обществ настоящая Директива также должна касаться филиалов, созданных теми обществами, которые подчиняются праву третьих стран и организованы в правовой форме, сопоставимой с формами обществ, предусмотренными Директивой 68/151/ЕЭС; что для этих филиалов требуется установить некоторые положения, отличные от тех, которые применяются к филиалам обществ, подчиняющихся праву других государств-членов, поскольку вышеупомянутые директивы не применяются к хозяйственным обществам из третьих стран;
принимая во внимание, что настоящая Директива ни в чем не затрагивает обязанности по обнародованию информации, которые распространяются на филиалы согласно другим положениям, например, в сфере социального права применительно к праву наемных работников на получение информации, в сфере налогового права, а также в статистических целях,
принял настоящую Директиву:
## Статья 1
### Отдел I. ФИЛИАЛЫ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ ИЗ ДРУГИХ ГОСУДАРСТВ-ЧЛЕНОВ
#### Статья 1
1. Акты и сведения в отношении филиалов, созданных в государстве-члене хозяйственными обществами, которые подчиняются праву другого государства-члена и к которым применяется Директива 68/151/ЕЭС, подлежат обнародованию согласно праву государства-члена, где находится филиал, в соответствии со статьей 3 упомянутой Директивы.
2. Если информация, обнародованная по месту нахождения филиала, отличается от информации, обнародованной по месту нахождения общества, то первая имеет приоритет в отношении сделок, осуществляемых с филиалом.
## Статья 2
#### Статья 2
1. Предусмотренная в [статье 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-1#p100040) обязанность по обнародованию информации распространяется только на следующие акты и сведения:
a) адрес филиала;
b) сведения о видах деятельности филиала;
c) реестр, где открыто предусмотренное в статье 3 Директивы 68/151/ЕЭС досье в отношении общества, и регистрационный номер последнего в данном реестре;
d) наименование и форма общества, а также наименование филиала, если оно не совпадает с наименованием общества;
e) назначение, прекращение функций, а также данные в отношении лиц, которые уполномочены создавать обязательства для общества перед третьими лицами и представлять его в суде:
- в качестве органа общества, предусмотренного в законном порядке, или в качестве членов подобного органа: в соответствии с информацией, обнародованной по месту нахождения общества согласно пункту "d" параграфа 1 статьи 2 Директивы 68/151/ЕЭС;
- в качестве постоянных представителей общества в целях деятельности филиала, с указанием объема их полномочий;
f) роспуск общества, назначение, данные о личности и полномочия ликвидаторов, а также завершение ликвидации: в соответствии с информацией, обнародованной по месту нахождения общества согласно пунктам "h", "j" и "k" параграфа 1 статьи 2 Директивы 68/151/ЕЭС;
- процедура несостоятельности, заключение соглашения с кредиторами о реструктуризации задолженности или любая аналогичная процедура, которой подвергнуто общество;
g) бухгалтерские документы на условиях, указанных в [статье 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-3#p100063);
h) закрытие филиала.
2. Государство-член, в котором был создан филиал, может предусматривать согласно [статье 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-1#p100040) обнародование:
a) подписи лиц, указанных в [пунктах "e"](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-2#p100049) и ["f" параграфа 1 настоящей статьи](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-2#p100052);
b) учредительного акта и устава, если последний содержится в отдельном акте: в соответствии с пунктами "a", "b" и "c" параграфа 1 статьи 2 Директивы 68/151/ЕЭС, а также изменений, вносимых в эти документы;
c) справки из реестра, указанного в [пункте "c" параграфа 1 настоящей статьи](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-2#p100047), которая подтверждает факт существования общества;
d) сведений об обеспечениях <*>, которые обременяют имущество общества, находящееся в данном государстве-члене, если такое обнародование влияет на действительность подобных обеспечений.
---
<*> Обеспечениях исполнения обязательств общества (залог имущества и др.). - Прим. перев.
## Статья 3
#### Статья 3
Предусмотренная в [пункте "g" параграфа 1 статьи 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-2#p100054) обязанность по обнародованию информации относится только к бухгалтерским документам общества, составленным, проверенным и обнародованным согласно праву государства-члена, которому подчиняется общество, в соответствии с Директивами [78/660/ЕЭС](https://bukva.ai/docs/direktiva-4/statya-1), 83/349/ЕЭС и 84/253/ЕЭС.
## Статья 4
#### Статья 4
Государство-член, в котором был создан филиал, может возлагать обязанность производить обнародование документов, указанных в [пункте "b" параграфа 2 статьи 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-2#p100058) и в [статье 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-3#p100063), на другом официальном языке Сообщества и обязанность заверять перевод этих документов.
## Статья 5
#### Статья 5
Если в государстве-члене существует несколько филиалов, созданных одним и тем же обществом, то предусмотренное в [пункте "b" параграфа 2 статьи 2](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-2#p100058) и в [статье 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-3#p100063) обнародование информации может производиться в реестре одного из этих филиалов, по выбору общества.
В таком случае обязанность обнародовать информацию о других филиалах имеет своим предметом указание реестра филиала, в котором было произведено обнародование, а также регистрационного номера данного филиала в подобном реестре.
## Статья 6
#### Статья 6
Государства-члены предписывают, чтобы в используемых филиалом письмах и бланках заказов в дополнение к сведениям, требуемым статьей 4 Директивы 68/151/ЕЭС, указывался реестр, в котором открыто досье в отношении филиала, а также его регистрационный номер в подобном реестре.
## Статья 7
### Отдел II. ФИЛИАЛЫ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ ИЗ ТРЕТЬИХ СТРАН
#### Статья 7
1. Акты и сведения в отношении филиалов, созданных в государстве-члене хозяйственными обществами, которые не подчиняются праву какого-либо из государств-членов, но имеют правовую форму, сопоставимую с формами, указанными в Директиве 68/151/ЕЭС, подлежат обнародованию согласно праву государства-члена, где был создан филиал, в соответствии со статьей 3 упомянутой Директивы.
2. Применяется [параграф 2 статьи 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-1#p100042).
## Статья 8
#### Статья 8
Предусмотренная в [статье 7](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-7#p100073) обязанность по обнародованию информации распространяется, как минимум, на следующие акты и сведения:
a) адрес филиала;
b) сведения о видах деятельности филиала;
c) право государства, которому подчиняется филиал;
d) если это предусмотрено указанным правом, - реестр, в который включено хозяйственное общество, и регистрационный номер последнего в данном реестре;
e) учредительный акт и устав, если последний содержится в отдельном акте, а также любые изменения этих документов;
f) форма, место нахождения и предмет деятельности общества, а также не реже одного раза в год - размер подписного капитала, если подобные сведения не содержатся в документах, указанных в пункте "e";
g) наименование общества, а также наименование филиала, если оно не совпадает с наименованием общества;
h) назначение, прекращение функций, а также данные в отношении лиц, которые уполномочены создавать обязательства для общества перед третьими лицами и представлять его в суде:
- в качестве органа общества, предусмотренного в законном порядке, или в качестве членов подобного органа;
- в качестве постоянных представителей общества в целях деятельности филиала.
Надлежит указывать объем полномочий данных лиц и сведения о том, могут ли они осуществлять такие полномочия индивидуально или же обязаны делать это совместно;
i) роспуск общества, назначение, данные о личности и полномочия ликвидаторов, а также завершение ликвидации;
- процедура несостоятельности, заключение соглашения с кредиторами о реструктуризации задолженности или любая аналогичная процедура, которой подвергнуто общество;
j) бухгалтерские документы на условиях, указанных в статье 9;
k) закрытие филиала.
## Статья 9
#### Статья 9
1. Предусмотренная в пункте "j" статьи 8 обязанность по обнародованию информации относится к бухгалтерским документам общества, составленным, проверенным и обнародованным согласно праву государства, которому подчиняется общество. Если эти документы не составлены в соответствии с Директивами [78/660/ЕЭС](https://bukva.ai/docs/direktiva-4/statya-1) и 83/349/ЕЭС или эквивалентным способом, то государства-члены могут требовать составления и обнародования бухгалтерских документов, относящихся к деятельности филиала.
2. Применяются [статьи 4](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-4#p100065) и [5](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-5#p100067).
## Статья 10
#### Статья 10
Государства-члены предписывают, чтобы в используемых филиалом письмах и бланках заказов указывался реестр, в котором открыто досье в отношении филиала, а также его регистрационный номер в подобном реестре. Если право государства, которому подчиняется общество, предусматривает регистрацию в реестре, то должны также указываться реестр, в который включено общество, и его регистрационный номер в подобном реестре.
## Статья 11
### Отдел III. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ В ГОДОВОМ ОТЧЕТЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
#### Статья 11
[Параграф 2 статьи 46](https://bukva.ai/docs/direktiva-4/statya-1#p100700) Директивы 78/660/ЕЭС дополняется следующим пунктом:
"e) существование филиалов общества"
## Статья 12
### Отдел IV. ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
#### Статья 12
Государства-члены предусматривают надлежащие санкции на случай непроведения обнародования информации, предусмотренного [статьями 1](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-1#p100040), [2](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-2#p100043), [3](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-3#p100063), [7](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-7#p100073), [8](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-8#p100076) и [9](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-9#p100093), а также на случай отсутствия в письмах и бланках заказов предусмотренных [статьями 6](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-6#p100070) и [10](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-10#p100096) обязательных сведений.
## Статья 13
#### Статья 13
Каждое государство-член определяет круг лиц, на которых возлагаются предписанные настоящей Директивой обязанности по выполнению формальностей, связанных с обнародованием.
## Статья 14
#### Статья 14
1. [Статьи 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-3#p100063) и [9](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-9#p100093) не применяются к филиалам, созданным кредитными организациями и финансовыми институтами, которые выступают предметом Директивы 89/117/ЕЭС <*>.
---
<*> JO L 44 du 16.02.1989, p. 40. - Прим оригинала.
2. До осуществления дальнейшей координации государства-члены могут не применять [статьи 3](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-3#p100063) и [9](https://bukva.ai/docs/direktiva-11/statya-9#p100093) к филиалам, созданным страховыми обществами.
## Статья 15
#### Статья 15
[Статья 54](https://bukva.ai/docs/direktiva-4/statya-54#p100793) Директивы 78/660/ЕЭС и статья 48 Директивы 83/349/ЕЭС отменяются.
## Статья 16
#### Статья 16
1. Государства-члены принимают необходимые законодательные, регламентарные и административные положения, чтобы привести себя в соответствие с настоящей Директивой до 1 января 1992 г. Государства-члены незамедлительно информируют о них Комиссию.
2. Государства-члены предусматривают, чтобы указанные в параграфе 1 положения применялись начиная с 1 января 1993 г., а в том, что касается бухгалтерских документов - чтобы они в первый раз были применены к ежегодной бухгалтерской отчетности за финансовый год, начинающийся 1 января 1993 г., или в течение 1993 г.
3. Государства-члены направляют Комиссии текст основных положений внутреннего права, которые они принимают в сфере, регулируемой настоящей Директивой.
## Статья 17
#### Статья 17
Учрежденный [статьей 52](https://bukva.ai/docs/direktiva-4/statya-52#p100782) Директивы 78/660/ЕЭС контактный комитет также имеет своей задачей:
a) без ущерба [статьям 169](https://bukva.ai/docs/dogovor-ob-uchrezhdenii-evropeyskogo-ees-evropeyskoe/statya-169#p101101) и [170](https://bukva.ai/docs/dogovor-ob-uchrezhdenii-evropeyskogo-ees-evropeyskoe/statya-170#p101104) Договора способствовать согласованному применению настоящей Директивы посредством регулярных обсуждений, на которых рассматриваются, в частности, конкретные проблемы, возникающие в ходе ее применения;
b) если необходимо, давать советы Комиссии по поводу любых дополнений или поправок, которые будут вноситься в настоящую Директиву.
## Статья 18
#### Статья 18
Государства-члены являются адресатами настоящей Директивы.
Совершено в Брюсселе 21 декабря 1989 г.
От имени Совета
Председатель
**E.CRESSON**
ELEVENTH COUNCIL DIRECTIVE No. 89/666/EEC
**CONCERNING DISCLOSURE REQUIREMENTS IN RESPECT**
**OF BRANCHES OPENED IN A MEMBER STATE BY CERTAIN TYPES**
**OF COMPANY GOVERNED BY THE LAW OF ANOTHER STATE**
(Brussels, 21.XII.1989)
The Council of the European Communities,
Having regard to the Treaty establishing the European Economic Community, and in particular Article 54 thereof,
Having regard to the proposal from the Commission <*>,
---
<*> OJ No C 105, 21.4.1988, p. 6.
In cooperation with the European Parliament <*>,
---
<*> OJ No C 345, 21.12.1987, p. 76 and OJ No C 256, 9.10.1989, p. 27.
Having regard to the opinion of the Economic and Social Committee <*>,
---
<*> OJ No C 319, 30.11.1987, p. 61.
Whereas in order to facilitate the exercise of the freedom of establishment in respect of companies covered by Article 58 of the Treaty, Article 54 (3) (g) and the general programme on the elimination of restrictions on the freedom of establishment require coordination of the safeguards required of companies and firms in the Member States for the protection of the interests of members and others;
Whereas hitherto this coordination has been effected in respect of disclosure by the adoption of the First Directive 68/151/EEC <1> covering companies with share capital, as last amended by the 1985 Act of Accession; whereas it was continued in the field of accounting by the Fourth Directive 78/660/EEC <2> on the annual accounts of certain types of companies, as last amended by the 1985 Act of Accession, the Seventh Directive 83/349/EEC <3> on consolidated accounts, as amended by the 1985 Act of Accession, and the Eighth Directive 84/253/EEC <4> on the persons responsible for carrying out the statutory audits of accounting documents;
---
<1> OJ No L 65, 14.3.1968, p. 8.
<2> OJ No L 222, 14.8.1978, p. 11.
<3> OJ No L 193, 18.7.1983, p. 1.
<4> OJ No L 126, 12.5.1984, p. 20.
Whereas these Directives apply to companies as such but do not cover their branches; whereas the opening of a branch, like the creation of a subsidiary, is one of the possibilities currently open to companies in the exercise of their right of establishment in another Member State;
Whereas in respect of branches the lack of coordination, in particular concerning disclosure, gives rise to some disparities, in the protection of shareholders and third parties, between companies which operate in other Member States by opening branches and those which operate there by creating subsidiaries;
Whereas in this field the differences in the laws of the Member States may interfere with the exercise of the right of establishment; whereas it is therefore necessary to eliminate such differences in order to safeguard, inter alia, the exercise of that right;
Whereas to ensure the protection of persons who deal with companies through the intermediary of branches, measures in respect of disclosure are required in the Member State in which a branch is situated; whereas, in certain respects, the economic and social influence of a branch may be comparable to that of a subsidiary company, so that there is public interest in disclosure of the company at the branch; whereas to effect such disclosure it is necessary to make use of the procedure already instituted for companies with share capital within the Community;
Whereas such disclosure relates to a range of important documents and particulars and amendments thereto;
Whereas such disclosure, with the exception of the powers of representation, the name and legal form and the winding-up of the company and the insolvency proceedings to which it is subject, may be confined to information concerning a branch itself together with a reference to the register of the company of which that branch is part, since under existing Community rules all information covering the company as such is available in that register;
Whereas national provisions in respect of the disclosure of accounting documents relating to a branch can no longer be justified following the coordination of national law in respect of the drawing up, audit and disclosure of companies' accounting documents; whereas it is accordingly sufficient to disclose, in the register of the branch, the accounting documents as audited and disclosed by the company;
Whereas letters and order forms used by a branch must give at least the same information as letters and order forms used by the company, and state the register in which the branch is entered;
Whereas to ensure that the purposes of this Directive are fully realized and to avoid any discrimination on the basis of a company's country of origin, this Directive must also cover branches opened by companies governed by the law of non-member countries and set up in legal forms comparable to companies to which Directive 68/151/EEC applies; whereas for these branches it is necessary to apply certain provisions different from those that apply to the branches of companies governed by the law of other Member States since the Directives referred to above do not apply to companies from non-member countries;
Whereas this Directive in no way affects the disclosure requirements for branches under other provisions of, for example, employment law on workers' rights to information and tax law, or for statistical purposes;
Has adopted this Directive:
1. Documents and particulars relating to a branch opened in a Member State by a company which is governed by the law of another Member State and to which Directive 68/151/EEC applies shall be disclosed pursuant to the law of the Member State of the branch, in accordance with Article 3 of that Directive.
2. Where disclosure requirements in respect of the branch differ from those in respect of the company, the branch's disclosure requirements shall take precedence with regard to transactions carried out with the branch.
1. The compulsory disclosure provided for in Article 1 shall cover the following documents and particulars only:
(a) the address of the branch;
(b) the activities of the branch;
(c) the register in which the company file mentioned in Article 3 of Council Directive 68/151/EEC is kept, together with the registration number in that register;
(d) the name and legal form of the company and the name of the branch if that is different from the name of the company;
(e) the appointment, termination of office and particulars of the persons who are authorized to represent the company in dealings with third parties and in legal proceedings;
- as a company organ constituted pursuant to law or as members of any such organ, in accordance with the disclosure by the company as provided for in Article 2 (1) (d) of Directive 68/151/EEC,
- as permanent representatives of the company for the activities of the branch, with an indication of the extent of their powers;
(f) the winding-up of the company, the appointment of liquidators, particulars concerning them and their powers and the termination of the liquidation in accordance with disclosure by the company as provided for in Article 2 (1) (h), (j) and (k) of Directive 68/151/EEC,
- insolvency proceedings, arrangements, compositions, or any analogous proceedings to which the company is subject;
(g) the accounting documents in accordance with Article 3;
(h) the closure of the branch.
2. The Member State in which the branch has been opened may provide for the disclosure, as referred to in Article 1, of
(a) the signature of the persons referred to in paragraph 1 (e) and (f) of this Article;
(b) the instruments of constitution and the memorandum and articles of association if they are contained in a separate instrument in accordance with Article 2 (1) (a), (b) and (c) of Directive 68/151/EEC, together with amendments to those documents;
(c) an attestation from the register referred to in paragraph 1 (c) of this Article relating to the existence of the company;
(d) an indication of the securities on the company's property situated in that Member State, provided such disclosure relates to the validity of those securities.
The compulsory disclosure provided for by Article 2 (1) (g) shall be limited to the accounting documents of the company as drawn up, audited and disclosed pursuant to the law of the Member State by which the company is governed in accordance with Directives 78/660/EEC, 83/349/EEC and 84/253/EEC.
The Member State in which the branch has been opened may stipulate that the documents referred to in Article 2 (2) (b) and Article 3 must be published in another official language of the Community and that the translation of such documents must be certified.
Where a company has opened more than one branch in a Member State, the disclosure referred to in Article 2 (2) (b) and Article 3 may be made in the register of the branch of the company's choice.
In this case, compulsory disclosure by the other branches shall cover the particulars of the branch register of which disclosure was made, together with the number of that branch in that register.
The Member States shall prescribe that letters and order forms used by a branch shall state, in addition to the information prescribed by Article 4 of Directive 68/151/EEC, the register in which the file in respect of the branch is kept together with the number of the branch in that register.
1. Documents and particulars concerning a branch opened in a Member State by a company which is not governed by the law of a Member State but which is of a legal form comparable with the types of company to which Directive 68/151/EEC applies shall be disclosed in accordance with the law of the Member State of the branch as laid down in Article 3 of that Directive.
2. Article 1 (2) shall apply.
The compulsory disclosure provided for in Article 7 shall cover at least the following documents and particulars:
(a) the address of the branch;
(b) the activities of the branch;
(c) the law of the State by which the company is governed;
(d) where that law so provides, the register in which the company is entered and the registration number of the company in that register;
(e) the instruments of constitution, and memorandum and articles of association if they are contained in a separate instrument, with all amendments to these documents;
(f) the legal form of the company, its principal place of business and its object and, at least annually, the amount of subscribed capital if these particulars are not given in the documents referred to in subparagraph (e);
(g) the name of the company and the name of the branch if that is different from the name of the company;
(h) the appointment, termination of office and particulars of the persons who are authorized to represent the company in dealings with third parties and in legal proceedings:
- as a company organ constituted pursuant to law or as members of any such organ,
- as permanent representatives of the company for the activities of the branch.
The extent of the powers of the persons authorized to represent the company must be stated, together with whether they may do so alone or must act jointly;
(i) - the winding-up of the company and the appointment of liquidators, particulars concerning them and their powers and the termination of the liquidation;
- insolvency proceedings, arrangements, compositions or any analogous proceedings to which the company is subject;
(j) the accounting documents in accordance with Article 7;
(k) the closure of the branch.
1. The compulsory disclosure provided for by Article 8 (1) (j) shall apply to the accounting documents of the company as drawn up, audited and disclosed pursuant to the law of the State which governs the company. Where they are not drawn up in accordance with or in a manner equivalent to Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC, Member States may require that accounting documents relating to the activities of the branch be drawn up and disclosed.
2.
Articles 4 and 5 shall apply.
For the Council
The President
**E.CRESSON**
---