Официальное разъяснение Банка России от 12.02.2025 № 2-ОР

«О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года № 81 „О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации“, Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 „О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами“, Указа Президента Российской Федерации от 15 октября 2022 года № 737 „О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)“»

1. Руководствуясь пунктом 13 Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее — Указ № 95), пунктом 8 Указа Президента Российской Федерации от 15 октября 2022 года № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)» (далее — Указ № 737), Банк России разъясняет вопросы применения отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее — Указ № 81), Указа № 95, Указа № 737.

1.1. Указом № 81 установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее — лица иностранных государств, совершающих недружественные действия).

Указом № 737 установлен особый порядок осуществления (исполнения) сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения более чем 1 процентом акций, долей (вкладов), составляющих уставный капитал российских кредитной организации, страховой организации, негосударственного пенсионного фонда, микрофинансовой компании либо управляющей компании акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, либо более чем 1 процентом голосов, приходящихся на такие акции, доли (вклады), если хотя бы одной из сторон (бенефициаром) сделок (операций) являются лица иностранных государств, совершающих недружественные действия.

1.2. Федеральный закон от 4 августа 2023 года № 470-ФЗ <1> (далее — Закон № 470-ФЗ) устанавливает изъятия ограничительного характера для иностранных холдинговых компаний <2> при осуществлении ими корпоративных прав в отношении экономически значимых организаций <3>, определяет условия и порядок вступления лиц, косвенно владеющих акциями (долями в уставном капитале) экономически значимых организаций, принадлежащими иностранной холдинговой компании, в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале), а также устанавливает особенности приобретения экономически значимыми организациями публичного статуса.

---

<1> Федеральный закон от 4 августа 2023 года № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».

<2> Термин «иностранная холдинговая компания» определяется частью 1 статьи 3 Закона № 470-ФЗ.

<3> Термин «экономически значимая организация» определяется частью 1 статьи 2 Закона № 470-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Закона № 470-ФЗ со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации возникает (наряду с иными последствиями) для лиц, указанных в пункте 1 части 1 статьи 7 Закона № 470-ФЗ, обязанность, а для лиц, указанных в пункте 2 части 1 статьи 7 Закона № 470-ФЗ, право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации.

В связи с тем, что приобретение права собственности в отношении акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации осуществляется в силу требований Закона № 470-ФЗ как следствие решения арбитражного суда о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации, требования пункта 1 Указа № 81, пунктов 1 и 5 Указа № 737 не распространяются на сделки (операции), осуществляемые (исполняемые) при вступлении во владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации лицами, указанными в части 1 статьи 7 Закона № 470-ФЗ и в части 6 статьи 7 Закона № 470-ФЗ. Указанные сделки (операции) осуществляются (исполняются) без получения разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

1.3. Согласно пункту 8 Указа № 95 исполнение должниками обязательств перед резидентами, перед нерезидентами, не являющимися лицами недружественных иностранных государств <4>, если после 1 марта 2022 года (иной даты, определенной Советом директоров Банка России в отношении некоторых категорий лиц) лица недружественных иностранных государств уступили право требования по таким обязательствам либо являлись владельцами финансовых инструментов (лицами, осуществляющими права по финансовым инструментам), обязательства по которым исполняются, осуществляется в порядке, предусмотренном Указом № 95.

---

<4> Иностранные кредиторы, названные в пункте 1 Указа № 95.

В связи с тем, что в соответствии с порядком, установленным статьей 7 Закона № 470-ФЗ, обеспечивается передача акций лицам, косвенно владеющим акциями экономически значимой организации, особый порядок, установленный пунктом 8 Указа № 95, не распространяется на случаи исполнения обязательств по выплате дивидендов по акциям экономически значимой организации резиденту, нерезиденту, не являющемуся лицом недружественного иностранного государства, вступившим в прямое владение акциями экономически значимой организации, в случае владения иностранной холдинговой компанией акциями экономически значимой организации после 1 марта 2022 года.

2. Настоящее официальное разъяснение подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и применяется с даты его размещения.

Председатель Центрального банка

---