Разъяснения по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма при оказании аудиторских услуг организациям добывающей промышленности

(утв. СРО ААС, протокол от 22.12.2025 № 166)

Настоящие разъяснения подготовлены в целях формирования единых подходов аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов к выполнению требований законодательства Российской Федерации, в том числе Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», Международных стандартов аудита (МСА), в части противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения (ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ) при оказании аудиторских услуг организациям добывающей промышленности.

На уровне стандартов аудиторской деятельности рассмотрение соблюдения законодательства в сфере ПОД/ФТ/ЭК/ФРОМУ регламентируется, прежде всего, следующими стандартами:

• МСА 240 «Обязанности аудитора в отношении недобросовестных действий при проведении аудита финансовой отчетности»;
• МСА 250 (пересмотренным) «Рассмотрение законов и нормативных актов в ходе аудита финансовой отчетности».

В соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» аудиторские организации и индивидуальные аудиторы при оказании аудиторских услуг обязаны осуществлять выявление, анализ и оценку операций и сделок аудируемого лица на предмет наличия признаков их осуществления в целях ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ.

В рамках выполнения указанных обязанностей аудитор должен:

• учитывать характер и специфику деятельности аудируемого лица;
• оценивать операции и финансовые потоки с учетом результатов национальной оценки рисков;
• выявлять необычные и подозрительные операции, не имеющие очевидного экономического смысла или законной цели;
• формировать и документировать профессиональное суждение о наличии либо отсутствии оснований полагать, что соответствующие операции могли или могут быть осуществлены в целях ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ.

При выявлении в ходе анализа и оценки операций и сделок аудируемого лица обстоятельств, дающих аудитору основания полагать, что такие операции или сделки осуществляются либо могут быть осуществлены в целях ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ, у аудиторской организации или индивидуального аудитора возникает обязанность направления уведомления в Росфинмониторинг в установленном законодательством порядке.

Указанные обязанности распространяются также на случаи оказания прочих услуг, связанных с аудиторской деятельностью, если аудитор по поручению клиента подготавливает или осуществляет операции с денежными средствами или иным имуществом, включая:

• сделки с недвижимым имуществом;
• управление денежными средствами, ценными бумагами и иным имуществом клиента;
• управление банковскими счетами или счетами ценных бумаг;
• привлечение денежных средств для создания или обеспечения деятельности юридических лиц;
• создание, реорганизацию и управление юридическими лицами;
• куплю-продажу долей, акций и предприятий.

В целях настоящих Разъяснений к организациям добывающей промышленности относятся хозяйствующие субъекты, осуществляющие виды экономической деятельности, классифицируемые по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОКВЭД 2 в разделе B «Добыча полезных ископаемых» (коды 05 - 09), включая добычу угля, нефти и газа, металлических и неметаллических полезных ископаемых, а также предоставление услуг в области добычи полезных ископаемых.

Деятельность организаций добывающей промышленности характеризуется совокупностью факторов, обуславливающих повышенный уровень рисков ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ, в том числе:

• значительными объемами капитальных вложений, в том числе на ранних стадиях проектов;
• сложной системой подрядных и сервисных договоров (геологоразведка, бурение, вскрышные работы, транспортировка, переработка);
• использованием лицензий на пользование недрами и иных разрешительных документов;
• активным участием в экспортных и трансграничных операциях;
• добычей драгоценных металлов и камней;
• существенной долей расчетов за услуги нематериального характера (инжиниринг, консалтинг, логистика, управление проектами);
• возможным участием государства в капитале либо в регулировании деятельности.

Указанные особенности создают предпосылки для:

• вывода денежных средств через цепочки подрядчиков и субподрядчиков;
• искусственного завышения себестоимости добычи;
• использования фиктивных либо аффилированных контрагентов;
• маскировки незаконного происхождения доходов под инвестиционные или операционные расходы;
• реализации коррупционных схем при получении лицензий, разрешений и согласований.

В связи с этим при оказании аудиторских услуг организациям добывающей промышленности аудитору необходимо рассматривать указанные особенности как факторы риска существенного искажения финансовой отчетности вследствие недобросовестных действий, а также как факторы риска несоблюдения законодательства, подлежащие оценке в соответствии с МСА 240 и МСА 250.

В целях выполнения своих обязанностей в области ПОД/ФТ при получении понимания деятельности аудируемой организации и ее окружения, а также при выявлении и оценке рисков существенного искажения финансовой отчетности, аудитору, помимо прочего, необходимо проанализировать наличие рисков, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма.

В качестве критериев такого анализа аудитору следует использовать информацию о рисках ПОД/ФТ, размещенную в личных кабинетах на официальном интернет-сайте Росфинмониторинга, включая:

• публичный отчет «Национальная оценка рисков легализации (отмывания) преступных доходов»;
• публичный отчет «Национальная оценка рисков финансирования терроризма»;
• иную размещаемую Росфинмониторингом информацию о типологиях, угрозах и уязвимостях в сфере ПОД/ФТ.

Результаты национальной оценки рисков легализации преступных доходов и финансирования терроризма, размещенные на официальном сайте Росфинмониторинга, являются значимым источником информации для аудиторов при оценке рисков ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ в деятельности организаций добывающей промышленности.

На основании анализа материалов национальной оценки рисков легализации (отмывания) преступных доходов и финансирования терроризма, без выделения добывающей промышленности в качестве самостоятельного отраслевого сектора, могут быть идентифицированы ключевые угрозы и уязвимости, релевантные деятельности организаций добывающей отрасли, с учетом характерных для нее видов операций, финансовых потоков и механизмов регулирования.

Среди ключевых угроз:

• преступления в сфере природопользования и недропользования;
• коррупционные правонарушения при распределении лицензий и государственных контрактов;
• использование сложных корпоративных и финансовых схем для сокрытия бенефициаров;
• трансграничные операции с участием офшорных и низконалоговых юрисдикций;
• реализация драгоценных металлов и камней;
• манипулирование ценами при экспорте сырья и оказании сопутствующих услуг.

Аудитор должен оценить, в какой степени указанные риски присущи конкретному аудируемому лицу, с учетом стадии проекта, структуры владения, источников финансирования, географии операций и состава контрагентов.

Риски, отнесенные в НОР к высоким, повышенным и умеренным, следует рассматривать как ключевые области аудиторского внимания, требующие усиленных процедур и расширенного документирования.

Выявленные в ходе аудита обстоятельства, соответствующие индикаторам риска ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ, подлежат оценке с точки зрения возникновения у аудитора оснований полагать, что операции могли или могут быть осуществлены в целях легализации преступных доходов или финансирования терроризма.

в добывающей промышленности

В отчетах о национальной оценке рисков легализации (отмывания) преступных доходов и финансирования терроризма добывающая промышленность не выделена в качестве самостоятельного отраслевого сектора с установленным уровнем риска.

Вместе с тем специфика деятельности организаций добывающей промышленности, отраженная в материалах национальной оценки рисков и релевантная данной отрасли, свидетельствует о повышенной уязвимости к рискам ОД/ФТ, обусловленной капиталоемким характером проектов, значительными финансовыми потоками, лицензируемым режимом недропользования, использованием многоуровневых подрядных цепочек, участием в трансграничных операциях, а также высокой долей операций, экономическая обоснованность которых носит оценочный характер и не всегда может быть подтверждена однозначно.

В связи с этим при получении понимания деятельности аудируемой организации и ее окружения, а также при выявлении и оценке рисков существенного искажения финансовой отчетности аудитору необходимо учитывать ключевые угрозы и уязвимости, релевантные деятельности организаций добывающей промышленности, которые подлежат более подробному рассмотрению ниже.

1. Капиталоемкость и масштаб финансовых потоков

Деятельность добывающих организаций связана с существенными инвестициями на стадиях геологоразведки, освоения и эксплуатации месторождений. Значительные объемы капитальных и операционных расходов создают уязвимость к:

• вовлечению в деятельность денежных средств неустановленного или незаконного происхождения;
• маскировке легализации доходов под инвестиционные и производственные затраты;
• формированию искусственных убытков либо искажению финансовых результатов;

- реализация добытого на экспорт своим подконтрольным организациям за границей с манипулированием ценами.

2. Сложные подрядные и субподрядные цепочки

Широкое использование подрядчиков и субподрядчиков (бурение, вскрышные работы, транспортировка, переработка, инжиниринг) затрудняет прозрачность денежных потоков и повышает риск:

• использования технических и аффилированных компаний;
• вывода денежных средств под видом оплаты работ и услуг;
• завышения себестоимости добычи и связанных услуг;

- занижение цены реализации.

3. Лицензионный характер деятельности

Осуществление добычи полезных ископаемых возможно исключительно при наличии лицензий на пользование недрами, что формирует повышенные риски:

• коррупционных правонарушений при получении, переоформлении или продлении лицензий;
• сокрытия фактических бенефициарных владельцев через корпоративные структуры, создаваемые для участия в лицензировании;

- использования расходов на сопровождение лицензирования, проектирование и согласования для легализации денежных средств.

4. Трансграничные операции и экспорт сырья

Экспорт полезных ископаемых и расчеты с нерезидентами создают уязвимости, связанные с:

• занижением экспортных цен и аккумулированием доходов за рубежом;
• использованием посредников и иностранных трейдеров для сокрытия конечных получателей доходов;
• перечислением денежных средств за услуги нематериального характера, не имеющие достаточного экономического обоснования;

- вовлечением юрисдикций с льготным налоговым режимом или недостаточным уровнем раскрытия информации.

5. Сложности установления бенефициарных владельцев

Для добывающей промышленности характерны многоуровневые корпоративные структуры, включая иностранные компании, что повышает уязвимость к:

• использованию номинального владения;
• сокрытию конечных бенефициаров;

- маскировке источников финансирования деятельности.

6. Государственная поддержка и участие государства

Применение мер государственной поддержки (субсидии, льготное финансирование, инфраструктурные проекты), а также прямое или косвенное участие государства в регулировании отрасли создают риски:

• нецелевого использования бюджетных средств;
• включения коррупционных доходов в финансовые потоки организаций;

- легализации средств под видом освоения государственной поддержки.

7. Манипулирование себестоимостью, объемами и ценами

Отраслевая специфика позволяет использовать:

• завышение стоимости работ и услуг;
• занижение цен реализации сырья, особенно при экспорте;

- искажение данных о фактических объемах добычи и переработки, что может применяться для сокрытия реальных финансовых результатов и легализации доходов.

8. Региональная и территориальная специфика

Осуществление добычи в удаленных, труднодоступных или приграничных регионах повышает уязвимость организаций в связи с:

• ограниченным уровнем контроля;
• особенностями логистики и расчетов;
• повышенной долей неформальных практик.

Перечисленные угрозы и уязвимости подлежат обязательному учету аудитором при оценке рисков ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ, планировании аудиторских процедур и формировании профессионального суждения. Выявление указанных факторов не означает автоматического наличия нарушений, однако требует применения риск-ориентированного подхода, усиленных процедур и, при наличии оснований полагать, что операции или сделки могут быть связаны с ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ, рассмотрения вопроса о направлении уведомления в Росфинмониторинг.

Процедуры по принятию и продолжению отношений с клиентом в целом осуществляются аудитором в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Международных стандартов аудита и являются едиными для всех категорий аудируемых лиц.

6. Признаки необычных и подозрительных операций

При оказании аудиторских услуг организациям добывающей промышленности аудитору следует уделять особое внимание операциям и сделкам, связанным с разведкой, добычей, первичной переработкой и реализацией полезных ископаемых, а также с лицензированием, подрядными работами и трансграничными расчетами.

К числу признаков необычных и потенциально подозрительных операций, требующих углубленного анализа, могут относиться следующие.

6.1 Операции, не имеющие очевидного экономического смысла или законной цели (признак 1101)

Характерные для организаций добывающей промышленности операции:

• существенные платежи за геолого-разведочные, проектные или консультационные услуги при отсутствии фактических результатов работ;
• расходы на сопровождение лицензирования, несоразмерные масштабу и стадии проекта;
• дублирующие договоры на одни и те же виды работ с разными подрядчиками.

Риски: маскировка вывода денежных средств под видом операционных или инвестиционных расходов, формирование фиктивной себестоимости добычи.

6.2 Использование недавно созданных юридических лиц (признак 1189)

Характерные для организаций добывающей промышленности операции:

• привлечение подрядчиков и субподрядчиков с периодом деятельности менее одного года для выполнения ключевых этапов добычных работ;
• заключение договоров с вновь созданными организациями на транспортировку, вскрышные работы, бурение, переработку.

Риски: использование технических компаний для обналичивания или перераспределения денежных средств.

6.3 Операции, связанные с использованием бюджетных средств (признаки 1290, 1291)

Характерные для организаций добывающей промышленности операции:

• финансирование работ в рамках государственных программ освоения месторождений;
• получение субсидий, грантов, льготных кредитов на геологоразведку и инфраструктурные проекты;
• расходы, связанные с получением и продлением лицензий на пользование недрами.

Риски: коррупционные схемы, нецелевое использование бюджетных средств, формальное освоение финансирования.

6.4 Операции с нерезидентами и офшорными структурами (признаки 1390, 1804)

Характерные для организаций добывающей промышленности операции:

• расчеты с иностранными компаниями за услуги инжиниринга, геологии, логистики;
• экспорт полезных ископаемых через цепочки посредников;
• использование компаний из низконалоговых или офшорных юрисдикций.

Риск: вывод прибыли за рубеж, сокрытие бенефициарных владельцев, трансграничная легализация доходов.

6.5 Нерыночные условия займов и финансовой помощи (признаки 1590, 1591)

Характерные для организаций добывающей промышленности операции:

• займы между взаимозависимыми лицами на стадиях геологоразведки и освоения месторождений;
• финансирование проектов за счет средств нерезидентов на нерыночных условиях.

Риски: маскировка источников финансирования, перераспределение денежных потоков внутри группы.

6.6 Расчеты за услуги нематериального характера в адрес нерезидентов (признаки 1882, 1883)

Характерные для организаций добывающей промышленности операции:

• платежи за консалтинг, сопровождение проектов, маркетинг;
• выплаты за использование технологий, программного обеспечения, ноу-хау.

Риски: использование нематериальных услуг как инструмента вывода денежных средств.

6.7 Операции со связанными сторонами (признак 4901)

Характерные для организаций добывающей промышленности операции:

• передача ключевых этапов добычи аффилированным подрядчикам;
• аренда техники, оборудования, инфраструктуры у связанных лиц;
• реализация добытого сырья связанным компаниям по нерыночным ценам.

Риски: искажение финансовых результатов, перераспределение прибыли, вывод активов.

6.8 Манипулирование ценами и объемами (обобщенный признак)

Характерные для организаций добывающей промышленности операции:

• завышение стоимости вскрышных, буровых и транспортных работ;
• занижение цен реализации полезных ископаемых при экспорте;
• несоответствие объемов добычи данным производственного учета.

Риски: искусственное формирование убытков либо занижение налоговой базы.

Выявление одного или совокупности указанных признаков необычных операций при отсутствии разумных экономических объяснений должно рассматриваться аудитором как основание для формирования профессионального суждения о наличии признаков операций, которые могли или могут быть осуществлены в целях ОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ.

В таких случаях аудитор обязан оценить необходимость направления уведомления в Росфинмониторинг в соответствии с требованиями Федерального закона № 115-ФЗ, независимо от влияния указанных операций на показатели финансовой отчетности.

При наличии любых оснований полагать, что сделки или операции могли или могут быть осуществлены в целях ОД/ФТ/ЭК/ФРОМУ, аудитор обязан направить уведомление в Росфинмониторинг в соответствии с пунктом 2.1 статьи 7.1 Федерального закона № 115-ФЗ и пунктом 3.2 части 2 статьи 13 Федерального закона № 307-ФЗ.

Отсутствие доказанного факта совершения преступления не освобождает аудитора от обязанности уведомления при наличии подозрений, основанных на профессиональном суждении.

---